证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2024-024
山东数字人科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王莉）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本人王莉作为山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规及《山东数字人科技股份有限公司章程》《山东数字人科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行相关职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，并针对相关议案发表独立性意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、出席情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司共召开5次董事会会议、2次股东大会。本人出席上述会议的情况如下：
| 出席董事会次数 | 出席董事会方式 | 委托出席 董事会次 数 | 缺席董事 会次数 | 出席股东 大会次数 | 出席股东大会方式 | 现场工作 时间（天） |
| 5 | 现场及视频 | 0 | 0 | 2 | 现场 | 15 |
2023 年度，本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）参与独立董事专门会议的情况
2023年度，公司第三届独立董事专门会议共召开1次，本人亲自出席，独立董事专门会议召开情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 具体事项 | 意见类型 |
| 第三届独立董事2023年第一次独立董事专门会议 | 2023年10月25日 | 《关于聘任魏昱先生为公司数字人研究院经理并认定为公司高级管理人员的议案》 | 同意 |
本人对上述会议的议案进行认真审议，投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
在2023年度任期内，本人作为公司独立董事根据相关规定对有关事项发表独立意见，具体情况如下：
一、《山东数字人科技股份有限公司2022年度利润分配方案》议案的独立意见
为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 我们认为公司董事会提出2022年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司2022年度利润分配方案》的议案，并请董事会提请股东大会审议。
二、《山东数字人科技股份有限公司续聘2023年度审计机构》议案的独立意见
经审核，天健会计师事务（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司地财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不存在其它利害关系，能够满足公司2023年度审
计机构的工作要求。
因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司续聘2023年度审计机构》的议案，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并请董事会提请股东大会审议。
三、《山东数字人科技股份有限公司高级管理人员2023年度薪酬》议案的独立意见
经审阅《山东数字人科技股份有限公司高级管理人员2023年度薪酬》议案的具体内容，我们认为，该议案符合公司关于薪酬管理办法的相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的。该薪酬方案能激发公司高层管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司制定的高层管理人员2023年薪酬方案。
四、《山东数字人科技股份有限公司董事2023年度薪酬》议案的独立意见
经认真审阅相关材料，我们认为：公司董事2023年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案制定的程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品》议案的独立意见
我们认为：公司本次使用额度不超过1,000.00万元（含本数）的闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品，审批程序合法、合规，内容和程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。同意公司使用最高额度不超过1,000.00万元（含本数）的闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品。
因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品》的议案。
六、《山东数字人科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案
的独立意见
我们认为：在不影响公司主营业务正常发展并确保公司经营需求的前提下，同意公司使用额度不超过3,000万元（含本数）的闲置自有资金购买低风险理财产品，在授权额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司闲置资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。该项议案内容及审批程序符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不影响公司日常经营运作的资金需求及业务的开展，不存在损害公司或股东利益的情形。同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。
因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品》的议案。
七、《关于选举公司第三届董事会独立董事》议案的独立意见
公司本次选举的独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关规定，表决程序合法有效。
我们同意提名李承润先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经资格审查，上述独立董事候选人均不属于联合失信惩戒对象，其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
我们同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
三、 履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构和咨询机构等履行独立董事特别职权的情况
四、与审计机构沟通的情况
报告期内，本人与公司会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
五、现场办公情况
报告期内，本人通过参加公司的董事会、列席股东大会等机会及其他工作时间，在公司进行现场办公及考察，及时了解公司的日常经营及董事会、股东大会决议的执行情况。在公司定期报告编制及相关资料的信息披露过程中，认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况及公司财务状况的汇报，充分发挥独立董事的监督作用。
六、保护中小股东合法权益
2023年度本人任职期间，认真学习研究中国证监会、北京证券交易所发布的相关法律法规和规章制度，不断提高自身的履职能力；密切关注并监督公司信息披露工作，促使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行信息披露义务，维护公司及投资者的利益。
七、其他工作情况
2023年度，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对公司独立董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作中，本人积极履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重大事项进展，关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，为公司发展建言献策。
2024年度，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，明确独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的角色定位，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定和要求履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。
山东数字人科技股份有限公司
独立董事：王莉2024年4月17日