中国国际金融股份有限公司关于河南天马新材料股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构、持续督导机构，对天马新材履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2022年9月2日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南天马新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2026号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意河南天马新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕195号）批准，公司股票于2022年9月27日在北京证券交易所上市。
公司本次发行股数14,406,668股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币21.38元/股，募集资金总额为人民币308,014,561.84元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用人民币25,859,452.20元（不含增值税），募集资金净额为人民币282,155,109.64元（超额配售选择权行使前），募集资金已于2022年9月21日划至
公司指定账户。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月21日出具《河南天马新材料股份有限公司验资报告》（勤信验字【2022】第0050号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 本报告期初累计投入募集资金金额（2） | 本报告期末累计投入募集资金金额（3） | 投入进度（4）=（3）/（1） |
| 1 | 电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目 | 16,968.00 | 5,821.03 | 13,862.99 | 81.70% |
| 2 | 高导热填充粉体材料生产建设项目 | 5,928.60 | 270.44 | 2,308.50 | 38.94% |
| 3 | 功能材料研发中心建设项目 | 4,785.96 | 202.46 | 632.67 | 13.22% |
| 4 | 补充流动资金项目 | 1,132.00 | 1,132.35 | 1,132.35 | 100.00% |
| 合计 | 28,814.57 | 7,426.28 | 17,936.51 | - | |
注：“补充流动资金项目”资金具体使用情况中，“本报告期末累计投入募集资金金额”合计数与“募集资金计划投资总额（调整后）”的1,132.00万元差异0.35万元系募集资金存款利息收益所致。截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 1 | 郑州银行股份有限公司上街金屏路支行 | 999156001890000550 | 已注销 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司郑州上街区支行 | 41050167700809788888 | 2,179,355.82 |
| 3 | 北京银行股份有限公司总行营业部 | 20000060872000103176979 | 1,996,074.04 |
| 4 | 广发银行股份有限公司郑州商鼎支行 | 9550880072443400132 | 已注销 |
| 5 | 招商银行股份有限公司郑州高新区支行 | 371908470010101 | 8,562,406.82 |
| 合计 | 12,737,836.68 | ||
注1：上述募集资金专户“金额”中均包含存放资金的利息，且部分银行金额包括公司通过董事会、监事会审议通过，使用部分闲置募集资金购买的理财产品；注2：募集资金计划投资总额（调整后）-累计投入募集资金金额，与上述募集资金专户存储余额存在差额，系使用部分闲置募集资金购买的理财产品（审议程序同注1），及募集资金专户存放资金所产生的利息所致；
注3：公司募集资金总额为人民币30,801.46万元，募集资金净额为人民币28,215.51万元，除已使用募集资金17,936.51万元、剩余存储募集资金1,273.78万元（含累计利息收入、购买理财产品投资收益等）外，公司将部分闲置募集资金用于购买理财产品，详见下文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
自《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据《河南天马新材料股份有限公司招股说明书》的募集资金用途使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止到2023年12月31日，公司累计已使用募集资金17,936.51万元，2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换自筹资金、发行费用的情况
2023年度，公司不存在募集资金置换自筹资金、发行费用的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年11月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，为提高闲置募集资金使用效率，同意在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月。
截至2023年11月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的7,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议之日起未超过12个月。除上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况外，2023年度，公司不存在新增使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
2023年10月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。为提高闲置募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，拟投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，包括但不限于银行理财产品、银行定期存单及公司内部决策程序批准的其他低风险理财产品。在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金购买理财产品的金额（期末投资余额）为100,000,000.00元，投资相关产品具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预期年化收益率 |
| 1 | 中国工商银行2023年第七期公司客户 大额存单 | 大额存单 | 70,000,000.00 | 2023/10/18 | - | 2.90% |
| 2 | 申万宏源证券有限 公司龙鼎定制 805 期收益凭证产品 | 本金保障型收益凭证 | 20,000,000.00 | 2023/12/07 | 2024/03/11 | 2.55% |
| 3 | 中信建投收益凭 证“固收鑫·稳享” 【9679号】 | 本金保障固定收益 | 10,000,000.00 | 2023/12/26 | 2024/2/27 | 2.75% |
| 合计 | 100,000,000.00 | / | / | / | ||
（五）超募资金使用情况
公司本次募集资金不存在超募的情况，2023年度公司不存在使用超募资金的情况。
（六）变更募集资金用途的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更资金用途的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
五、会计师鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南天马新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（勤信专字【2024】第0316号）认为：天马新材董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定编制，公允反映了河南天马新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 28,215.51 | 本报告期投入募集资金总额 | 10,510.23 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,936.51 | ||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | ||||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目 | - | 16,968.00 | 8,041.96 | 13,862.99 | 81.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 高导热填充粉体材料生产建设项目 | - | 5,928.60 | 2,038.06 | 2,308.50 | 38.94 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 功能材料研发中心建设项目 | - | 4,785.96 | 430.21 | 632.67 | 13.22 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 补充流动资金项目 | - | 1,132.00 | 0.00 | 1,132.35 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | - | 28,814.57 | 10,510.23 | 17,936.51 | - | - | - | - | |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整 | 不适用 | ||||||||
| （分具体募集资金用途） | |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金 置换自筹资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 详见本核查报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 详见本核查报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况” |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
注：“补充流动资金项目”资金具体使用情况中，“截至期末累计投入金额（2）”与“调整后投资总额（1）”的1,132.00万元差异0.35万元系募集资金存款利息收益所致。。