证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2024-006
河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场、通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月15日以通讯或直接送达方式发出
5.会议主持人：董事长马淑云
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。独立董事孙亚光因工作原因以通讯方式参与表决。独立董事黄志刚因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则（试行）》”）等相关法律法规及相关规定，河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《河南天马新材料股份有限公司2023年年度报告》及《河南天马新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2023年年度报告》（公告编号：2024-009）；《天马新材：2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展，公司董事会编制了《河南天马新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合2023年度总经理工作的实际情况，编制了《河南天马新材料股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司现任独立董事孙亚光先生、黄志刚先生向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2023年度独立董事述职报告（孙亚光）》（公告编号：2024-014）；《天马新材：2023年度独立董事述职报告（黄志刚）》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事孙亚光先生、黄志刚先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：
2024-016）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
依照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，批准对外报出2023年年度审计报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2023年度审计报告》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在2023年财务报表数据的基础上，并结合对2024年经营情况和财务状况的预测，公司董事会编制了《河南天马新材料股份有限公司2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年年度权益分派的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-023）；《天马新材：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
14.1审议通过《关于2024年度公司独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，制定了2024年度独立董事薪酬方案。2024年独立董事津贴为6万元/年（税前），按月发放。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
14.2审议通过《关于2024年度公司非独立董事薪酬的议案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的非独立董事，根据其在公司实际担任职务和岗位级别的标准领取薪酬。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；期权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
14.3审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的高级管理人员，根据其在公司实际担任职务和岗位级别的标准领取薪酬。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；期权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于河南天马新材料股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告》。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于预计公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项公告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2023年度非经常性损益明细表及专项审核报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于召开2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-008）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
（二）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议》
（三）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》
河南天马新材料股份有限公司
董事会2024年3月26日