证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2024-050
浙江海昇药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王兴斌）
本人王兴斌，在浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王兴斌先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业，高级会计师。1998年8月至2001年12月就职于温岭会计师事务所，任审计员；2002年12月至今就职于浙江中和联合会计师事务所（普通合伙），任副所长；2012年10月至今就职于台州正
和税务师事务所（普通合伙），任执行事务合伙人；2012年12月至2020年9月任天台亚坤农业发展有限公司监事；2015年9月至今任浙江耀达智能科技股份有限公司董事；2015年11月至今任温岭市艺鸣艺术培训有限公司监事；2017年9月至2023年9月任鑫磊压缩机股份有限公司独立董事；2018年8月至2023年11月任浙江拱东医疗器械股份有限公司独立董事；2018年12月至今任浙江乔其森科技有限公司董事；2019年7月至今任浙江曙光狮教育科技股份有限公司董事；2020年5月至今任浙江云橙控股集团股份有限公司董事；2020年9月至今任浙江双森金属科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今任恒勃控股股份有限公司独立董事；2020年12月至今任海昇药业独立董事；2021年8月任易歌企业管理（台州）有限公司执行董事兼经理。报告期的任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年本人任职期间公司共召开 3 次股东大会（含临时股东大会），8 次董事会会议，本人出席董事会会议、列席股东会议的情况如表 1、表 2 所示。
表 1 2023年度出席董事会会议情况
| 独立董 事姓名 | 出席董事会情况 | ||||
| 本年度应出席董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 王兴斌 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
表 2 2023年度列席股东会会议情况
| 独立董 事姓名 | 列席股东会会议情况 | ||||
| 本年度应列席股东会次数 | 亲自列 席次数 | 委托列席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 王兴斌 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本人在 2023 年度任职期间按时出席了公司董事会会议和列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在2023年度本人任职期间，对公司董事会及专门委员会审议决策的相关议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问；对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议并及时签字确认；以谨慎的态度行使表决权，对相关重要的事项发表了事前认可或独立意见。本人认为，2023年度出席的公司董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。本人对出席的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。本人对每次会议的参会、会议决议都亲自签字，明确责任。
（二）发表事前认可或独立意见情况
2023年度任职期间，作为独立董事，本着谨慎、客观公正的原则，事前了解事项情况，基于独立判断立场，就《关于续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见：同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。具体见表3所示。
表 3 2023 年度发表事前认可意见情况
| 董事会届次 | 时间 | 发表事前认可意见的议案 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年3月6日 | 一、《关于聘请公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的中介机构的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年3月19日 | 一、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》 二、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》 三、《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》 |
2023年度任职期间，作为独立董事，对公司《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉及承诺事项及相应约束措施的议案》、《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》、《关于聘请公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的中介机构的议案》、《关于制定<浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》等进行了认真、独立、客观的审议，并于必要时向公司相关部门和人员询问，对相关重要的事项发表了独立意见。具体见表 4 所示表所示。表 4 2023 年度发表独立意见情况
| 序号 | 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见的议案 |
| 1 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年3月6日 | 一、《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 二、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》 三、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》 四、《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协 |
| 十二、《关于制定<浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》 | |||
| 2 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年3月19日 | 一、《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》 二、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 三、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 四、《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 五、《关于公司前期会计差错更正的议案》 六、《关于更正公司定期报告的议案》 七、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》 八、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》 九、《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》 十、《关于审核公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 十一、《关于<公司以闲置资金购买理财产品>的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年3月24日 | 一、《关于内部控制自我评价报告的议案》的 二、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 三、《关于最近三年非经常性损益明细表的议案》 四、《关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的议案》 | |||
| 4 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年6月27日 | 一、《关于公司2023年第一季度审阅报告的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年8月16日 | 一、《关于公司2023年1-6月审阅报告的议案》 二、《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》 三、《关于更正公司2022年半年度报告的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年9月6日 | 一、《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年9月22日 | 一、《关于公司2023年半年度审计报告的议案》 二、《关于内部控制自我评价报告的议案》 三、《关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年12月5日 | 一、《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》 二、《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》 |
（三）专业委员会参会情况
在本人任职期间，作为提名与薪酬委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，发挥了独立董事的监督作用。
（四）现场工作情况
2023年度任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等机会，与管理层充分沟通，着重了解公司经营情况、财务状况、创新发展等相关事项，掌握公司实时发展动态。包括：利用参会与管理层人员多次深入沟通；利用现场调研等方式与董事长、董事会秘书、财务负责人等深入沟通。本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，完成独立董事现场工作，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，现场调研生产经营和技术创新等最新进展情况。
三、年度重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，在公司决策、监督和专业咨询方面积极参与，为促进公司的良性发展和规范运作认真履职。2023年度任职期间，本人重点关注了公司的三方面事项：
（一）定期报告相关事项
2023年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年半年度报告》。经认真审阅，本人认为相关报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
（二）应当披露的关联交易
经全面核查，2023年度任职期间，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，报告期内公司关联交易事项已披露。经核查认为，公司在报告期内严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。报告期内公司不存在为公司控股股东及其他关联方、自然人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。
（三）其他关注事项
2023年度任职期间，未有提议召开董事会、临时股东大会情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2023 年度任职期间，本人在公司保护投资者权益方面所做的其他工作如下：
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司自律监管指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。
（四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、自我评价和建议
2023年度的任职期间，本人认真履行独立董事的相关职责，对公司规范治理和健康发展以及中小股东的权益保护发挥了独立董事的作用。在报告期的工作过程中，公司对于本人的工作给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
针对公司未来的规范发展，建议高度重视公司可持续发展工作，时机成熟时完成公司可持续发展管治架构，扎实推进公司绿色低碳发展，争做民营上市公司规范治理的典范。
借此年度述职的机会，对公司董事会、管理层及相关工作人员，在
本人履行公司独立董事职责过程中给予的积极、有效的配合和支持，表示衷心感谢。2024年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，恪尽职守，勤勉尽职，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，全面提升企业价值，为社会做出更大贡献！特此报告。
独立董事：王兴斌2024年4月26日