证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2024-020
浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月22日
2.会议召开地点：衢州市高新技术产业园区华阳路36号二楼会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月15日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长叶山海先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次董事会会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本次董事会会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本及公司类型发生变化，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交
公司现任独立董事王兴斌、李良琛对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》中的相关条款，该章程名称相应变更为《浙江海昇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》公告》（2024-024）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司治理相关制度（一）的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订以下公司治理相关制度。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《浙江海昇药业股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2024-025）、《浙江海昇药业股份有限公司股东大会议事规则》（公告编号：2024-026）、《浙江海昇药业股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2024-027）、《浙江海昇药业股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2024-028）、《浙江海昇药业股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2024-029）、《浙江海昇药业股份有限公司承诺管理制度》(公告编号：2024-030)、《浙江海昇药业股份有限公司投资者关系管理制度》(公告编号：2024-031)、《浙江海昇药业股份有限公司独立董事工作制度》(公告编号：2024-032)、《浙江海昇药业股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：2024-033)、《浙江海昇药业股份有限公司累积
公司现任独立董事王兴斌、李良琛对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
投票实施细则》(公告编号：2024-035)。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定、修订公司治理相关制度（二）的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《浙江海昇药业股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度》，具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《浙江海昇药业股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2024-037）和拟修订公司治理相关制度，具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《浙江海昇药业股份有限公司信息披露管理制度》(公告编号：2024-036)、《浙江海昇药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(公告编号：2024-038)、《浙江海昇药业股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》(公告编号：2024-039)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《浙江海昇药业股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度》，具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《浙江海昇药业股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2024-037）和拟修订公司治理相关制度，具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《浙江海昇药业股份有限公司信息披露管理制度》(公告编号：2024-036)、《浙江海昇药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(公告编号：2024-038)、《浙江海昇药业股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》(公告编号：2024-039)。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司第三届董事会独立董事李良琛先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及董事会提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员职务。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名与薪酬委员会审核，董事会同意提名舒霖先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会届满之日止。舒霖先生的任职资格经北京证券交易所审查无异议后，此议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，舒霖先生将同时担任提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员，任期与董事任期相同。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号：2024-040）、《独立董事候选人声明与承诺》（公告编号：2024-041）、《浙江海昇药业股份有限公司独立董事辞职公告》（公告编号：2024-042）、《浙江海昇药业股份有限公司独立董事任命公告》（公告编号：2024-043）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，上市公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，公司对第三届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事长兼总经理叶山海不再担任审计委员会委员职务，选举董事叶瑾之女士为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王兴斌、李良琛对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-034）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
根据《浙江海昇药业股份有限公司招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自筹方式先行投入资金，待本次发行股票募集资金到位后再予以置换。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
公司现任独立董事王兴斌、李良琛对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-044）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并进行募集资金等额置换。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-045）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王兴斌、李良琛对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并进行募集资金等额置换。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-045）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。根据法律、法规、有关规范性文件和《公司章程》的规定，拟定于2024年
3.回避表决情况：
4月10日在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2024年3月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-023）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案无需回避表决。浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
浙江海昇药业股份有限公司
董事会2024年3月26日