中信证券股份有限公司关于南通通易航天科技股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况
之专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）等相关工作安排的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对通易航天2021年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告，现将本次核查情况报告如下：
一、 公司内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制情况
（一）公司内部制度建设情况
经保荐机构获取并核查通易航天《公司章程》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》等公司内部制度、股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等文件，截至2021年12月31日，通易航天内部制度建设情况如下：
1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程；
2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；
3、公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国股转公司发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，在报告期内建立了《独立董事工作制度》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管
理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《货币资金管理制度》、《印章管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度进行了修订和颁布，确保公司规范运作。经核查，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求。
（二）公司机构设置情况
经保荐机构获取并核查通易航天董监高任命相关公告及董事会、监事会决议、历次三会文件、定期报告、股东大会、董事会和监事会制度等文件，截至2021年12月31日，公司机构设置情况如下：
1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；
2、公司董事会人数为7人，其中独立董事人数为3人，会计专业独立董事人数为1人。公司监事会人数为3人，其中职工代表监事人数1人。公司高级管理人员为5人，担任董事人数为3人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数、到期未及时换届的情形。
经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。
（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经保荐机构获取并核查通易航天相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、履历表及公司相关公告，对相关人员进行了网络核查，并要求相关人员出具说明，截至2021年12月31日，通易航天董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满的情形；公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合相关法律法规规定；公司已聘任董事会秘书，财务负责人具有相应的专业胜任能力；
2、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；
3、公司独立董事在任职期间能够认真履职，不存在不符合相关法律法规规定的情形。
经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董事能够勤勉履职。
（四）公司决策程序运行情况
经保荐机构获取并核查通易航天相关三会召集程序、三会通知、会议记录、会议决议和相关披露公告、律师意见及查阅《公司章程》，截至2021年12月31日，通易航天决策程序运行情况如下：
1、公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议及信息披露符合公司章程和相关法律法规的要求。经核查，公司共1项股东大会议案被否决，具体情形为：董事会提交2021年第三次临时股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》，控股股东提议在该议案基础上对公司章程进行了补充修订，提交临时议案《关于修订<公司章程>的议案》。根据法律法规及公司章程要求“股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票”，因此股东大会审议时股东对董事会提交的议案进行了否决。公司不存在效力争议股东大会决议；
2、公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；
3、公司的公司章程已对累积投票制、征集投票权作出规定。公司股东大会已按照相关规定提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露；
4、公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东大会、董事会职权的情形。
经核查，公司三会运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符合相关程序要求。
（五）公司治理约束机制情况
经保荐机构获取并核查通易航天相关定期报告、公开发行说明书、律师意见及对控股股东员工名册、相关流水进行核查、对相关问题进行网络核查，并要求控股股东与实际控制人出具说明，截至2021年12月31日，通易航天治理约束机制情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职。
2、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（2）与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（3）与公司共用商标、专利、非专利技术等；（4）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
3、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；（2）控制公司的财务核算或资金调动；（3）其他干预公司的财务、会计活动的情况。
4、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；（2）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（3）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系。
5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（2）
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；（3）从事与公司相同或者相近的业务；（4）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
6、公司监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议的情况；监事会不存在提出罢免董事、高级管理人员的建议的情况；监事会不存在曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情况。经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责。
二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况
经保荐机构获取并核查通易航天历次三会文件、历次定期报告、公司银行流水、征信报告、往来款项余额明细、承诺事项表、承诺管理制度，并登录证监会官网及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行核查，2021年度公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情况。
三、其他日常督导过程中发现问题的核查情况
保荐机构在2021年持续督导过程中，未发现公司存在违法违规情况。
四、保荐机构专项核查意见
经保荐机构核查，2021年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
（以下无正文）