证券代码：
871753证券简称：天纺标公告编号：
2023-006
天纺标检测认证股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为
现金购买资产暨关联交易的公告
天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“天纺标”、“上市公司”或“公司”）于2023年
月
日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金方式购买天津食品集团有限公司（以下简称“食品集团”、“交易对方”）持有的天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称“乳品监测中心”、“标的公司”）100%股权。
为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产，变更为以支付现金方式向交易对方购买其持有的乳品监测中心100%股份（以下简称“本次交易”）。公司于2024年1月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的基本情况
上市公司原拟通过发行股份及支付现金的方式向食品集团购买其持有的乳品监测中心100%的股权。该事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要历程
1、因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票2023年7月14日起停牌，在北交所官网（www.bse.cn）上披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-060），于2023年7月
日在北交所官网（www.bse.cn）上披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-061）。
、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
3、2023年7月25日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事就相关议案回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、2023年7月25日，公司与食品集团签署了附条件生效的《天纺标检测认证股份有限公司与天津食品集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》。
、2023年
月
日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的股票复牌公告》，公司股票自2023年7月26日起复牌。
、2023年
月
日、2023年
月
日、2023年
月
日、2023年
月
日和2023年12月22日，公司根据相关规定披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2023-082、2023-097、2023-098、2023-105、2023-123）。
三、本次终止并变更交易方式的原因
自上市公司正式启动本次交易的尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作、推动项目进展。本次尽职调查所涉及的审计、评估、法律核查等工作进度历时较长，财务加期审计等事项也将增加本次交易成本；标的公司经审计和评估的资产规模较小，上市公司自有资金充裕、能够全部以现金支付对价；同时，近期资本市场环境有所变化，基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，上市公司决定终止发行股份及支付现金购买标的公司，将支付方式变更为全部以现金支付。
四、现金购买资产的基本情况2024年
月
日，公司与交易对方签署《天津食品集团有限公司与天纺标检测认证股份有限公司关于转让天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权转让协议》，确定乳品监测中心100%股权的作价为42,270,993.38元，上市公司全部以现金支付，本次交易完成后，公司将直接持有乳品监测中心的股权。本次交易中，乳品监测中心经审计的财务报告2022年年末资产总额、资产净额及2022年年末的营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 乳品监测中心 | 与成交金额孰高值 | 天纺标 | 占比（%） |
| 资产总额 | 7,481.41 | 7,481.41 | 44,989.22 | 16.63% |
| 资产净额 | 4,730.05 | 4,730.05 | 41,959.25 | 11.27% |
| 营业收入 | 3,209.73 | - | 14,263.31 | 22.50% |
注：1、资产总额占比=乳品监测中心资产总额与成交金额的孰高值/天纺标的资产总额；
2、资产净额占比=乳品监测中心资产净额与成交金额的孰高值/天纺标的净资产额；
3、营业收入占比=乳品监测中心营业收入/天纺标营业收入；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易构成关联交易，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
7.2.6条规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
五、本次终止并变更交易方案的审议程序
公司已召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会、独立董事专门会议已审议通过上述议案。
、董事会意见
2024年1月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股份的议案》及其它相关议案，关联董事已回避表决。董事会同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，并变更为现金收购乳品监测中心100%股权。收购完成后，乳品监测中心成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、监事会意见2024年
月
日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股份的议案》及其它相关议案，在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，该议案将直接提交公司股东大会审议。
、独立董事专门会议意见
（1）终止本次发行股份及支付现金购买资产事项变更为现金收购股份是公司基于审慎研究并与原交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（
）终止本次发行股份及支付现金购买资产事项变更为现金收购股份的相关议案已征得我们的事前认可，并经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《天纺标检测认证股份有限公司章程》的规定，董事会关于终止原交易并变更现金收购股份的相关决议合法有效。
因此，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项变更为现金收购股份符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们对公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股份事项予以事前认可，同意提交公司董事会进行审议。
4、尚需提交股东大会审议
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
7.2.6条规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见《天纺标检测认证股份有限公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
六、公司承诺
公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
本次交易前，上市公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性
第三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。公司本次拟收购的标的公司主要从事食品检测业务，与上市公司属于同行业公司，在具体业务范围方面有所差异。本次交易完成后，上市公司将持有乳品监测中心100%股权，将进一步拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业务规模和客户范围，发挥业务之间的协同效应，增强上市公司综合竞争力。本次交易符合当前市场需求以及业务总体发展战略，有利于上市公司未来主营业务长期发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
八、风险提示
、重组整合风险本次交易完成后乳品监测中心将成为公司的全资子公司，公司将力争实现与标的公司的业务协调，但上市公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
、标的公司亏损的风险2021年度、2022年度和2023年1-6月，标的公司净利润分别为-304.37万元、-514.65万元及-390.43万元，存在持续亏损的情形。如未来标的公司不能持续扩大业务规模、合理管控经营成本，或出现其他影响检测行业的突发事件，或者上市公司对标的公司整合效果不佳，均会对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。
在完成收购后乳品监测中心将通过完善组织架构和内部成本管控机制等方式来提高管理水平，运用信息化手段，提高流程管控效率，加大客户开拓力度，提升营业收入规模与利润水平。
、应收账款回收风险
2021年度、2022年度和2023年1-6月，标的公司应收账款账面价值分别为1,268.19万元、2,128.47万元和2,558.97万元，占标的公司资产总额的比例分别为
15.40%、
28.45%和
39.07%，主要系应收政府及相关部门款项，回款周期较长，
若不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对标的公司的生产经营造成不利影响。公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此说明。
天纺标检测认证股份有限公司
董事会2024年
月
日