证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2024-007
天纺标检测认证股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“天纺标”、“上市公司”或“公司”）于2024年1月12日与天津食品集团有限公司（以下简称“食品集团”、“交易对方”）签署了《天津食品集团有限公司与天纺标检测认证股份有限公司关于转让天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资金42,270,993.38元购买交易对方持有的天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称“乳品监测中心”）100%的股权。本次交易完成后，天纺标将持有乳品监测中心100%股权。
乳品监测中心主要从事食品检测业务，本次交易将进一步拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业务规模和客户范围，有利于平抑单个行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 注：1、资产总额占比=乳品监测中心资产总额与成交金额的孰高值/天纺标的资产总额； 2、资产净额占比=乳品监测中心资产净额与成交金额的孰高值/天纺标的净资产额； 3、营业收入占比=乳品监测中心营业收入/天纺标营业收入； 4、上述最近一年指2022年度。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。 | |||||
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方食品集团为公司关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（四）决策与审议程序
公司于2024年1月12日召开了第三届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股份的议案》，关联董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚回避表决；以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于现金收购天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚回避表决。公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议对上述两项议案发表了同意的意见。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.6条规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。本次交易成交金额为42,270,993.38元，占公司最近一期经审计总资产金额2%以上且超过3,000万元，综上，本次交易尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：天津食品集团有限公司
住所：天津市河西区气象台路96号
注册地址：天津市河西区气象台路96号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年7月14日
法定代表人：万守朋
实际控制人：天津市国资委
主营业务：现代农牧渔业、食品加工业、仓储物流及贸易服务、房地产开发
注册资本：6,798,318,627.00元
实缴资本：6,798,318,627.00元
关联关系：天津食品集团有限公司系上市公司间接控股股东天津泰达实业集
团有限公司控制的关联方。
财务状况：
天津食品集团有限公司2022年度的经审计的总资产5,496,283.98万元，净资产为2,115,948.56万元、营业收入为3,383,368.52万元、净利润为88,813.77万元。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：天津市乳品食品监测中心有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：天津市
交易标的为股权类资产的披露
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
| 合伙）已对标的公司进行了审计，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市乳品食品监测中心有限公司模拟合并财务报表审计报告》（CAC证审字[2023]0270号），截至2023年6月30日，天津市乳品食品监测中心有限公司资产总额6,549.05万元，负债总额2,923.97万元，净资产3,625.08万元。乳品监测中心2021年度营业收入为3,046.70万元,2022年度收入为3,209.72万元，2023年1-6月份为1,145.76万元。 2、评估情况 （1）本次交易资产评估情况 公司聘请符合《证券法》的相关规定的天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）以2023年6月30日为评估基准日对乳品监测中心进行了评估，华夏金信出具了《天纺标检测认证股份有限公司拟收购股权所涉及的天津食品集团有限公司全资子公司天津市乳品食品监测中心有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2023]370号）（以下简称“《资产评估报告》”）。 （2）评估方法及结论 ①资产基础法测算结果 在评估基准日2023年6月30日，持续经营前提下，乳品监测中心模拟净资产账面价值为3,625.08万元，评估价值为4,227.10万元，评估增值602.02万元，增值率为16.61％。 ②收益法测算结果 在评估基准日2023年6月30日，持续经营前提下，采用收益法对乳品监测中心股东全部权益价值评估结果为3,913.79万元，评估值较账面净资产增值288.71万元，增值率为7.96%。 ③两种方法测算结果分析 股东全部权益价值的两种评估结果的比较情况如下表所示： 单位：万元 | |||||||
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 评估方法 | ||
| 乳品监测中 | 3,625.08 | 4,227.10 | 602.02 | 16.61% | 资产基础法 | ||
| 收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，通常需采用其他评估方法对账外无形资产进行评估，才能合理完整反映企业的整体价值。 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑企业所享受的优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、各项资质等不可计量的无形资产对股东全部权益价值的影响。 ④评估结论 考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法评估涉及的不确定因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法。考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 在评估基准日2023年6月30日，持续经营前提下，采用资产基础法评估，乳品监测中心的股东全部权益价值评估结果为4,227.10万元，评估增值602.02万元，增值率为16.61％ | |||||||
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，公司将持有乳品监测中心100.00%的股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值42,270,993.38元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司100%股权的价格为42,270,993.38元。
交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
卖方：天津食品集团有限公司
买方：天纺标检测认证股份有限公司
1、本协议生效后，买方支付完转让价款后十日内，卖方需要指示目标公司完成目标股权的工商变更登记；
2、双方同意，本次转股的总股权转让价款为人民币42,270,993.38元，本协议生效后三十日内支付人民币42,270,993.38元。
3、本次转股的价款应以双方认可的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对目标公司所出具的“华夏金信评报字[2023]370号”《天纺标检测认证股份有限公司拟收购股权所涉及的天津食品集团有限公司全资子公司天津市乳品食品监测中心有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》为基础，评估的基准日为2023年6月30日。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
七、保荐机构意见
银河证券认为：公司本次拟以现金收购股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决；公司第三届独立董事专门会议发表了同意的事前审议意见。截至本核查意见出具日，公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项履行了必要的审批程序。该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。上述事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易以经天津食品集团有限公司备案确认的评估值作为交易对价，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响
八、风险提示
分别为15.40%、28.45%和39.07%，主要系应收政府及相关部门款项，回款周期较长，若不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对标的公司的生产经营造成不利影响。
九、备查文件目录
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市乳品食品监测中心有限公司模拟合并财务报表审计报告》（CAC证审字[2023]0270号）；
5、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天纺标检测认证股份有限公司拟收购股权所涉及的天津食品集团有限公司全资子公司天津市乳品食品监测中心有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2023]370号）；
6、《天津食品集团有限公司与天纺标检测认证股份有限公司关于转让天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权转让协议》。
天纺标检测认证股份有限公司
董事会2024年1月15日