的问询函
问询函【2024】第001号
天纺标检测认证股份有限公司（天纺标）董事会：
2024年1月15日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易变更为现金购买资产暨关联交易的公告》等公告，拟终止发行股份及支付现金购买资产事项，并变更为以现金4,227.10万元购买天津食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）持有的天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。食品集团系你公司间接控股股东天津泰达实业集团有限公司控制的关联方，本次交易构成关联交易。
请你公司：
（1）结合本次购买资产的背景、履行的尽职调查程序、你公司及标的公司的主营业务开展情况、乳品监测相关行业应用领域、市场需求、业务模式、竞争格局等，说明标的公司的主营业务与你公司现有主营业务的协同性，你公司本次购买资产事项的商业合理性、必要性，并充分分析可能存在的经营风险及财务风险；
（2）说明本次购买资产事项相关的资产评估过程中，采用的两种评估方法的具体评估过程、主要假设、参数情况，以及最终选用资产基础法评估结果的原因及合理性，请评估机构核查并发表明确意见；
（3）结合标的公司同行业公司收购定价情况等，充分说明本次
购买资产定价合理性；
（4）说明标的公司截至2023年6月30日尚未盈利的原因、收购后续经营安排，并说明截至目前标的公司业绩情况与评估报告中的业绩预测是否符合，购买协议中是否有业绩承诺及补偿措施；
（5）说明标的公司是否存在担保等情况，是否存在潜在债务；
（6）结合前述内容及交易对手方与你公司控股股东、实际控制人的关联关系情况，说明本次购买资产是否存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形，是否涉嫌资金占用。
请就上述问题做出书面说明，并于2024年1月29日前将有关说明材料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。
特此函告。
上市公司管理部2024年1月22日