证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2023-107
新乡市花溪科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号-权益分派》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第七十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票制的具体办法如下：…… | 七十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票制的具体办法如下：…… |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 | 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 |
| 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 不能无故解除其职务。 独立董事的连任时间不得超过6 年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成 | 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 董事补选。 | 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 |
| 第一百〇二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事2名以上。董事会设董事长1人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 北京证券交易所对独立董事人数有比例要求的，公司董事会组成人员应符合相应要求。 | 第一百〇二条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名以上,独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 北京证券交易所对独立董事人数有比例要求的，公司董事会组成人员应符合相应要求。” 公司董事会设立审计委员会，并根据需要可以设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇六条 董事会确定对外投资（包括股权投资、经营性投资等）、收 | 第一百〇六条 董事会确定对外投资（包括股权投资、经营性投资等）、收 |
| 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易的权限为：…… （四）发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），提交董事会审议并及时披露。 应当经董事会审议： 1.审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易； | 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易的权限为：…… （四）发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 应当经董事会审议： 1.审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易； |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 一百一十三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、北交所相关规定、公司各专门委员会工作细则、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司拟被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 |
| 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百一十六条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。 公司应制定公司独立董事专门会议制度，该制度要明确应当经独立董事专门会议审议的事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司如未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。董 |
| 事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百五十一条 公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。公司可以根据实际情况采取现金或股票方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损，不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式： 公司利润分配政策为以现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备 |
| 红利，以偿还其占用的资金。 | 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔： 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 （四）利润分配的条件和比例： 1、现金分红的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 |
决权的三分之二以上通过。
（七） 利润分配监督约束机制
1、董事会和管理层执行公司利润
分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
2、若公司年度盈利但未按照既定
利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、董事会在决策和形成利润分配
预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号-权益分派》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
（一）《新乡市花溪科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
（二）《新乡市花溪科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
新乡市花溪科技股份有限公司
董事会2023年12月26日