证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2023-105
新乡市花溪科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月20日以电话及口头方式发出
5.会议主持人：董事长孟家毅
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号-权益分派》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订， 并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-107）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<独立董事任职及议事制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定公司结合有关规定修改公司制度。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《独立董事任职及议事制度》（公告编号：2023-108）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
(www.bse.cn)上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-109）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司修订了《董事会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-110）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号-权益分派》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定公司修订了《利润分配管理制度》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-111）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定公司修订了《关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-112）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定公司修订了《承诺管理制度》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-113）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定公司修订了《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-114）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司修订了《对外担保管理制度》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2023-115）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据有关政策和交易所的要求，公司拟成立董事会审计委员会，为了更好的指导审计委员会按照有关规则科学运行，董事会制订了《董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-116）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司制定了《内部审计制度》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《内部审计制度》（公告编号：2023-117）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提名孟凡武先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司现任独立董事人数未达到董事总人数的三分之一，为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等规定，提名孟凡武先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事任命公告》（公告编号：2023-118）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议发表了同意的审查的意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
根据有关政策和交易所的要求，公司拟成立董事会审计委员会，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会拟选举审计委员会委员以及主任委员（召集人）如下：
孟家毅、武龙、戈世霆为董事会审计委员会委员，其中武龙为会计专业人士的独立董事，担任审计委员会主任委员（召集人）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 指 定信 息 披 露 平 台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-106）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
新乡市花溪科技股份有限公司
董事会2023年12月26日