证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-035
无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月11日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王仁良先生
6.会议列席人员：董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
经营情况，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-038）《无锡鼎邦换热设备股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-039）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
结合2023年度的主要经营状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度财务预算方案的议案》
1.议案内容：
结合2023年度的主要经营状况，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度公司利润分配预案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-046）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司董事会2023年度工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
公司独立董事陆圣江、周余俊、梁永智对2023年度工作进行了总结，并形成了独立董事述职报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司2023年度工作情况，公司总经理编制了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
平台（http://www.bse.cn）上披露的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-047）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
公司董事会结合独立董事陆圣江、周余俊、梁永智出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的履职情况进行了评估。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对2023年度的工作进行了总结并形成了2023年度履职情况报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于预计公司2024年度向银行申请授信的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于预计2024年度公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-071）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年年度审计报告的议案》
1.议案内容：
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度财务状况进行审计并出具了《审计报告》
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年一季度报的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于批准报出公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，由董事会批准报出。
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：
2024-052）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
通合伙）担任公司2024年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-045）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：
2024-053）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2024-056）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2024-057）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订公司<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2024-058）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2024-059）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
060）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2024-061）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2024-062）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《信息披露事务管理制度》（公告编号：
2024-063）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《承诺管理制度》（公告编号：2024-064）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
平台（http://www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2024-065）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《审计委员会工作细则》（公告编号：2024-066）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修订公司<提名委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《提名委员会工作细则》（公告编号：2024-067）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于修订公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2024-068）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于修订公司<战略委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《战略委员会工作细则》（公告编号：2024-069）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《内部审计制度》（公告编号：2024-070）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于提请召开年度股东大会的议案》
1.议案内容：
提请于2024年5月22日现场方式召开公司2023年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十六）审议《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案的议案》
1.议案内容：
（http://www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-072）。
2.回避表决情况
本议案所有董事均为关联方，故所有董事均回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议了该议案，因关联董事全部回避表决，该议案直接提交第三届董事会第三次会议审议。
（三十七）审议《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见本公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2024-054）
2.回避表决情况
本议案所有董事均为关联方，故所有董事均回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议了该议案，因关联董事全部回避表决，该议案直接提交第三届董事会第三次会议审议。
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