海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对天力复合2023年度募集资金的存放和使用情况进行了现场核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1286号)批准，天力复合获准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,495.00万股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格为人民币9.35元/股，募集资金总额为人民币139,782,500.00元，扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币124,469,292.46元。
上述募集资金已先后于2023年6月30日和2023年8月11日分别存入公司于招商银行股份有限公司西安城北支行开立的募集资金专用账户（账号：
129904760710318）、中国银行西安经济技术开发区支行营业部开立的募集资金专用账户（账号：103306417643）和上海浦东发展银行股份有限公司西安太华路支行开立的募集资金专用账户（账号：72200078801200001340）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并分别出具了“希会验字（2023）0018号”和“希会验字(2023)0031号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规
定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及专户余额情况
截至2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额
一、募集资金净额 124,469,292.46加：募集资金利息收入减除手续费 489,808.02
二、使用募集资金金额 10,812,870.00其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2,349,635.00
2.闲置募集资金补充流动资金 0.00
3.使用闲置募集资金进行现金管理 0.00
4.使用超募资金 0.00
5.本报告期募集资金使用金额 8,463,235.00
（1）清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目 8,103,595.00
（2）研发中心升级建设项目 359,640.00
（3）补充流动资金 0.00
三、尚未使用的募集资金余额 114,146,230.48
四、募集资金专户实际余额 114,146,230.48注：公司在报告期内已审议通过将4,469,292.46元超募资金用于永久补流。截至2023年12月31日，超募资金尚未自募集资金专户划出。2024年3月15日，上述资金已划转至公司基本存款账户（开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行，账号：
72050155200004071）。
二、募集资金具体使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金情况
1、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金2,349,635.00元对募投项目进行先行投入。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,349,635.00元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金置换鉴证报告》(希会其字（2023）0449号)。
2023年9月26日，天力复合将该部分资金由招商银行股份有限公司西安城北支行开立的募集资金专用账户（账号：129904760710318）划转至公司基本存款账户（开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行，账号：
72050155200004071）。
2、用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金情况
公司本次发行的各项费用合计15,313,207.54元(不含税)。在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为5,992,452.82元(不含税)。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金5,992,452.82元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金置换鉴证报告》(希会其字（2023）0449号)。
2023年9月25日，天力复合将该部分资金由上海浦东发展银行股份有限公司西安太华路支行开立的募集资金专用账户（账号：72200078801200001340）划转至公司基本存款账户（开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行，账号：72050155200004071）。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（三）闲置募集资金现金管理的情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金现金管理的情况。
（四）超募资金的使用情况
1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司原拟募集资金总额为120,000,000.00元，实际募集资金净额124,469,292.46元，超过计划投资金额4,469,292.46元。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金4,469,292.46元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。2023年9月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。
截至2023年12月31日，超募资金尚未自募集资金专户划出。2024年3月15日，公司将超募资金4,469,292.46元由募集资金专户划转至公司基本存款账户（开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行，账号：72050155200004071），用于补充流动资金。
2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
3、使用超募资金回购股份的情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金回购股份的情况。
（五）募集资金投向变更的情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
（六）节余募集资金的使用情况
截至2023年12月31日，公司所有募集资金投资项目均尚未完结，不存在使用节余募集资金的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票，下同）支付募投项目所需资金，并从募集资
金专户划转等额资金至公司一般账户。2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。截至2023年12月31日，公司尚未发生使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换情形，不存在募集资金使用的其他情况。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(希会其字(2024)0070号)，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天力复合董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了天力复合2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，天力复合募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天力复合
2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附件：西安天力金属复合材料股份有限公司2023年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额 124,469,292.46 投入募集资金总额 10,812,870.00变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 10,812,870.00变更用途的募集资金总额比例 0.00%募集资金用途
是否已变更项目，含部分变更
调整后投资总
额（1）
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投入进度（%）
项目达到预定可使用状态日期
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变化
(3)＝(2)/(1)
清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目
否 87,000,000.00 10,453,230.00 10,453,230.00 12.02% 2024年11月8日 不适用 否研发中心升级建设项目 否 23,000,000.00 359,640.00 359,640.00 1.56% 2024年12月27日 不适用 否补充流动资金 否 14,469,292.46
0.00
0.00
| 0.00 | 0.00 |
0.00% 不适用 不适用 否合计 - 124,469,292.46 10,812,870.00 10,812,870.00 - - - -募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
否可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金用途变更的（分具体募集资金用途）情况说明 不适用
募集资金置换自筹资金情况说明
公司在募集资金到位前，通过自有资金支付发行费用5,992,452.82元；以自筹资金预先投入募
投项目金额为2,349,635.00元。募集资金到位后，对上述预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金进行了置换。募集资金置换事宜已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第七次会议审议通过，相关内容详见在北交所指定信息披露平台披露的《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（2023-057）。使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 不适用使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 不适用
超募资金投向 补充流动资金。用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜计划募集资金1.20亿元，因行使超额配售选择权，扣除不含税发行费用后超募资金4,469,292.46元用于永久补充流动资金。该事项经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。