中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对鼎智科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2022年第二次定向发行股票
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2022〕1412号），鼎智科技向特定对象非公开发行人民币普通股股票301.4257万股，发行价为每股人民币28.20元，共计募集资金8,500.20万元。已由江苏常州东方投资控股有限公司、中信建投投资有限公司、成都香城绿色创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴申毅创业投资合伙企业（有限合伙）、常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）分别于2022年6月28日汇入公司募集资金监管账户。扣除发行费用104.98元后，公司本次募集资金净额为8,395.22元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕15-8号）。
2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票
鼎智科技于2023年3月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2023〕539号文），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为30.60元/股，募集资金总额人民币35,410.32万元，减除发行费用人民币3,897.66万元（不含税）后，募集资金净额为人民币31,512.66万元。截至2023年4月3日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕15-2号）。
鼎智科技按照本次发行价格30.60元/股，在初始发行规模1,157.20万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量173.58万股，由此发行总股数扩大至1,330.78万股。发行人发行后的总股本增加至4,802.20万股，发行总股数占发行后总股本的27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为5,311.55万元，连同初始发行规模1,157.20万股股票对应的募集资金总额35,410.32万元，本次发行最终募集资金总额为40,721.87万元，扣除发行费用（不含税）金额4,236.20万元，募集资金净额为36,485.66万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。截至2023年5月15日，上述募集资金净额已经全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕15-4号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2022年第二次定向发行股票
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 8,395.22 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 6,425.57 |
| 利息收入净额 | B2 | 67.09 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,045.63 |
| 利息收入净额 | C2 | 8.89 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 8,471.20 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 75.98 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | - | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | - | |
2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 36,485.66 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 21,724.08 |
| 利息收入净额 | C2 | 276.24 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 21,724.08 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 276.24 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 15,037.83 | |
| 实际结余募集资金 | F | 3,137.83 | |
| 差异 | G=E-F | 11,900.00 | |
注：差异系公司期末使用部分闲置募集资金购买的保本型理财产品和通知存款，金额为11,900.00万元
（三）募集资金存放和管理情况
1、2022年第二次定向发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。同时对募集资金实行专户存储管理，以保证专款专用，并与主办券商及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，公司2022年第二次定向发行股票的募集资金已经按照募集资金用途使用完毕，募集资金专户已办理了销户。
2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票
公司于2022年8月12日召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于制定和修订需股东大会审议的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》，公司建立了《募集资金管理办法》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理办法》相关要求，公司已对募集资金采取
了专户存储管理制度，并与中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金，不存在违反公司《募集资金管理办法》的情形。公司共有6个募集资金专户，截至2023年12月31日，其中2个募集资金专户中的资金已经按照募集资金用途使用完毕并办理了销户。公司其余4个募集资金专户处于正常使用中，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司常州武进支行 | 10600401040249199 | 119,910.60 |
| 2 | 民生银行股份有限公司武进支行 | 638960571 | 1,033,842.66 |
| 3 | 江南农村商业银行常州经济开发区支行 | 1159300000035860 | 19,615,036.75 |
| 4 | 招商银行股份有限公司常州分行营业部 | 519903441310858 | 10,609,487.22 |
| 合 计 | 31,378,277.23 | ||
注：上述存储余额与募集资金尚未使用金额的差异为11,900.00万元，系公司期末使用部分闲置募集资金购买的保本型理财产品和通知存款。
二、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、2022年第二次定向发行股票
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 85,002,047.40 |
| 减：股票发行费用 | 1,049,811.32 |
| 二、募集资金净额 | 83,952,236.08 |
| 加：募集资金账户利息收入 | 759,784.45 |
| 减：募集资金使用金额 | 84,712,020.53 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | - |
2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 407,218,680.00 |
| 减：股票发行费用 | 42,362,037.70 |
| 二、募集资金净额 | 364,856,642.30 |
| 加：募集资金账户利息收入 | 2,762,425.70 |
| 减：鼎智科技智能制造基地建设 | 130,773,474.80 |
| 减：鼎智科技研发中心建设 | 26,414,223.28 |
| 减：补充流动资金 | 60,053,092.69 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 150,378,277.23 |
（二）募集资金置换情况
1、2022年第二次定向发行股票
2023年度，公司2022年第二次定向发行股票的募集资金不存在置换情况。
2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票
2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,160.93万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币562.14万元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（天健审〔2023〕15-39号）。截至2023年12月31日，上述募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金工作已全部完成。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方 名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益 类型 | 预计年化收益率 |
| 江南农村商业银行股份有限公司常 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/5/15 | 2023/8/15 | 浮动收益 | 1.32%-3.50% |
| 州市经济开发区支行 | |||||||
| 江南农村商业银行股份有限公司常州市经济开发区支行 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 20,000,000.00 | 2023/5/15 | 2023/6/16 | 浮动收益 | 1.32%-3.20% |
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 保本浮动收益类 | 聚赢汇率-挂钩EURUSD结构性存款（SDGA230222V） | 70,000,000.00 | 2023/5/19 | 2023/8/17 | 浮动收益 | 1.55%-2.95% |
| 招商银行股份有限公司常州分行营业部 | 保本浮动收益类 | 招商银行点金系列看涨两层区间7天结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/5/24 | 2023/5/31 | 浮动收益 | 1.55%-2.55% |
| 招商银行股份有限公司常州分行营业部 | 保本浮动收益类 | 招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款 | 33,000,000.00 | 2023/6/5 | 2023/9/5 | 浮动收益 | 1.56%-2.8% |
| 江南农村商业银行股份有限公司常州市经济开发区支行 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 20,000,000.00 | 2023/6/20 | 2023/7/24 | 浮动收益 | 1.32%-3.20% |
| 江南农村商业银行股份有限公司常州市经 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 15,000,000.00 | 2023/7/26 | 2023/10/26 | 浮动收益 | 1.32%-3.20% |
| 济开发区支行 | |||||||
| 江南农村商业银行股份有限公司常州市经济开发区支行 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/8/17 | 2023/11/17 | 浮动收益 | 1.32%-3.20% |
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 保本浮动收益类 | 聚赢黄金-挂钩伦敦金看涨二元结构性存款（SDGA230412V） | 70,000,000.00 | 2023/8/18 | 2023/11/17 | 浮动收益 | 1.55%-2.70% |
| 招商银行股份有限公司常州分行营业部 | 保本浮动收益类 | 招商银行点金系列看跌两层区间91天结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/9/8 | 2023/12/8 | 浮动收益 | 1.56%-2.55% |
| 江南农村商业银行股份有限公司常州市经济开发区支行 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 10,000,000.00 | 2023/10/30 | 2024/2/1 | 浮动收益 | 1.32%-3.10% |
| 江南农村商业银行股份有限公司常州市经济开发区支行 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 11,000,000.00 | 2023/11/21 | 2023/12/25 | 浮动收益 | 1.32%-2.90% |
| 江南农村商业银行股份有限公司常州市经 | 保本浮动收益类 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 16,000,000.00 | 2023/11/21 | 2024/2/21 | 浮动收益 | 1.32%-3.10% |
| 济开发区支行 | |||||||
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 保本浮动收益类 | 聚赢股票-挂钩沪深300指数结构性存款（SDGA230647V） | 70,000,000.00 | 2023/11/24 | 2024/2/23 | 浮动收益 | 1.60%-2.91% |
| 招商银行股份有限公司常州分行营业部 | 保本浮动收益类 | 招商银行点金系列看跌两层区间 31天结构性存款 | 20,000,000.00 | 2023/12/12 | 2024/1/12 | 浮动收益 | 1.56%-2.45% |
| 中国农业行股份有限公司常州武进支行 | 七天通知存款 | 七天通知存款 | 3,000,000.00 | 2023/6/6 | 无 | 固定收益 | 1.45% |
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，鼎智科技未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，鼎智科技按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
四、会计师对募集资金存放和使用情况的专项鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕15-31号），认为“鼎智科技公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股
票定向发行规则》及相关格式指引的规定，如实反映了鼎智科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况”。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。综上，保荐机构对鼎智科技2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王书言 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
募集资金使用情况对照表（全国中小企业股份转让系统）
单位：万元
| 募集资金净额 | 8,395.22 | 本年度投入募集资金总额 | 2,045.63 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 8,471.20 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目（含部分变更） | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投入进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,395.22 | 2,045.63 | 8,471.20 | 100.91[注] | 2023年2月 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 8,395.22 | 2,045.63 | 8,471.20 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 不适用 | |||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 | |||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
[注]补充流动资金截至期末投入进度超过100%系使用募投资金产生的利息收入
附件2：
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：万元
| 募集资金净额 | 36,485.67 | 本年度投入募集资金总额 | 21,724.08 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 21,724.08 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目（含部分变更） | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投入进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 鼎智科技智能制造基地建设 | 否 | 23,376.67 | 13,077.35 | 13,077.35 | 55.94 | 2026年4月 | 不适用 | 否 |
| 鼎智科技研发中心建设 | 否 | 7,109.00 | 2,641.42 | 2,641.42 | 37.16 | 2026年4月 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,005.31 | 6,005.31 | 100.09[注] | 2024年12月 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 36,485.67 | 21,724.08 | 21,724.08 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 详见本报告二、（二）募集资金置换情况 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 详见本报告二、（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
[注]补充流动资金截至期末投入进度超过100%系使用募投资金产生的利息收入