证券代码：873690 证券简称：捷众科技 公告编号：2024-012
浙江捷众科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司于__________经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[____]______号文核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股_____万股，于______在北京证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 | 第三条 公司于2023年12月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]2772号文核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,380万股，于2024年1月5日在北京证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币52,500,000元，实收资本为人民币52,500,000元。 | 第六条公司注册资本为人民币66,300,000元，实收资本为人民币66,300,000元。 |
| 第二十条 公司股份总数为5250万股，每股面值壹元，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为6630万股，每股面值壹元，均为人民币普通股。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， |
| 由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 |
| 表决权的2/3以上通过。 | 持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事的提名方式和程序如下： 1、董事会换届改选或现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 2、董事会换届改选或现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、独或合计持有公司 1%以上股份的股东可 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事的提名方式和程序如下： 1、董事会换届改选或现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 2、董事会换届改选或现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、独或合计持有公司 1%以上股份的股东可 |
| 以按照拟选任的人数，提名下一董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； 3、监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 4、监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。 （二）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累计投票制应执行以下原则： 1、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作 | 以按照拟选任的人数，提名下一董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； 3、监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 4、监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。 （二）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事或控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累计投票制应执行以下原则： 1、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作 |
| 废； 2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 废； 2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 |
| 本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 |
| 1000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过150万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过150万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司对外提供担保的，均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程第四十二条第一款规定的情形之一的，还应当提交公司股东大会审议。（三）关联交易公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%以上的交易。关联交易金额达到本章程第十二条第二款之规定的情形的，还需要提交股东大会审议。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。 | 1000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过150万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过150万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司对外提供担保的，均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程第四十二条第一款规定的情形之一的，还应当提交公司股东大会审议。（三）关联交易公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%以上的交易。关联交易金额达到本章程第十二条第二款之规定的情形的，还需要提交股东大会审议。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并 |
| 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。 |
| 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。 |
| 新增 | 第一百二十四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作细则》的相关规定独立履职。 |
| 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职 |
| 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》（2018修订）第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 |
| 院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百条 本章程自公司在北京证券交易所上市之日起生效。 | 第二百〇一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化，根据《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟修订《浙江捷众科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）的部分条款，并将章程名称变更为《浙江捷众科技股份有限公司章程》。
三、备查文件
（一）《浙江捷众科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
浙江捷众科技股份有限公司
董事会2024年2月26日