证券代码：873706 证券简称：铁拓机械 公告编号：2024-016
福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月18日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场会议结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月8日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王希仁
6.会议列席人员：公司监事、总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年度公司总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
2023年度，公司经营层在董事会的领导下，严格执行各项股东大会、董事会的决议，稳步开展公司各项经营管理活动。根据2023年度工作的实际情况，
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
编制《福建省铁拓机械股份有限公司2023年度总经理工作报告》，并由公司总经理向董事会报告2023年度总经理工作报告。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度公司董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司董事会对2023年度的工作进行总结，形成了《福建省铁拓机械股份有限公司2023年度董事会工作报告》并由公司董事长代表董事会做具体报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会对2023年度的工作进行总结，形成了《福建省铁拓机械股份有限公司2023年度董事会工作报告》并由公司董事长代表董事会做具体报告。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司根据2023年公司运营情况编制了《福建省铁拓机械股份有限公司2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-019）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《福建省铁拓机械股份有限公司2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《福建省铁拓机械股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-024）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《独立董事2023年度述职报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规，公司独立董事程健、许中兴对2023年年度独立董事的工作情况进行汇报。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露的公司《2023年度独立董事述职报告（程健）》（公告编号：（2024-022）、《2023年度独立董事述职报告（许中兴）》（公告编号：
（2024-023）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司《公司法》及《公司章程》等规定，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据公司《公司法》及《公司章程》等规定，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-021）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况
为了更好的发挥董事会在公司治理和经营过程中的作用，根据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，编制了《福建省铁拓机械股份有限公司2024年度董事薪酬方案》。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
1.议案内容：
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
根据公司未来经营发展需要，董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额低于人民币1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据公司未来经营发展需要，董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额低于人民币1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-025）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，行使超额配售选择权，公司注册资本发生变化，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。同时为未来12个月内使用简易程序进行再融资保留选择机会，公司拟根据《公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-036）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为了更好的发挥高级管理人员在公司治理和经营过程中的作用，根据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，编制了《福建省铁拓机械股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬方案》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
1.议案内容：
董事高岱乐、黄俊杰兼任高级管理人员，为关联董事，回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司已根据自身的实际情况建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
现对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，编制了《福建省铁拓机械股份有限公司内部控制的自我评价报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具《关于福建省铁拓机械股份有限公司内控审计报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-026）、《内控审计报告》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司已根据自身的实际情况建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
现对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，编制了《福建省铁拓机械股份有限公司内部控制的自我评价报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具《关于福建省铁拓机械股份有限公司内控审计报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-026）、《内控审计报告》（公告编号：2024-028）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
经核查，2023年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建省铁拓机械股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于福建省铁拓机械股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2024-029）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司董事会审计委员会全面总结2023年度审计工作情况，编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-031）
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司董事会审计委员会全面总结2023年度审计工作情况，编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-031）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度工作的履行情况进行了评估。编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-032）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告，并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：
2024-033）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司现任独立董事程健、许中兴先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司现任独立董事程健、许中兴先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》（公告编号：2024-030）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定<福建省铁拓机械股份有限公司股东及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为了加强对公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等有关法律法规、规范性文件及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《福建省铁拓机械股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
变动管理办法》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
截至2024年4月18日，公司拟以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投额为22,918,555.78元；公司拟以自筹资金预先支付发行费用为人民币1,987,546.11元（不含税）。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
截至2024年4月18日，公司拟以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投额为22,918,555.78元；公司拟以自筹资金预先支付发行费用为人民币1,987,546.11元（不含税）。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-034）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟于2024年5月10日下午2时30分召开公司2023年年度股东大会，审议上述相关议案及监事会提交股东大会审议的相关议案。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2024-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会审计委员会第七次会议决议》《福建省铁拓机械股份有限公司第二届独立董事第一次专门会议决议》
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