东吴证券股份有限公司关于苏州卓兆点胶股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就卓兆点胶与关联方共同投资暨关联交易事项核查并发表意见如下：
一、卓兆点胶与关联方共同投资暨关联交易
（一）共同投资暨关联交易概述
卓兆点胶基于公司战略布局和业务发展需要，拟与苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓旭企业管理”）在江苏省苏州市设立控股子公司苏州卓旭新能源科技有限公司（暂定名）（以下简称“卓旭新能源”），注册资本为人民币500万元，卓兆点胶以货币方式认缴出资467万元，占注册资本93.40%；卓旭企业管理以货币方式认缴出资33万元，占注册资本6.60%（具体以工商管理部门登记注册的数据为准）。
同时，公司拟通过全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称“卓兆自动化”）与苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓驰管理咨询”）在江苏省苏州市设立控股孙公司苏州卓驰智能制造有限公司（暂定名）（以下简称“卓驰智能制造”），注册资本为人民币500万元，卓兆自动化以货币方式认缴出资464.50万元，占注册资本92.90%；卓驰管理咨询以货币方式认缴出资35.50万元，占注册资本7.10%（具体以工商管理部门登记注册的数据为准）。
卓旭企业管理为公司实际控制人之一陆永华先生实际控制的企业，卓驰管理咨询为公司董事会秘书谢凌志先生控制的企业，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对手方基本情况
1、苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢企业类型：有限合伙企业成立日期：2024年3月19日实际控制人：陆永华主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册资本：33万元
2、苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：苏州卓驰管理咨询合伙企业(有限合伙)住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢企业类型：有限合伙企业成立日期：2024年3月21日实际控制人：谢凌志主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册资本：35.5万元
截至本核查意见出具日，除上述关联方关系说明以外，卓旭企业管理、卓驰管理咨询与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，卓旭企业管理、卓驰管理咨询非失信被执行人。
（三）投资标的基本情况
本次交易投资标的为卓旭新能源94.30%股权，对应467万元注册资本认缴权；卓驰智能制造92.90%股权，对应464.50万元注册资本认缴权。
1、苏州卓旭新能源科技有限公司
名称：苏州卓旭新能源科技有限公司
注册地址：苏州高新区五台山路189号6幢3楼
经营范围：研发、生产、销售、租赁:光伏设备、新能源设备、机械电气设备及其配件，并提供相关技术服务；流体控制部件、设备的设计与研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 |
| 出资方式 | 认缴 |
/
| 实缴 | 出资比例或持股比例 |
苏州卓兆点胶股份有限公司
467万元 现金 认缴 93.40%苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
33万元 现金 认缴 6.60%
2、苏州卓驰智能制造有限公司
名称：苏州卓驰智能制造有限公司注册地址：苏州高新区五台山路189号6幢4楼经营范围：研发、生产、销售：直驱电机、驱动器、传感器、编码器、精密电机模组、精密电机平台、自动化设备及部件；精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件研发、销售、进出口及相关配套业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 |
| 出资方式 | 认缴 |
/
| 实缴 | 出资比例或持股比例 |
苏州卓兆自动化科技有限公司
464.50万元 现金 认缴 92.90%苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限公司）
35.50万元 现金 认缴 7.10%
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。
（五）对外投资合同的主要内容
A.《苏州卓兆点胶股份有限公司与苏州卓旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之投资协议书》
1、标的公司的注册资本和出资
1.1标的公司的注册资本500万元人民币。甲方以货币形式向合资公司出资467
万元，认购合资公司467万元的注册资本，占合资公司注册资本总额的93.4%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，甲方应当于2029年4月30日前（含当日）向合资公司实缴注册资本467万元；
1.2乙方以货币形式向合资公司出资33万元，认购合资公司33万元的注册资本，
占合资公司注册资本总额的6.6%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，乙方应当于2029年4月30日前（含当日）向合资公司实缴注册资本33万元。
1.3双方一致同意，若双方认为应当向合资公司增加投资的，投资各方应友好协
商，按照1：1的比例优先增资（即甲方应向合资公司增加注册资本1万元、乙方应向合资公司增加注册资本1万元），增资价格为1元/注册资本。）
2、标的公司的管理
合资公司不设董事会，设立执行董事1名，由甲方委派的人员担任。不设监事会，设立监事1名，由甲方委派的人员担任。设总经理1名，由甲方提名的人选担任。
双方均应当在股东会的表决中，就对方所提名的新董事、监事人选的议案审议中投赞成票；同时，双方均应当保证己方委派的人员在董事会在选举/选聘对方委派的董事为董事长、副董事长、相关高级管理人员职务时投赞成票。
3、标的公司的利润分配
为保证投资方合法股益，双方就利润分配达成意向如下：
3.1核算会计年度指公历自然月01月01日至12月31日止；
3.2股东享有标的公司利润分配权利，其权利来源于标的公司经营活动产生
的净利润；
3.3标的公司在具备条件的情况下每公历年度进行利润分配；
B.《苏州卓兆自动化科技有限公司与苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）之投资协议书》
1、标的公司的注册资本和出资
1.1标的公司的注册资本500万元人民币。甲方以货币形式向合资公司出资464.5
万元，认购合资公司464.5万元的注册资本，占合资公司注册资本总额的92.9%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，甲方应当于2029年4月30日前（含当日）向合资公司实缴注册资本464.5万元；
1.2乙方以货币形式向合资公司出资35.5万元，认购合资公司35.5万元的注册资
本，占合资公司注册资本总额的7.1%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，乙方应当于2029年4月30日前（含当日）向合资公司实缴注册资本35.5万元。
1.3双方一致同意，若双方认为应当向合资公司增加投资的，投资各方应友好协
商，按照1：1的比例优先增资（即甲方应向合资公司增加注册资本1万元、乙方应向合资公司增加注册资本1万元），增资价格为1元/注册资本。）
2、标的公司的管理
合资公司不设董事会，设立执行董事1名，由甲方委派的人员担任。不设监事会，设立监事1名，由甲方委派的人员担任。设总经理1名，由乙方提名的人选担任。
双方均应当在股东会的表决中，就对方所提名的新董事、监事人选的议案审议中投赞成票；同时，双方均应当保证己方委派的人员在董事会在选举/选聘对方委派的董事为董事长、副董事长、相关高级管理人员职务时投赞成票。
3、标的公司的利润分配
为保证投资方合法股益，双方就利润分配达成意向如下：
3.核算会计年度指公历自然月01月01日至12月31日止；
3.2 股东享有标的公司利润分配权利，其权利来源于标的公司经营活动产生的净
利润；
3.3标的公司在具备条件的情况下每公历年度进行利润分配；
（六）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资主要基于公司战略布局和业务发展需要考虑，有利于促进公司整体市场竞争力和综合实力的提升。
（七）年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
截至本核查意见出具日，卓兆点胶与关联方卓旭企业管理、卓驰管理咨询”发生的关联交易金额为0万元。
二、履行的审批程序
独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，卓兆点胶第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事陆永华先生对该事项进行了回避表决，董事会同意上述对外投资暨关联交易事项。根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，卓兆点胶第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，董事会同意上述对外投资暨关联交易事项。根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本次关联交易已经
公司独立董事2024年第一次专门会议、第一届董事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定。
综上，本保荐机构对卓兆点胶本次对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）