证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-016
苏州卓兆点胶股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略布局和业务发展需要，公司拟通过全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称“甲方”）与苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）在江苏省苏州市设立控股孙公司苏州卓驰智能制造有限公司（暂定名）（以下简称“控股孙公司”、“标的公司”、“合资公司”）。注册地址拟为苏州高新区五台山路189号6幢4楼，注册资本为人民币500万元。
控股孙公司的经营范围拟为研发、生产、销售：直驱电机、驱动器、传感器、编码器、精密电机模组、精密电机平台、自动化设备及部件；精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件研发、销售、进出口及相关配套业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股孙公司的名称、注册地址、经营范围等相关信息以当地市场监督管理部门最终核定为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股孙公司，不构成重大资产重组。
2024年4月2日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《对外投资设立控股孙公司的议案》，表决结果：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
2024年4月2日，公司召开独立董事2024年第一次专门会议，审议通过《对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
2024年4月2日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《对外投资设立控股孙公司的议案》，表决结果：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
2024年4月2日，公司召开独立董事2024年第一次专门会议，审议通过《对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本次对外投资成立控股孙公司尚需向当地工商管理部门申请登记注册。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：苏州卓驰管理咨询合伙企业(有限合伙)
住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢企业类型：有限合伙企业成立日期：2024年3月21日实际控制人：谢凌志主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：35.5万元实缴资本：0元关联关系：执行事务合伙人是公司高级管理人员财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：苏州卓驰智能制造有限公司注册地址：苏州高新区五台山路189号6幢4楼经营范围：研发、生产、销售：直驱电机、驱动器、传感器、编码器、精密电机模组、精密电机平台、自动化设备及部件；精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件研发、销售、进出口及相关配套业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
苏州卓驰管理咨询合伙企业(有限合伙)为新设企业。投资人名称
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 苏州卓兆自动化科技有限公司 | 464.50万元 | 现金 | 认缴 | 92.90% |
| 苏州卓驰管理 | 35.50万元 | 现金 | 认缴 | 7.10% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
咨询合伙企业(有限公司)
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、对外投资协议的主要内容
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
1、标的公司的注册资本和出资
1.1标的公司的注册资本500万元人民币。甲方以货币形式向合资公司出资
464.5万元，认购合资公司464.5万元的注册资本，占合资公司注册资本总额的
92.9%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，甲方应当于2029年4月30日前（含当日）向合资公司实缴注册资本464.5万元；
1.2乙方以货币形式向合资公司出资35.5万元，认购合资公司35.5万元的注册资本，占合资公司注册资本总额的7.1%。合资公司注册资本一次性实缴完毕，乙方应当于2029年4月30日前（含当日）向合资公司实缴注册资本35.5万元。
1.3双方一致同意，若双方认为应当向合资公司增加投资的，投资各方应友好协商，按照1：1的比例优先增资（即甲方应向合资公司增加注册资本1万元、乙方应向合资公司增加注册资本1万元），增资价格为1元/注册资本。）
2、标的公司的管理
合资公司不设董事会，设立执行董事1名，由甲方委派的人员担任。不设监事会，设立监事1名，由甲方委派的人员担任。设总经理1名，由乙方提名的人选担任。
双方均应当在股东会的表决中，就对方所提名的新董事、监事人选的议案审议中投赞成票；同时，双方均应当保证己方委派的人员在董事会在选举/选聘对方委派的董事为董事长、副董事长、相关高级管理人员职务时投赞成票。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
3、标的公司的利润分配
为保证投资方合法股益，双方就利润分配达成意向如下：
3.1 核算会计年度指公历自然月01月01日至12月31日止；
3.2 股东享有标的公司利润分配权利，其权利来源于标的公司经营活动产生的净利润；
3.3 标的公司在具备条件的情况下每公历年度进行利润分配；
本次对外投资主要基于公司战略布局和业务发展需要考虑，有利于促进公司整体市场竞争力和综合实力的提升。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资主要基于公司战略布局和业务发展需要考虑，有利于促进公司整体市场竞争力和综合实力的提升。
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、保荐机构意见
本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本次关联交易已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第一届董事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市
七、备查文件目录
规则》等有关规定。综上，本保荐机构对卓兆点胶本次对外投资暨关联交易事项无异议。
1、《苏州卓兆点胶股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》；
2、《苏州卓兆点胶股份有限公司独立董事2024年第一次专门会议决议》；
3、《苏州卓兆自动化科技有限公司与苏州卓驰管理咨询合伙企业（有限合伙）之投资协议书》。
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会2024年4月2日