2014 年年度报告
公司代码：600604 900902 公司简称：市北高新 市北 B 股
上海市北高新股份有限公司
2014 年年度报告
二Ｏ一五年三月二十七日
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人丁明年、主管会计工作负责人戴勇斌及会计机构负责人（会计主管人员）张颂燕
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2014年末总股本566,449,190 股为基数，按每10 股派现金人民币0.03元（含税）向
全体股东分配利润，共分派现金红利人民币1,699,347.57元，占2014年度归属上市公司股东净利
润的11.57%。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 40
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 44
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 46
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 151
附：年报英文版
2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
市北高新/公司/上市公司 指 上海市北高新股份有限公司
开创公司/开创 指 上海开创企业发展有限公司
市北高新园区/市北园区/园区 指 上海市市北高新技术服务业园区
南通公司 指 上海市北高新南通有限公司
南通科技城 指 市北高新（南通）科技城
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
聚能湾 指 上海聚能湾企业服务有限公司
市北祥腾 指 上海市北祥腾投资有限公司
本次重大资产重组/本次重组/ 指 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集配
本次交易 套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新城万嘉 指 上海新城万嘉房地产有限公司
绿地地产 指 绿地地产集团有限公司
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
腾龙电子 指 腾龙电子技术（上海）股份有限公司
新建标准厂房项目 指 南通科技城云院一期项目/南通科技城 M13235 地块项目
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅董事会报告中董事会关于公司报告
期内经营情况的讨论与分析的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海市北高新股份有限公司
公司的中文简称 市北高新
公司的外文名称 SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 SHIBEI HI-TECH
公司的法定代表人 丁明年
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡申 姚云
联系地址 上海市江场三路262号1楼 上海市江场三路262号1楼
电话 021-66528130 021-66528130
传真 021-56770134 021-56770134
2014 年年度报告
电子信箱 zhengquan@shibei.com zhengquan@shibei.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市共和新路3088弄2号1008室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市江场三路262号1楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shibeiht.com
电子信箱 zhengquan@shibei.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和香港《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 市北高新 600604 二纺机
B股 上海证券交易所 市北B股 900902 二纺B股
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2012 年 9 月 12 日
注册登记地点 上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
企业法人营业执照注册号 310000400065302（市局）
税务登记号码
组织机构代码 60722550-5
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
2012 年 4 月，中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批
复》（证监许可[2012]438 号）批准公司与市北集团资产重组，公司主营业务由纺织机械生产
转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次（暨第三十五次）临时股东大会审议通过了
《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012 年 10 月 11 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局批准，
公司经营范围变更为：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询。
2012 年 12 月 27 日召开的公司 2012 年第三次（暨第三十六次）临时股东大会审议通过
了《关于调整公司经营范围的议案》。
2013 年 1 月 31 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核
准，公司的经营范围变更为：企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主
办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖除外）。
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（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 2012 年 8 月 23 日收到市北集团转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司《过户登记确认书》。按照资产置换的实施方案，公司原控股股东太平洋机电（集团）有限
公司持有的本公司 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至市北集团的
过户手续已于 2012 年 8 月 22 日完成。本次股份无偿划转完成后，太平洋机电（集团）有限
公司不再持有本公司股份。公司的控股股东变更为市北集团，直接持有公司 237,428,652 股 A
股股份，占公司总股份数的 41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北区国资委。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 翟小民、姚向飞
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
营业收入 123,242,093.56 426,218,178.74 -71.08 306,194,851.13
归属于上市公司 14,691,311.42 171,824,495.15 -91.45 146,573,527.40
股东的净利润
归属于上市公司 13,526,855.48 170,859,824.69 -92.08 145,748,679.73
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -522,968,127.77 -268,443,671.94 不适用 6,391,419.69
现金流量净额
本期末比上年
2014年末 2013年末 同期末增减（% 2012年末
）
归属于上市公司 1,288,072,397.02 1,290,941,010.49 -0.22 1,134,977,092.66
股东的净资产
总资产 3,292,895,060.19 2,163,519,644.36 52.2 1,575,797,549.61
(二) 主要财务指标
2014 2013 本期比上年同期增减 2012
主要财务指标
年 年 (%) 年
基本每股收益（元／股） 0.03 0.30 -91.45 0.26
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.30 -91.45 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股 0.02 0.30 -92.08 0.26
）
加权平均净资产收益率（%） 1.14 14.17 减少13.03个百分点 13.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 1.05 14.09 减少13.04个百分点 13.73
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率（%）
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□ 适用√不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□ 适用√不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用□ 不适用
单位:元币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 39,329.48 -84
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 1,709,999.96 1,161,924.06 500,840.96
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取 785,768.00
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
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单独进行减值测试的应收款项减值 5,500.00
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 63,270.85 154,426.62 -10,000.00
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -214,191.73 -60,078.79 -132,609.05
所得税影响额 -439,452.62 -291,517.43 -319,152.24
合计 1,164,455.94 964,670.46 824,847.67
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、深化改革的开局之年，也是上海启动
新一轮国资改革的重要一年。面对复杂严峻的国内外经济形势，公司董事会和管理层带领全
体员工，主动适应经济发展新常态，紧紧围绕打造国内领先的“精品园区综合运营商”的愿景
目标，以“深度转型、内涵发展”为主线，卯足干劲，爬坡奋进，积极突破公司发展过程中面
临的瓶颈问题，不断优化公司的业务模式，努力探索公司战略转型和可持续发展之道，启动
重大资产重组事项，各项工作稳步有序推进。
1、产业载体集中建设和拓展
自 2014 年起，公司进入了产业载体的集中建设期。报告期内，公司自行开发的可供租售
在建项目有三个，总建筑面积超过了 24 万平方米，其中，市北云立方（万荣路 1268 号产业
建设项目）已于年底前基本完工，市北智汇园（闸北区 334 街坊 87 丘产业载体建设项目）
和南通科技城云院一期项目（南通科技城 M13235 地块一期项目）在报告期内均开工建设，
预计都将于 2015 年内完工。报告期内，公司与品牌开发商新城万嘉合作开发的香溢紫郡苑一
期项目（南通科技城 CR13043 地块一期项目）以及与绿地地产合作开发的绿地中环广场（闸
北区 336 街坊 18 丘地块项目）也正在稳步推进并于报告期内均实现了预售。2014 年 12 月，
公司进一步加大了拓展力度，公司旗下两家控股子公司分别竞得闸北区市北高新技术服务业
园区 N070501 单元 14-06 地块和松江区永丰街道新城主城 H 单元 H14-08 号地块。通过打造
一批适合总部型、创新型、科技型企业办公的绿色低碳产业载体和配套设施，将为公司未来
几年业绩的稳步提升和可持续发展提供强有力的保障。
2、产业孵化及股权投资不断深入
报告期内，公司旗下的国家级科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司被评为“上
海市科技企业加速器试点单位”，创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科
技苗圃-孵化器-加速器”科技孵化产业生态链。截至 2014 年底，苗圃项目 86 项，孵化器企业
79 家，加速器企业 20 家，孵化器企业中高新技术企业 11 家，双软认定企业 20 家，高新技
术成果转化项目 12 项，两家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于 2015 年 1 月成功
在新三板挂牌。报告期内，公司将股权投资聚焦于新三板市场， 月初，公司出资人民币 4671.8
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万元投资新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司，持有该公司 710 万股股份，占其
股本总额的 19.11%，成为该公司第二大股东；6 月底，公司又以自有资金人民币 937.5 万元
参股新三板挂牌公司腾龙电子技术(上海)股份有限公司，持有该公司 75 万股股份，占其增资
后股本总额的 4.76%。通过产业孵化与股权投资，公司将分享优质企业高速增长的成果，实
现股东利益的最大化。
3、重大资产重组不断推进
在上海启动新一轮国资改革的大背景之下，公司控股股东市北集团顺应形势，同时兑现
借壳二纺机时做出的承诺，实现控股股东产业载体类资产的整体上市，报告期内，公司开展
了重大资产重组事项。本次重大资产重组主要是公司拟向控股股东市北集团发行股份购买其
持有的市北发展和泛业投资 100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次重
组对上市公司来说一方面能够大幅提升公司的资产质量和资本实力，增强公司的盈利能力和
持续发展能力，另一方面公司的治理结构也将进一步规范和完善，有效地解决潜在同业竞争
和进一步减少关联交易。公司于 2014 年 12 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议
通过了本次重大资产重组方案及相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至
中国证监会，2014 年 12 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受
理通知书》(141809 号)。截至报告期末，关于本次重大资产重组事项，中国证监会仍在审核
中。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 123,242,093.56 426,218,178.74 -71.08
营业成本 57,246,401.06 180,505,229.98 -68.29
销售费用 2,514,158.50 207,749.25 1,110.19
管理费用 33,728,150.22 34,129,311.07 -1.18
财务费用 18,494,640.03 8,528,073.70 116.87
经营活动产生的现金流量净额 -522,968,127.77 -268,443,671.94 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -269,285,088.40 -154,534,947.73 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 909,378,160.18 179,565,432.17 406.43
研发支出 0 0
营业收入：本期园区产业载体销售收入大幅减少，委托管理收入减少。
营业成本：本期园区产业载体销售收入减少，相应的结转成本也减少。
销售费用：本期销售宣传费大幅增加。
财务费用：本期公司流动资金贷款增加所致。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入 12,324.21 万元，同比下降 71.08%，主要原因是由于公司用于可
销售的园区产业载体库存较少，导致了公司产业载体板块销售收入大幅下降，由上年度 3.06 亿元
下降至本年度的 1800 万元。另外，公司本期进行重大资产重组，解决关联交易及同业竞争问题，
终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，导致了公司商务服务收入大幅下降。
(2) 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入情况：
营业收入 2014 年 2013 年
前五名客户的营业收入 77,642,229.30 194,913,329.06
前五名客户的营业收入占营业收入的比例 63.00% 45.73%
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3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
房地产业 房地产 5,769,680.01 10.08 144,125,989.41 79.85 -96
租赁和商 租 赁 和 51,476,721.05 89.92 36,379,240.57 20.15 41.5
务服务业 商 务 服
务
合计 57,246,401.06 100 180,505,229.98 100 -68.29
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
园区产业 房地产 5,769,680.01 10.08 144,125,989.41 79.85 -96
载体销售
园区产业 租赁 33,515,520.13 58.55 20,464,497.68 11.34 63.77
载体租赁
委托服务 商 务 服 17,961,200.92 31.37 15,914,742.89 8.82 12.86
收入 务
合计 57,246,401.06 100 180,505,229.98 100 -68.29
分行业房地产：系本期园区产业载体销售大幅减少所致。
分产品房地产：系本期园区产业载体销售大幅减少所致。
4 费用
单位：元
项目 2014 年 2013 年 本报告期比上年同期增减
销售费用 2,514,158.50 207,749.25 1110.19%
管理费用 33,728,150.22 34,129,311.07 -1.18%
财务费用 18,494,640.03 8,528,073.70 116.87%
销售费用：本期销售宣传费大幅增加。
财务费用：本期公司流动资金贷款增加所致。
5 研发支出
公司无研发支出。
6 现金流
现金流情况：单位：元
2014 年年度报告
本报告期比上年同
项目 2014 年 2013 年
期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -522,968,127.77 -268,443,671.94 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -269,285,088.40 -154,534,947.73 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 909,378,160.18 179,565,432.17 406.43
筹资活动产生的现金流量金额变动说明：报告期内公司获得控股股东财务资助；在建项目获得金
融机构融资。
7 其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
详见本报告第五节“四、资产交易、企业合并事项”。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
详见本节“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
房地产业 18,037,000.00 5,769,680.01 68.01 -94.11 -96 增加
15.09 个
百分点
租赁和商 105,205,093.56 51,476,721.05 51.07 -12.37 41.5 减少
务服务业 18.63 个
百分点
合计 123,242,093.56 57,246,401.06 53.55 -71.08 -68.29 增加
-4.10 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
园区产业 18,037,000.00 5,769,680.01 68.01 -94.11 -96 增加
载体销售 15.09 个
百分点
园区产业 50,109,308.09 33,515,520.13 33.12 -0.35 63.77 减少
载体租赁 26.18 个
百分点
委托及其 55,095,785.47 17,961,200.92 67.4 -21.04 12.86 减少 9.79
他服务收 个百分点
入
合计 123,242,093.56 57,246,401.06 53.55 -71.08 -68.29 减少 4.10
