上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月十九日
目 录
一、上海神奇制药投资管理股份有限公司2022年年度股东大会会议议程………4
二、上海神奇制药投资管理股份有限公司2022年年度股东大会会议须知………6
三、议案1：公司2022年度董事会工作报告 …………………………………8
四、议案2：公司2022年度监事会工作报告…………………………………21
五、议案3：公司2022年度报告及报告摘要……………………………………24
六、议案4：公司2022年度财务决算报告………………………………………25
七、议案5：公司2022年度利润分配方案………………………………………27
八、议案6：关于2023年度日常关联交易预计情况的议案………………………28
九、议案7：关于续聘审计机构的议案………………………………………………35
十、议案8：关于选举董事的议案 ………………………………………………39
8.01关于选举张芝庭先生为第十一届董事会董事
8.02关于选举ZHANG TAO TAO先生为第十一届董事会董事
8.03关于选举冯斌先生为第十一届董事会董事
8.04关于选举吴涛女士为第十一届董事会董事
8.05关于选举徐丹女士为第十一届董事会董事
8.06关于选举陈之勉先生为第十一届董事会董事
十一、 议案9：关于选举独立董事的议案…………………………………………42
9.01关于选举陈世贵先生为第十一届董事会独立董事
9.02关于选举段竞晖先生为第十一届董事会独立董事
9.03关于选举李丛艳女士为第十一届董事会独立董事
十二、 议案10：关于选举监事的议案………………………………………………44
10.01关于选举夏宇波先生为第十一届监事会监事
10.02关于选举宋晓宇女士为第十一届监事会监事
十三、 独立董事2022年度述职报告……………………………………………… 46
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议时间： 2023年5月19日（星期五）上午9:30会议地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼37层会议室召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会主 持 人： 董事长 张芝庭
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员和中介代表。
二、介绍本次会议议题和表决方式
三、推选监票人和计票人
四、审议会议议案
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | 张芝庭 |
| 2 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | 夏宇波 |
| 3 | 《公司2022年度报告及报告摘要》 | 吴克兢 |
| 4 | 《公司2022年度财务决算报告》 | 李发淼 |
| 5 | 《公司2022年度利润分配方案》 | 李发淼 |
| 6 | 《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》 | 李发淼 |
| 7 | 《关于续聘审计机构的议案》 | 李发淼 |
| 8.00 | 关于选举董事的议案 | 张芝庭 |
| 8.01 | 关于选举张芝庭先生为第十一届董事会董事 | |
| 8.02 | 关于选举ZHANG TAO TAO先生为第十一届董事会董事 | |
| 8.03 | 关于选举冯斌先生为第十一届董事会董事 | |
| 8.04 | 关于选举吴涛女士为第十一届董事会董事 | |
| 8.05 | 关于选举徐丹女士为第十一届董事会董事 |
| 8.06 | 关于选举陈之勉先生为第十一届董事会董事 | |
| 9.00 | 关于选举独立董事的议案 | 张芝庭 |
| 9.01 | 关于选举陈世贵先生为第十一届董事会独立董事 | |
| 9.02 | 关于选举段竞晖先生为第十一届董事会独立董事 | |
| 9.03 | 关于选举李丛艳女士为第十一届董事会独立董事 | |
| 10.00 | 关于选举监事的议案 | 夏宇波 |
| 10.01 | 关于选举夏宇波先生为第十一届监事会监事 | |
| 10.02 | 关于选举宋晓宇女士为第十一届监事会监事 |
五、独立董事代表宣读《2022年度独立董事述职报告》
六、股东、股东代表发言、提问及公司方面解答问题
七、与会股东对各项议案进行投票表决
八、午间休会
九、统计会议表决结果
十、宣布表决结果
十一、见证律师出具法律意见书
十二、与会董事签署股东大会决议
十三、主持人宣布股东大会结束
上海神奇制药投资管理股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在30分钟以内，每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过2分钟。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托
代理的规定办理。 2、计票程序：与会股东推选1名监事作为计票人、2名股东（或股东代理人）作为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人统计表决票，并提交大会主持人。
3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议和特别决议通过。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年年度股东大会秘书处
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行为，认真履行职责。现将董事会2022年一年的工作情况报告如下，请各位股东审议：
一、2022年度公司经营情况
2022年是党的二十大胜利召开之年，是“十四五规划”的承上启下之年，也是医药行业向创新驱动转型、实现高质量发展的关键五年，更是公司攻坚突破发展之年。神奇制药坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习党的二十大精神，全面落实“经济要稳住、公共卫生事件要防住、发展要安全”的总体要求。
2022年，面对复杂多变的国内外环境，神奇制药管理层求真务实，紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，以推动企业高质量发展为主线，灵活应对市场环境变化，构建新发展格局，纵深推进企业改革，初步实现了“融合、重塑”后的全面发展。2022年，公司实现营业收入238,861.77万元，同比增长3.72%；实现归属于上市公司股东的净利润4,847.71万元，同比减少30.37%；实现每股收益0.09元/股，同比上年减少30.77%。
2022年末，公司总资产为338,108.55万元，归属于上市公司股东的净资产232,744.99万元，同比下降0.72%。
2022年公司主要重点实施了以下工作举措：
（一）企业运营管理，继续深化整合改革，提升管理效率
1.2022年持续对神奇制药下属五家制药企业进行全面整合，进一步强基固本，实施 “聚焦、提升、优化、融合”战略布局，重点推进神奇制药上下产业链的全面协同。聚焦资源优势，继续深化医药制造产业平台优势，通过提升内部协同、外部整合，着重推进各项管理提升工作，助力企业体系实现高质高效的运转，实现了从整合到到融合的发展新格局。
2.积极应对行业新变化新形势，在危机中修炼内功。在思想建设上，求真务实、积极向上、严控红线、守住底线、勤奋履职；在行动上，找出短板、敢于担当、做好为市场保障服务工作；在管理制度上“三破三立”，即“破旧体、立新局；破旧习、立新规；破旧貌、立新人”，确保公司各项管理制度有效执行，助推企业高质量发展行稳致远。
（二）营销管理方面，调整战略布局更新，完成销售任务
1.2022年公司根据商业、医院、连锁、终端、基层医疗的发展态势，不断优化调整营销布局。营销动作更新、加快市场营销整合与转型，不断优化营销战略调整。处方药营销管理中心、OTC营销管理中心双轮驱动，以“保存量、找增量”为主线，创新破局、逆势前行，实现企业稳健发展。
2.处方药销售：前瞻性布局以应对外部环境变化，进一步提升现有产品的销售，积极探索业务新模式，提升企业的盈利能力。积极做好各项市场准入及招投标工作，加大对医疗终端的学术推广力度，对市场进行深耕布局。加强商业管控，严格渠道体系管理，凭借公司在学术推广方面的优势，帮扶渠道客户，提高公司处方药产品市场覆盖的深度、广度，扩大产品市场占有率。
3.OTC产品销售：全面推进和深化营销的精细化管理，培育新的利润增长点。与200多家主流医药连锁零售企业达成战略合作,并实施严格的精细化管理模式，全面落实“实、细、严、简”的过程管理要求。公司组建专营团队开拓主流连锁药店，保证人财物及时投入市场，保障开拓与提升终端营销动能。
4.持续推进营销队伍专业化建设，不断优化医药商业、强化终端、KA连锁联盟、基层医疗市场的营销队伍建设和市场覆盖，强化品牌意识。同时继续筛选市场前景广阔、疗效确切的潜力产品，不断优化产品结构。促进学术推广方式创新,完善区域代理的体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。
（三）药品研发方面，继续加大研发力度，深挖品种潜能
1.公司持续以行业政策为引领，加强研发创新体系的建设与研发投入，提升研发技术创新水平。通过现有的研发平台，继续加强与高等院校、科研院所在“产、学、研、销”方面的合作。以新药研制、新标准、新工艺、新技术的研发战略规划，结合公司储备产品情况进行二次升级研发策略，完成多项技术创新、质量标准提升、工艺技术提升等研究工作。不断优化梳理产品，延长了公司产品线，涉及公司抗肿瘤类、心脑血管类、氨基酸类、跌打损伤类、小儿类、抗真菌类、牙科类等多领域产品，部分研究成果达到国内领先水平。成果应用还覆盖了民族药材种植、饮片加工和制剂生产，医院制剂配制、新药研制、检验和临床应用等领域，部分成果已申报并获得国家专利，在部分制剂产品中得到应用，持续对公司现有品种梯队形成有益补充，不断增强公司在医药行业的核心竞争力。
2.公司持续加大中医药研发投入，积极探索中医药创新发展之路，持续加大经典名方的中药复方制剂、院内制剂及同名同方药的研发力度。推动经典名方品种注册申报及产业化落地，开展医院内制剂委托生产和合作，推动中医药传承与创新发展，夯实企业发展基础。
3.潜力品种产业化研究成果转化，涉及银丹心泰滴丸、银盏心脉滴丸、牙痛宁滴丸、维E三油胶丸等潜力产品的工艺技术、质量标准提升等研究，实现产业化突破，产品销售迈上新台阶。
4.继续按期推进公司抗肿瘤产品上市后安全性评价研究、质量标准提升研究、抗肿瘤类原料的制备工艺等多项研究工作。探索斑蝥酸钠系列抗肿瘤产品在治疗领域的相关研究，筑牢该系列产品的核心竞争壁垒，增强企业核心竞争力。
（四）抓产供销衔接，高质量完成生产任务，保障市场供应
生产管理团队以“创新提升、确保执行、严控红线、持续改进”十六字方针和“融合、聚焦、提升”管理思路为指导，本着“质量为先、绿色生产”的理念，在生产效率、产品质量、管理水平、员工工作意识等方面不断提升，应对行业政策变化、销售策略不断调整的挑战，实现公司旗下五家生产基地有效协同、高效联动、无缝衔接，高质量完成生产任务，保障了市场供应。
（五）坚守质量方针，“质量为神、疗效必奇”，提升质量管理
经过多年的积累，公司已经形成了一整套较为完善的质量保障体系。包括完备的工艺标准、产品标准、操作规程以及安全管理体系，并在生产过程中严格按标准要求进行管控，从根本上保证药品的质量安全。公司持续更新健全质量管理体系，“固基础、补短板、强监督、重实效”，全面落实生产管理的“一品一策”行动计划。坚持执行以内部检查为主要手段的内部监督机制，持续提升上市产品工艺质量管理。
（六）加强政治引领，高点定位党建工作，增强发展动力
1.2022年是神奇制药党建领航、铸就特色的一年；是集聚智慧、攻坚克难的一年；是团结向前、爱岗奉献的一年。神奇制药一直秉持“听党话、跟党走、感党恩”的信念，牢记“国之大者”，勇担时代使命。公司决策层和经营管理层高度重视党建工作，把党建工作与业务工作高度融合，充分发挥党组织的政治引领作用。
2.神奇制药以党的“二十大”为新的历史起点，更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，不忘初心，牢记使命，致力于为人类健康事业贡献力量。公司深刻领悟“两个确立”的决定性意义，始终和党的政策同向、和国家命运相连，坚持稳字当头、稳中求进的总基调，激发企业党员干部干事创业的激情，聚力科技创新和深化改革，聚焦产业发展和效益提升，统筹发展和安全，整合企业内部资源，实现价值内外融合，为公司高质量发展持续注入动力。
（七）担当社会责任,坚定履行企业使命，响应市场急需
1.2022年末，全国范围内退热、止咳、抗病毒、治感冒药品的需求巨增，部分地区、部分品种市场供应紧缺。神奇制药迅速响应政府相关职能部门的应急机制，充分发挥企业的智能制造及产能优势，全力配合省、市、区县各地药监、工信、地区龙头医药商业及医药连锁市场急需药品的保障工作。
2.为保障市场急需药品的保供工作，神奇制药七个相关生产基地生产线火力全开，并通过精细排产、协同联动、均衡人员调配，实现采购、制造、物流、销售有效协同，全部生产过程实行“高效、绿色、规范”管理，确保药品质量的安全有效。公司在做好公共卫生事件管控措施的同时，坚定履行企业使命，积极担当社会责任，高效、高质量全方位落实抗疫产品的保质、保产、保供工作，赢得
了良好的社会声誉，切实践行了“传递健康、铸造神奇”的社会责任。
（八）强化品牌价值，发挥品牌影响力，提升行业地位
公司继续将品牌战略作为一项系统性工程，努力塑造良好的品牌形象，充分发挥并挖掘“神奇”品牌的潜力和内涵。坚持奉行“继承品牌、锤炼品牌、发展品牌”的品牌建设方针，将品牌建设纳入企业总体发展战略。在确立母品牌核心价值及定位的前提下，规范品牌系统，明确品牌定位，打造“神奇娃娃、神奇康正、神奇康莱、神奇经典、神奇大药房、神奇印象、神奇乐爽、神奇速可停、神奇速宁达、神奇奇宁达、双降泰、洁如意”等多品牌发展体系，形成了独特的品牌文化、品牌知名度、美誉度和影响力。
2022年获得荣誉情况：
(1)2022年1月
荣获贵州省企业联合会、贵州省企业家协会授予“2021年贵州省优秀企业”荣誉称号。
(2)2022年7月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获中国医药工业百强排行榜专家委员会授予“2021年度中国医药工业百强”企业。
(3)2022年10月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商联合会、贵州省企业联合会授予“2022贵州制造业民营企业20强”企业。
(4)2022年10月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商联合会、贵州省企业联合会授予“2022贵州民营企业100强”企业。
(5)2022年10月贵州金桥药业有限公司荣获贵阳市市场监督管理局授予“2022年度贵阳市知识产权示范企业”。 (6)2022年10月贵州神奇药业有限公司通过国家知识产权局“2022年度国家知识产权示范企业”。 (7)2022年10月贵州柏强制药有限公司、贵州金桥药业有限公司荣获国家知识产权局授予“2022年度国家知识产权优势企业”称号。
(8)2022年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业联合会、贵州省企业家协会授予“2022贵州成长之星”企业。
(9)2022年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业联合会、贵州省企业家协会授予“2022贵州制造业100强”企业。
(10)2022年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业联合会、贵州省企业家协会授予“2022贵州企业100强”企业。
(11)2022年12月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业商会颁发的“2021年度中国医药行业守法诚信企业”荣誉称号。
(12)2022年12月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业商会颁发的“2021年度中国医药制造业百强企业”荣誉称号。
以上奖项的获得，进一步全面提升了神奇制药的核心竞争力、影响力，为公司高质量发展奠定坚实基础。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1. 医药制造行业发展放缓
医药制造业是关系国计民生的基础、战略性产业，服务于满足人民日益增长的对于美好健康生活的需求。随着我国经济的持续增长、社会老龄化程度的提高、“三孩”政策全面实施、医疗保险体系的逐渐完善、人们保健意识的不断增强以及突发公共卫生事件的出现，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业成为弱周期性行业。国家医药改革通过医保招标降价、集中带量采购、按病种付费等直接手段，两票制、医药流通环节治理等间接措施，进行医药控费，抑制了医药行业的过快增长。根据国家统计局发布的数据，2022年全国医药制造业规模以上企业实现主营业务收入29,111.4亿元，比上年下降1.6%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平7.5个百分点；主营业务成本16,984.6亿元，比上年增长7.8%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平0.7个百分点；实现利润总额4,288.7亿元，比上年下降31.8%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平27.8个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为14.73%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平8.63个百分点。
2. 医药制造行业受政策管控和驱动
医药行业关系国计民生，是典型的政策管控、驱动行业。
（1）创新驱动发展
2022年1月30日，国家工信部、发改委、医保局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》。《规划》提出“把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务”， 并明确了“到2025年，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，国际化全面向高端迈进“等目标。2022年共有14个国产新药获批（不含中成药），其中化学1类新药（不含1.5类）7个，生物制剂7个。
（2）重视中医药发展
2022年3月29日，国务院发布《“十四五”中医药发展规划》，从以下七个方面提出中医药发展目标：①中医药服务体系进一步健全；②中医药特色人才建设加快推进；③中医药传承创新能力持续增强；④中医药产业和健康服务业高质量发展取得积极成效；⑤中医药文化大力弘扬；⑥中医药开放发展积极推进；⑦中医药治理水平进一步提升。
2022年10月，党的二十大报告中明确指出要“促进中医药传承创新发展”，中医药的战略地位继续提升，刺激了中药创新药的研发热情。2022年CDE共受理中药注册申请（以受理号计）1551个，超过2021年的1371个。以注册申请类别统计，中药新药上市审批65个，同比增长47.7%；核发7件中成药批文，其中1类中药创新药5个，3类中成药新药（经典名方制剂）2个。
（3）“互联网+医疗”
2022年互联网医疗快速发展，远程问诊、线上购药等需求急剧增加，网售处方药、在线问诊及线上接通医保等在新的环境下规范发展。2022年8月3日，国家市场监督管理总局发布《药品网络销售监督管理办法》。自2022年12月1日起施行。该《办法》对第三方平台的监管趋严，进一步压实平台药品网售责任，强调网售处方药实名制购买，规定“处方在前，售药在后”，并对药品网络销售管理、平台责任履行、监督检查措施及法律责任作出了具体规定。
（4）持续落实地方增补目录调出政策
2023年1月1日，北京、上海、安徽、四川和青海都分别对各自区域内地方医保增补目录中的最后一批药品停止了医保报销，至此全国地方医保增补目录均已基本完成了清退工作，全国基本实现了医保目录用药的统一，这进一步提升了医保局的战略购买工作效率，也为医保用药费用报销实现全国联网奠定了基础，为人民群众异地就医用药提供了更大的便利。
3.医保目录调整、集中带量采购继续常态化运行
自2018年国家医保局成立以来，连续5年开展医保药品目录调整，累计618种药品新增进入目录范围，其中2022年新增111种。截至2022年底，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》收载西药和中成药共2967种，西药1586种，中成药1381种，另含中药饮片892种。2022年，协议期内275种谈判药报销1.8亿人次，当年累计为患者减负2100余亿元。
2022年国家医保局共开展了1批化学药和1批高值医用耗材国家组织集中带量采购，覆盖60种药品和5种骨科脊柱类耗材，平均降价幅度分别为48%和84%。数据统计显示，2018年以来我国已累计开展7批国家组织药品集中带量采购，共采购294种药品，平均降幅超50%，约占公立医疗机构化学药和生物药采购金额的35%；已开展3批国家组织高值医用耗材集采，并纳入冠脉支架、人工关节和脊柱类骨科耗材，平均降幅超80%。
4. 医药行业各细分子行业呈现分化走势
从医药上市公司层面的样本数据来看，2022年前三季度，医药生物行业营收规模最大的三个子板块分别为医药商业、化学制剂与中药，分别为6971.27亿元、3039.25亿元和2558.14亿元；从营业收入成长性来看，增速最高的三个子板块分别为医疗服务、医疗器械和生物制品，增速分别为38.45%、26.12%和11.98%。2022年前三季度生物医药行业归母净利润最高的三个子板块分别为医疗器械、医疗服务与中药，分别为725.87亿元、254.38亿元和239.39亿元；从归母净利润成长性来看，增速最高的三个子板块分别为医疗服务、医疗器械和原料药，增速分别为73.23%、29.38%和5.02%。
2022年线下药店和医药流通板块受益于居家自主诊疗、保健消费和市场集中度提升等多重利好因素，在医药行业中表现相对强势，是2022年维持上涨趋势的两个子板块，涨幅分别为：线下药店（15.32%）和医药流通（5.64%）。其中线下药店业绩涨幅显著高于其他子板块的主要原因是药店受益于公共卫生事件防控，相关防控物品需求大幅提升，刺激了药店经营业绩；另外，国家和地方加速推进“处方外流”，使得2022年药店市场空间大幅扩容。
（二）公司行业地位
公司“神奇”品牌具有超过30年的经营历史，是获国家工商总局评定的“中国驰名商标”，多次荣登荣获世界品牌实验室中国500强最具价值品牌排行榜、中国医药最具影响力“中国制造100强”、“中国医药行业成长50强”等荣誉称号，现已形成了独特的品牌文化，品牌知名度、美誉度、影响力。
公司旗下产品兼具OTC和处方药品种，主要子公司拥有药品批准文号141个。持续聚焦抗肿瘤类药物、心脑血管类药物、感冒止咳类、小儿类药物、抗真菌类药物、补益类药物、骨科类、妇科类八大领域。核心产品为抗肿瘤类药物斑蝥酸钠系列产品，公司拥有的斑蝥酸钠原料药和注射剂为全国独家产品，市场占有率
位居行业前列。神奇止咳系列产品是国内呼吸类用药领导品牌。
2022年7月米内网发布“2021年度中国医药工业百强系列榜单”，其中神奇制药名列“2021年度中国中药企业TOP100排行榜”第54位。
2022年7月神奇制药荣获中国医药工业百强排行榜专家委员会授予“2021年度中国医药工业百强”企业称号。
2022年12月神奇制药荣获全国工商联医药业商会颁发的 “2021年度中国医药制造业百强企业”荣誉称号。
（三）公司发展战略
1. 2023年，神奇制药将继续依照医药行业发展规划的要求，以行业政策为引领，紧跟市场趋势和政策变化，按照董事会的战略部署，坚持按照“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的发展战略，以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，以推动企业高质量发展为主线，全面推进神奇制药内外部资源及价值融合。通过深化改革激发企业发展活力、通过创新驱动增强发展动力、通过结构调整转变发展方式、通过开放合作拓展发展空间、通过提质增效提升发展水平，践行“传递健康、铸造神奇”的社会责任。
2. 神奇制药紧紧围绕药业主业，秉承“通过持续创新，致力于为民众健康，不断提供高品质的产品和服务”的使命，始终坚持以“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针；不断探索投资管理新模式，实现神奇制药以生产制造、医药流通、品牌输出、医药连锁等领域业态发展布局。继续努力提升神奇制药品牌价值、有效发挥品牌对市场的影响力，提升神奇制药行业地位，打造公司多元化发展新格局。
3.公司将不断提升研发和自主创新能力，以主导产品抗肿瘤、心脑血管产品为核心，公司将通过“内生+外延”的双轮驱动为公司注入新的生命力。内生方面，公司会根据战略方向加大抗肿瘤、心脑血管等产品的研发投入，通过多途径多通道与拥有成熟技术的国内外科研机构团队合作，加快符合公司战略方向的新产品上市。外延方面，公司将持续寻找适合公司的标的，进行产品或者企业并购，以期扩充公司规模和延伸产品链。
（四）经营计划
1. 营销管理方面：继续优化产品结构与营销策略，加大新产品梯队的战略孵化，深耕终端，扩大市场占有率，确保销售稳健增长。
2023年公司将紧紧围绕“夯实基础，立足长远、稳步发展”的指导思想，以“把握市场，抢抓机遇，保存量、找增量”为主线，继续加强外抓市场，内抓管理，大力开拓市场，加大新产品梯队的战略孵化，深耕终端、扩大市场占有率、确保公司销售业绩稳健增长。
（1）继续坚持以成熟品牌为依托，以优势品种为核心，加大投入公司二、三线产品的培育力度。继续强化基层医疗市场的队伍建设和市场覆盖，强化品牌意识。同时继续筛选市场前景广阔、疗效确切、适应公司营销模式的独家产品，不断优化产品结构。完善区域代理的体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。促进学术推广方式创新，深入培育与拓展销售终端，确保销售增长。
(2)处方药销售：一方面，持续推进营销队伍专业化建设，继续优化产品结构
与营销策略，加大新产品梯队的战略孵化；聚焦公司主导系列产品，深耕医院市场、拓展基层医疗市场、发展院外业务；加强学术推广，寻找产品差异化定位，培育重点产品，挖掘市场空间。另一方面，扎根临床，拓展临床应用场景，深挖治疗需求，持续提升主导产品的市场占有率，全面促进产品销量提升，助力公司业绩实现稳步增长。
（3）加强商业管控和促销，严格渠道体系管理，与国内医药市场的优质商业客户建立良好的合作关系，促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖。重点加强对商业渠道客户的筛选，优选终端资源和把控能力强的商业客户，进行渠道归拢；并凭借公司在学术推广方面的优势，帮扶渠道客户，共同管理终端。
（4）积极做好各项市场准入及招投标工作，加大对医疗终端的学术推广力度，对市场进行深耕和布局，对现有经销商未能覆盖的终端市场进行深度开发，提高市场覆盖的深度、广度，扩大产品市场占有率。
2. 智能制造及质量管理方面：从严务实加强管理，高质量完成全年生产任务，确保市场供应。
公司将持续深化精益制造，推进升级改造、精益项目推广和采购效益提升；做好产能统筹，深挖产能潜力，推进基地间产能共享。强化环境、职业健康安全管理体系（EHS）风险防控，推进质量管理提升，努力实现“零事故、零伤害、零污染、零缺陷”。同时，推进企业智能制造系统建设，打造智能化标杆工厂，完成基地搬迁整合。
3. 药品研发方面：继续加大研发投入，聚焦核心治疗领域，进一步丰富产品研发管线，研发创新持续蓄力。
（1）聚焦公司主导产品核心治疗领域，创新研发，夯实产业发展基础。持续开展循证医学多渠道突破，提升对抗肿瘤系列及心脑血管系列等产品的基础研究、深入挖掘临床价值、上市后再评价研究、标准提升及制备工艺研究。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，深入药效学研究，开发新的适应症，升级公司抗肿瘤系列产品的系统开发，做深做透公司肿瘤系列产品，保持公司在斑蝥酸钠系列抗肿瘤产品领域的领先地位。
（2）根据公司产品储备情况，积极开展储备品种的二次升级开发，通过质量控制优化、药物作用机理研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，提高现有产品的质量标准，夯实产业发展基础，力求达到研发有实力、生产有能力、营销有动力、后勤有保障力，推动新产品上市，将产品资源转化为经济效益。同时重点关注“药品上市许可持有人制度”的具体实施细则要求，抓住行业“严监管、大洗牌”，产业结构调整的历史性机遇，引进能够对公司现有品种梯队形成有益补充的产品，不断强化公司独家产品线优势，实现“研、产、供、销”统筹发展。
（3）公司继续以行业政策为引领，结合前期品种运作模式，根据市场需求，不断加大研发投入。同时与科研院校开展深度合作，在保证已立项项目顺利实施并取得成果的同时，广泛开展化学药、中成药、新产品、经典名方、中药大健康产品的开发，并按照“一品一策”的研发战略思路，完善研发体系建设、积极采取与国内外知名医药科研院所合作的方式，完善公司产品研发管线，夯实优化公司产品结构基础。
（4）产品力提升方面：继续积极按期推进公司主导产品、重要产品、潜力产品、黄金单品及储备产品的质量标准、工艺研究、外围商标专利、产品再注册、项目申报等工作。在保证已立项项目顺利实施并取得成果的同时，不断完善贵州省特色中药材、民族药材质量标准研究项目。继续以民族药材标准升级为契机，
筛选公司特色苗药品种进行二次研究开发，让苗药成为公司新的利润增长点，以期打造一批单品种过亿的潜力产品，作为公司第二梯队产品，补充公司的后续竞争力。
4. 推动新医药与大健康产品创新发展，拓展潜力品种的市场份额。在“健康中国”上升为国家战略的大背景下，中国也正在经历着从“医药大国”到“医药强国”的蜕变。我国消费水平不断升级、国民保健意识不断增强，医药健康产业迎来新的发展机遇期。在刚需和创新的双轮驱动下，医药大健康产业依旧是我国医药健康发展的朝阳产业、资本追逐的热点。神奇制药将顺应趋势，精准发力，继续巩固大健康潜力品种、品类的领先地位，进一步巩固优势市场、提升薄弱市场，深耕全渠道，全力促进大健康产品销量增长；重点培育潜力产品的市场拓展；持续深挖“神奇”品牌价值，不断延展大健康消费场景，推动市场销量提升，助力大潜力产品（杜仲双降袋泡剂、维E三油胶丸等产品）销售增长。
5. 加速布局零售新赛道,在延伸治疗慢病领域产业链上谋篇布局，打造强势黄金单品。
面对集采常态化、消费健康化、人口老龄化的发展新趋势，公司聚焦核心优势，坚持大品类、大单品、大品牌发展之路，以商业化能力建构为核心，以多维模式升级为驱动，以品牌塑造提升为突破，同时选择兼具治疗和预防双重疗效的潜力品种重点培育，着力构建更具战略纵深和抗风险能力的优势领域。以清脑降压胶囊、排毒降脂胶囊等产品的全面起势为突破口，推升在零售端的品牌拉力，迅速建立起相对完善的“心脑血管”领域系列产品运作体系。继续通过强化与品牌连锁药店的战略合作，搭建疾病慢病管理生态圈，从预防、治疗、康复环节进行产品延伸，增加消费者粘性，助力金乌骨通胶囊、排毒降脂胶囊等黄金单品迅速上量，促进产品销量提升，全面提升企业核心竞争力。
6. 持续提升和完善内部管控体系，切实规避企业运营管理风险，提升公司运营效率。
2023年，医药行业市场的政策管控将持续升级，企业的经营风险将持续增高。在此背景下，合规是企业顺利开展经营活动并守住业绩成果的首要前提。神奇制药将坚持稳中求进，积极运用评价成果推动缺陷整改，实现以评促建、以评促改的高质量管理循环。完善自身依法合规、风险防控等方面的建设，提高企业运营管理效率。同时公司通过强化内部控制力度，深入推行全面预算管理，提升经营资金使用效率，合理控制费用等措施，努力提高公司的盈利能力，使之与经营规模、业务范围、风险水平相适应；增强公司内部的联动协调，提升管理水平并认真抓好控本降耗工作，进一步提高企业的运营效率和资金使用效率；落实各项业务规范与公司管理制度，牢牢树立规范意识、质量意识、成本意识，为企业的稳健发展奠定坚实基础。
7. 多措并举以开源节流、增收节支、成本控制为重点，着力提质增效，提升管理效能。
（1）2023年公司将围绕生产经营目标，深入开展精益管理项目，提升公司管理效能。在生产资源管理方面，全面整合神奇制药旗下10个生产基地资源，从人、财、物、管理、生产、技术、工艺和原辅料各个维度开展资源整合工作；全面开展成本对标，在生产过程中推进集采落实低成本，提升技术转化能力，从工艺源头开展成本设计、优化，推进卓越运营评价体系建设，提升运营质量，力求节能降耗、形成规模，降低生产成本，促进公司生产运营效率大幅提升，为利润增长贡献力量。
（2）持续推进全面预算管理，重点加强对成本费用率等指标的控制，拓宽融资渠道，有效控制带息负债规模与资金成本。重点加强对下属公司的治理力度，实现内部协同，着力提质增效，提升管理效能。
8. 全面提升企业文化建设，拓展企业发展空间，支撑企业未来可持续发展。
持续推进企业文化建设，支撑企业健康稳定发展。企业文化是企业发展的灵魂，更是企业生存的根本，也是企业核心竞争力的重要组成部分。神奇制药以“传递健康，铸造神奇”为使命，扎根于医药大健康行业，以不断满足广大民众的健康需求为己任；我们所有工作的宗旨，均是为了解决民众的疾病治疗与预防健康服务，成为健康行业中值得信赖的神奇企业。以“质量为神、疗效必奇”的疗效结果导向，始终坚持精益求精的高品质路线，严格要求、永不止步，持续改进、提升产品与服务质量，拥抱变革，推动企业变革升级，以更好的产品质量疗效回馈社会。
（五）可能面对的风险
1. 医药行业政策变动及监管风险。
2023年，随着我国医疗行业供给侧结构性改革的深入，相关政策法规将持续调整或出台，现行药品政策变动的趋势仍将持续。国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，对相关药品价格形成下行压力。尤其是国家医保局对药品支付、使用范围设置限制标准，以及辅助用药、处方受限、按病种付费等药品准入政策的推进，全国公立医院药品招标政策均以降价为主导思路。同时中成药带量采购已经推出，使得医药行业竞争格局加剧。在此背景下公司的产品销售价格与销量可能面临下降风险，给公司的经营业绩增长带来不确定性。同时并购重组大量发生使市场竞争更加激烈，对公司运行模式和产品竞争格局均有一定影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。
采取的应对措施：公司将密切关注政策变化，并已建立“医药行业政策法规动态预警机制”,加强政策的解读与分析，密切关注国家政策走势。以政策为导向，立足企业自身资源优势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式。通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来机遇，努力提升盈利能力，以适应新形势下的监管要求，保持企业稳步健康发展。
2. 国家医保目录动态调整风险
2023 年 1 月 18 日，国家医保局发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》。本轮调整后，国家医保药品目录内药品总数达到2967种，其中西药1586种，中成药1381种，中药饮片未作调整，仍为 892 种。本次共新增 111 种药品，其中以高血压、糖尿病、高血脂、精神病、肿瘤用药等慢性病用药为主。本轮医保目录调整新增竞价准入环节，为非独家药品的医保准入提供了可能，同时完善了续约规则。国家医保目录实行动态调整，及时将临床高价值、患者获益明显的药品纳入医保支付范围，扎实推进推动谈判药品落地，实施定点医疗机构和定点零售药店“双通道”保障，大大加速了创新药品医保准入的速度，以实现基本医保用药范围基本统一。
新版医保药品目录将于2023年3 月 1日起执行，同时根据相关文件要求，医保品种进入双通道销售，医疗、零售终端渠道价格联动；医药零售医保支付管理将更加严格。2022年底，原省级增补医保目录完成“消化”工作，医保目录
“大统一”的时代即将来临，地方增补医保品种已退出历史舞台。企业药品能否入选医保目录，各地基药目录、招标价格高低和能否中标，均对公司收入和利润具有重要影响。应对措施：公司已成立了专业的部门开展行业政策研究，积极做好各项医保市场准入及招投标工作，顺应政策导向，坚持创新发展、加强品牌建设、提升管理水平、持续提质增效，实现企业可持续健康发展。
3. 原材料波动，导致成本不断上涨的风险：
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求,带来上游的原料成本上涨。原料及中药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，对中药制药企业生产制剂成本产生影响加大。加之随着国家新版药典质量标准的提高、新《药品管理法》的落地实施，各地环保部门监管力度的增强，部分原料药供应紧缺。因公共卫生事件及自然灾害影响，部分原料及中药材价格可能被垄断或出现新的上涨趋势，对于制剂生产企业而言，由于药品价格受招标限价控制，无法将上游原料涨价的压力向下游传递，公司面临盈利空间受到挤压的风险长期存在，更严重的是可能面临由于原料药断供导致的制剂产品无法正常生产的风险。企业应对措施：公司将继续加强对原材料市场的调研，全面掌握市场行情，积极全面推进精细化管理，积极关注原材料供求趋势，建立合理的大宗物料战略库存储备；通过集中采购大宗原材料提升议价能力；不断优化采购管理流程，以及加强对供应商的管理；加强市场预测，规范药用原辅料的购进管理，控制成本的同时规避市场风险。
4. 药品研发过程中存在诸多不确定性因素，导致药品研发不达预期风险
新药研发是一项庞大的系统工程，研发环节复杂，研发成本高昂，并有逐年上升的趋势。在整个研发周期中，市场需求、技术、政策法规等因素也会发生难以预料的变化。
（1）公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。医药行业的药品研发存在高投入、高风险、周期长等特点，研发过程中存在诸多不可预测因素；一种药品从实验室研究、中试、获得药品注册批件到正式生产需要经过多个环节的审批，前期的资金、技术投入较大，周期较长，行业准入门槛高。
（2）随着国家监管法规、注册法规的日益严格，药品的市场准入也会因为行业、市场环境以及竞争等因素的不确定性影响，使得药品研发存在不达预期以及投入与收益存在不匹配的风险。
采取的应对措施：公司将持续关注药品审评审批政策的变化，根据相关要求适时调整主导产品的保护策略，增强项目研发过程中的动态管控能力。谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进公司筹备产品的二次开发创新，同时开展战略性新品种研发以及探索性研究，拓展研发深度与广度，最大限度控制研发风险。
5. 安全、环保政策变化风险
2022 年 12 月 15 日，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，其中提出加大生态环保设施建设力度；全面提升生态环境基础设施水平，构建集污水、垃圾、固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系；全面推进资源高效利用，建设促进提高清洁能源利用水平、降低二氧化碳排放的生态环保设施常态化，医药制造企业发展面临
的安全环保要求更趋严格, 整个医药行业也必将进入产业集聚发展、绿色低碳转型、科技创新驱动的高质量发展新时代。意味着污染防治触及的问题层次更深、领域更广。公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，且龙里生产基地已并建立起实时在线监测系统，但是随着环保治理标准的提升，企业执行的环保标准也将更高更严格，这无疑将增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，影响公司盈利水平。采取的应对措施：公司将严格按照相关法律法规的规定，落实环保主体责任，加强对建设项目环境评价的管理。2016年初公司提出了“严控红线、守住底线”的要求，继续实行环保一票否决制和生产开工环保许可制度。积极履行社会责任，在生产和管理中始终积极贯彻“保护环境、协调发展、持续改进”的环境保护方针，积极推进污染源头控制，通过工艺改进和循环验证，同时继续加大环保资金投入，强化对各生产基地环保自查力度，确保环保始终达标。
6. 质量控制风险
药品质量风险主要来自于两方面：固有风险和管理风险。其中质量标准风险、不良反应风险是药品固有风险，管理风险则贯穿药品从原辅料购进到生产加工、医患使用的全部过程，主要包括原材料供应、生产管理、药品流通、医患使用等环节。新版《药品管理法》正式实施后，《药品经营和使用质量监督管理办法》《药品共线生产质量管理指南（征求意见稿）》《药物警戒检查指导原则（征求意见稿）》亦相继发布，国家对药品质量监管不断深入、细化。公司产品剂型繁多，生产工艺复杂，生产流程长，药品的生产对设备、环境及技术等方面均有较高的要求。尽管公司建立了严格的质量控制体系，到目前为止未发生任何产品质量事故和重大产品质量纠纷事件，但仍难以排除药品在下游运输、装卸、贮存等环节出现不当因素或其他不确定、不可控因素导致的产品质量控制问题，从而给公司带来经营风险。
采取的应对措施：公司将持续加大技术投入，加速企业产能升级，加强对产品质量管控的力度，持续开展质量法律法规的宣贯培训，培育“疗效为神、质量必奇”的质量方针；同时根据国家有关药品质量方面的法律法规，及时修订完善质量内控制度并严格执行；通过持续开展监督检查、生产全过程监控等多项举措做好质量管理能力提升；持续提升质量突发事件应急处置能力，做好产品信息回溯工作，强化产品质量管控，确保产品质量稳定提升。
三、董事会日常工作情况
公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2022年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会成员等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2022年，公司共计召开5次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第十届董事会第九次会议 | 2022年04月28日 |
| 2 | 第十届董事会第十次会议 | 2022年06月01日 |
| 3 | 第十届董事会第十一次会议 | 2022年08月29日 |
| 4 | 第十届董事会第十二次会议 | 2022年10月28日 |
| 5 | 第十届董事会第十三次会议 | 2022年12月26日 |
2022年是党的二十大胜利召开之年，是“十四五规划”的承上启下之年，是向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是医药行业向创新驱动转型、实现高质量发展的关键五年，更是公司攻坚突破发展之年。神奇制药坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习党的二十大精神，全面落实“经济要稳住、公共卫生事件要防住、发展要安全”的总体要求。
面对复杂多变的国内外环境，神奇制药管理层求真务实，勤奋履职、同心聚力、攻坚克难，紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，以推动企业高质量发展为主线，灵活应对市场环境变化，坚持立足新发展阶段，构建新发展格局，纵深推进企业深化改革、提质增效，统筹生产经营工作。初步实现了“融合、重塑”后全面发展，最终使得公司生产经营平稳运行，各项经营业绩指标均保持了稳中向好的发展态势。
未来展望：在“健康中国”上升为国家战略的大背景下，中国也正在经历着从“医药大国”到“医药强国”的蜕变。我国居民消费水平不断升级、国民保健意识不断增强，医药健康产业迎来新的发展机遇期。国家《“十四五”医药工业发展规划》提出，到 2035年，我国医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局将全面形成，原创新药和“领跑”产品将增多，成为全球医药创新的重要源头；产业竞争优势突出，产业结构升级，在全球医药产业链中占据重要地位；产品种类多、质量优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。
医保谈判、带量采购、审评审批、支付方式和商业保险五类政策将在“十四五”时期深刻影响中国医药行业的发展，医药制造行业整体及细分领域未来五年发展的顶层设计和战略方向更加完善与细化，为产业全面升级提供坚实基础。在一系列鼓励创新政策的推动下，国内医药企研发投入保持高速增长，产业升级持续加速。从政策导向上来看，集采趋于常态化，纳入的品种不断扩大，并且倒逼医药企进行创新转型，推动中国医药产业寻求高质量发展。因此，创新能力和成本优势依然是医药企业竞争力的重要体现，拥有成本优势和产品集群的企业将在仿制药微利时代中突出重围。
风险与机遇并存。神奇制药将以国家推进“十四五战略”规划高效落地为契机，着眼于医药健康产业的全局高度，做到运筹帷幄、紧跟变革与创新的时代步伐，牢牢抓住行业政策带来的机遇与挑战，坚定履行企业使命，积极担当社会责任，坚持采取“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的发展战略, 以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，力促2023年神奇制药有新突破、新飞跃，让神奇制药的健康产品走向全国各地、持续服务全国消费者，企业再创佳绩。
以上为公司2022年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二三年五月十九日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由我代表监事会作公司2022年度监事会工作报告。2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、对董事会、经营层2022年度经营管理情况的总体评价监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了2022年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2022年，公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，期间监事会对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会会议召开情况
2022年公司监事会共计召开了3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 具体议案 | 召开方式 |
| 1 | 十届八次会议 | 2022年4月28日 | 1.《公司2021年度监事会工作报告》 2.《公司2021年度报告及报告摘要》 3.《公司2021年度财务决算报告》 4.《公司2021年度利润分配方案》 5. 《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》 | 现场会议 |
| 6. 《关于神奇药业向参股公司提供流动资金借款暨关联交易的议案》 7.《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 8. 《公司2022年第一季度报告》 | ||||
| 2 | 十届九次会议 | 2022年8月29日 | 1.《公司2022年半年度报告及报告摘要》 | 通讯表决 |
| 3 | 十届十次会议 | 2022年10月28日 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 | 通讯表决 |
三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。2022年内，公司进一步完善了内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2022年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2022年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2022年，公司无重大收购、出售资产情形发生。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2022年，公司关联交易依法公平进行，定价公允，没有发现损害中小股东
的权益和公司利益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司2022年内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
（六）经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
四、监事会2023工作重点
2022年，公司监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。2023年，公司监事会全体监事将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步加强监事会自身建设，完善监事会议事规则，加强日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
以上为2022年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二三年五月十九日
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2022年修订）》的要求、上交所《关于做好主板上市公司 2022年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。年度报告全文、摘要已于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《香港商报》。请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年五月十九日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2022年度财务决算报告如下：
一、会计师事务所对我公司2022年度财务报告的审计意见 上海神奇制药投资管理股份有限公司2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年4月26日出具了信会师报字[2023]第ZA12864号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：
我们审计了上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称神奇制药）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神奇制药2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）主要财务指标完成情况对比表 单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度(%) |
| 营业总收入 | 238,861.77 | 230,303.27 | 3.72 |
| 净利润 | 4,800.95 | 6,796.24 | -29.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,847.71 | 6,962.25 | -30.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,923.24 | 18,426.35 | 73.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | 3.01 | 下降0.94个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.13 | -30.77 |
| 总资产 | 338,108.55 | 314,897.01 | 7.37 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 232,744.99 | 234,428.39 | -0.72 |
（二）简要分析
1．主要经营成果完成情况：
（1）报告期公司营业总收入238,861.77万元，与上年同期相比增加8,558.50万元，增长3.72%。营业收入增长主要是来源于医药商业销售收入增长所致。公共卫生事件基本得到控制，市场逐步恢复常态，2022年度止咳系列产品及斑蝥酸钠VB6注射液取得一定幅度的增长；但总体上医药制造业因斑蝥酸钠注射液地方医保目录的取消出现下滑。其中：医药制造板块同比下滑4,060.87万元，降幅2.60%；医药商业板块同比增加12,619.37万元，增幅16.98%。
（2）全年实现净利润4,800.95万元，其中：归属于上市公司股东的净利润4,847.71万元，同比下降2,114.54万元，降幅30.37%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4，862.28万元，同比增长1，000.21万元，增幅25.90%。增长主要原因：上年度报告期公司处置投资子公司取得投资收益2,810万余元的影响；
2．报告期经营活动现金净流量为31,923.24万元，同比增加13,496.89万元，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长73.25%，增长主要原因如下：
①销售收入增长带来了回笼货款的增加；②公司加大了对存欠货款的清收；
③公司上年度收取的银行承兑汇票到期托收导致了现金流入增加。
3．加权平均净资产收益率及每股收益：2022年加权平均净资产收益率2.07%，同比下降0.94个百分点；基本收益每股0.09元/股，同比下降30.77%。
4．2022年公司总资产338,108.55万元，同比增加23,211.54万元，增幅
7.37%。归属于上市公司股东的净资产232,744.99万元，同比下降1,683.40万元，降幅0.72%。净资产下降主要是报告期内上市公司发放2021年度股东分红所致。
以上为公司2022年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二三年五月十九日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、2022年净利润实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为48,477，141.78元。截至2022年12月31日，母公司未分配利润累计为220,558,612.68元。
二、2022年分配方案:
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2022年12月31日的总股本534,071,628股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利53,407,162.80元；不进行资本公积金转增股本；累计未分配利润结转至以后年度分配。
以上为公司2022年度利润分配方案，请各位股东及股东各代表予以审议。
二〇二三年五月十九日
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者的合法权益，规范上海神奇制药投资管理股份有限公司的日常关联交易行为，现将2022年日常关联交易完成情况及2023年日常关联交易预计情况报告如下：
一、2022年日常关联交易执行情况
2022年日常关联交易主要内容：出售商品，交易明细如下：
| 关联方项目 （出售商品） | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 年度计划 预计金额 （万元） | 2022年实际发生情况 | ||
| 金额（万元） | 差异情况 | |||||
| 山东神奇医药有限公司 | 山东华信宏仁堂医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 64,410.00 | 58,962.24 | -8.46% |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 3,151.00 | 2,367.50 | -24.87% |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 506.00 | 253.01 | -50.00% |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 961.00 | 984.95 | 2.49% |
| 合计 | 69,028.00 | 62,567.70 | -9.36% | |||
二、2023年日常关联交易计划
| 关联方项目 | 关联 | 关联交易定 | 2023年计划 |
| （出售商品） | 交易内容 | 价方式 | 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | |
| 山东神奇医药有限公司 | 山东信宏仁医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 65,000.00 | 23.48 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 2,700.00 | 0.98 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 280.00 | 0.10 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,100.00 | 0.40 |
| 山东神奇医药有限公司 | 邹平方正医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 6,800.00 | 2.46 |
| 山东神奇医药有限公司 | 潍坊健欣大药店连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 3,000.00 | 1.08 |
| 合计 | 78,880.00 | 28.50 | |||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1. 山东信宏仁医药连锁有限公司（原：山东华信宏仁堂医药连锁有限公司）法人名称：山东信宏仁医药连锁有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处共青团西路57号淄博王府井广场商务楼六楼法定代表人：张超注册资本：2000万元经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年底，公司资产总额为40,501万元，资产净额为17,520万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
2. 淄博宏仁堂大药店有限责任公司
法人名称：淄博宏仁堂大药店有限责任公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区共青团西路57号王府井广场G01号法定代表人：张超注册资本：50万元经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年底，公司资产总额为10,955万元，资产净额为5,133万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
3. 淄博健安春天医药零售有限公司
法人名称：淄博健安春天医药零售有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处新世界商业街南段20号-1法定代表人：王鹏飞注册资本：10万元
经营范围：零售处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年底，公司资产总额为795万元，资产净额为402万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
4. 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司
法人名称：淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省淄博市高新区四宝山街道办事处南石社区东门2号楼7、8号沿街房二楼
法定代表人：王鹏飞
注册资本：600万元
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；五金产品零售；家用电器销售；农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）**
截至2022年底，公司资产总额为1631万元，资产净额为669万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
5. 邹平方正医药有限公司
法人名称：邹平方正医药有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：邹平市韩店镇驻地法定代表人：王鹏飞注册资本：300万元经营范围：许可项目：药品零售；食品互联网销售；食品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；家用电器销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；服装服饰零售；纸制品销售；母婴用品销售；鞋帽零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年底，公司资产总额为2,756.00万元，资产净额为749.00万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
6. 潍坊健欣大药店连锁有限公司
法人名称：潍坊健欣大药店连锁有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：潍坊市奎文区北宫东街以北新华路以东吉祥大厦附楼B区07号房（怡新苑小区）法定代表人：王鹏飞注册资本：100万元经营范围：许可项目：药品零售；食品互联网销售；食品销售；第三类医疗
器械经营；医疗器械互联网信息服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；家用电器销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；服装服饰零售；纸制品销售；母婴用品销售；鞋帽零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年底，公司资产总额为521.00万元，资产净额为-1,244.00万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述各关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，各关联单位或关联自然人财务状况总体良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。 上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
以上为公司2023年度日常关联交易预计情况的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二三年五月十九日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2022年度审计机构为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。立信为本公司提供审计服务的年限已11年。结合公司2023年财务审计工作的实际需要，经过审计委员会提议，公司拟续聘立信为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。首席合伙人为朱建弟先生。
3.业务规模
立信2022年度业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元；2022年12月31日净资产1.6亿元。2022年度立信共为646家上市公司提供年报审计服务同行业上市公司审计客户 46 家。2022年度立信共为646家上市公司提供年报审计服务。所审计的上市公司主要分布在：计算机、通信及其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业等行业，其中服务医药制造行业上市公司审计客户46家。
4.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无、纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 从事证券服务业务年限 | |
| 项目合伙人 | 张再鸿 | 中国注册会计师 | 是 | 13 |
| 签字注册会计师 | 丁兆鑫 | 中国注册会计师 | 是 | 6 |
| 质量控制复核人 | 肖菲 | 中国注册会计师 | 是 | 26 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张再鸿
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 丁兆鑫
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2017年 | 中航三鑫股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年 | 海控南海发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名： 肖菲
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 上海古鳌电子科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2019年 | 成都泰合健康科技集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 复核合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施，具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1、 | 张再鸿 | 2020年12月31日 | 警示函 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 | 景峰医药2019年年报审计销售费用截止测试执行不到位、未对函证过程保持控制及获取的声明书不当，出具警示函监管措施 |
| 2、 | 张再鸿 | 2022年10月13日 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 | 景峰医药2021年对2020年报数据进行差错更正，因在2020年报审计中未发现相 |
关差错，出具警示函监管措施
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
立信为公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币110万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币38万元，两项合计为人民币148万元。2023年度公司董事会拟提请股东大会授权管理层根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定最终审计费用。以上关于续聘审计机构的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O二三年五月十九日
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会将于 2023 年 6月届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需按程序进行董事会换届选举工作。目前，公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司控股股东及股东建议，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事会拟推选张芝庭先生、ZHANG TAO TAO先生、冯斌先生、吴涛女士、徐丹女士、陈之勉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
二O二三年五月十九日
附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历张芝庭：男，1944年12月生，中国国籍，高级经济师。曾任全国政协第十一届委员,先后历任贵州神奇投资有限公司董事长、贵州迈吉斯投资管理有限公司执行董事、贵州神奇酒店管理有限公司董事长、贵阳宏图房地产开发有限公司执行董事、贵阳医学院神奇民族医药学院董事长、贵阳神奇药物研究所负责人、贵州神奇药业有限公司董事长、贵州金桥药业有限公司董事长，上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长。现任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长。
ZHANG TAO TAO：男，1980年06月生，美国国籍。曾任贵州神奇投资有限公司董事，贵阳医学院神奇民族医药学院董事，贵阳银行股份有限公司董事，贵州金桥药业有限公司董事，贵州神奇药业股份有限公司董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长。现任贵州神奇控股（集团）有限公司董事，贵阳医学院神奇民族医药学院董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司副董事长。
冯斌：男，1972年11月生，中国国籍。曾任上海永生投资管理股份有限公司董事、副总经理，贵州神奇药业股份有限公司董事，贵州金桥药业有限公司董事、总经理。现任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、总经理。
吴涛：女，1972年10月生，中国国籍，中共党员。最近5年曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、贵州盛世龙方制药股份有限公司董事、贵阳仲裁委员会仲裁员。现任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、贵阳仲裁委员会仲裁员、贵州百强集团投资控股有限公司副总裁。
徐丹：女，1971年09月生，中国国籍。曾任贵州神奇投资有限公司财务总监，贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长，上海神奇制药投资管理股份有限公司监事。现任贵州神奇控股（集团）有限公司财务总监，贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长，上海神奇制药投资管理股份有限公司董事。
陈之勉：男，1971年10月生，中国国籍。大专学历，会计审计专业毕业，
经济师，中级职称。2000年进入贵州神奇制药有限公司，一直从事财务会计工作，2006年开始担任贵州神奇投资有限公司下属子公司贵州金桥药业有限公司财务部经理，2020年至今开始担任贵州神奇制药财务中心总监助理。
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会将于 2023 年 6月届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需按程序进行董事会换届选举工作。目前，公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。 经公司控股股东建议，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事会拟推选陈世贵先生、段竞晖先生、李丛艳女士为第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
二O二三年五月十九日
附件：第十一届董事会独立董事候选人简历陈世贵：男，1963年11月生，中国国籍。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理，贵州三力制药股份有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。
段竞晖：男，1967年12月生，中国国籍，律师。曾任贵州省人大常委会咨询专家，贵阳市第十一届政协委员，贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司董事会外部董事，贵州三力制药股份有限公司独立董事，贵州物联（集团）有限公司外部董事。现任贵州公达律师事务所主任，贵州省政府法律顾问室专家顾问，贵阳市破产管理人协会会长、贵阳市破产纠纷人民调解委员会主任。
李丛艳：女，1966年3月生，中国国籍。大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任哈尔滨会计师事务所、哈尔滨市注册会计师协会副秘书长、辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所副所长，从事审计、评估以及咨询工作;哈尔滨空调股份有限公司副总会计师；现任黑龙江康普生物科技有限公司财务总监；上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届监事会将于 2023 年 6月届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需按程序进行监事会换届选举工作。目前，公司第十届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1名。监事会拟推荐夏宇波先生、宋晓宇女士为公司第十一届监事会监事候选人（简历附后）。
本议案涉及事项已经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
二O二三年五月十九日
附件：第十一届监事会监事候选人简历
夏宇波：男，1972年4月生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任贵州神奇投资有限公司监事、行政总监，贵阳医学院神奇民族医药学院副院长，上海神奇制药投资管理股份有限公司第六、七、八、九、十届监事会监事。现任贵州神奇控股（集团）有限公司监事、行政总监，贵阳医学院神奇民族医药学院副院长，上海神奇制药投资管理股份有限公司第十届监事会监事。
宋晓宇：女，1970年6月生，中国国籍。 本科学历，高级经济师。曾任贵州神奇药业有限公司财务销售审核部经理。现任贵州金桥药业有限公司内控审计部经理。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
目前，公司董事会有 9名董事，其中独立董事3名。2019年年度股东大会选举陈世贵先生、周宁女士和李丛艳女士为公司第十届董事会独立董事，任期3年。各位独立董事的基本情况如下：
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈世贵，男，59岁，中国国籍，无永久境外居留权,注册会计师、注册资产
评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理；自2020年6月起任本公司第十届董事会独立董事。
周宁，女，49岁，中国国籍。天津工业大学设计学硕士、斯坦福大学商学院创新与创业研究生，高级工程师，美食创新思维发明人。曾任北京北大纵横管理咨询有限责任公司创新研究院院长;主要著作有《团队持续创新方法论》(笔名周彧君,机械工业出版社,2016年12月出版),撰文《美食思维与创新战略》(《企业管理杂志》2018年5月)、《如何重燃创新的激情》(《21世纪商业评论》2019年6月),译著《精益创新:实现管理现在与创造未来的有效平衡》(中信出版社,2019年12月出版)。现任清华大学技术创新中心兼职研究员、特聘创新战略讲师;天津云阶梯企业管理咨询公司(暨云阶梯国际创新管理咨询公司)创始合伙人、监事;美国CPSB国际创新咨询公司中国合伙人；自2020年6月起任公司第
十届董事会独立董事。
李丛艳，女，56岁，中国国籍。大学本科学历，中国注册会计师、中国注
册资产评估师。先后在哈尔滨会计师事务所、哈尔滨市注册会计师协会副秘书长、辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所,担任副所长,从事审计、评估以及咨询工作、哈尔滨空调股份有限公司副总会计师;现任黑龙江康普生物科技有限公司财务总监，任北京睿智融科控股股份有限公司的独立董事，自2020年6月起任公司第
十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们作为公司独立董事，不在公司担任除董事、专门委员会委员外的其他职务，未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、独立董事出席股东大会会议情况
2022年，公司共召开1次股东大会，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 董事会届次 | 应出席次数 | 出席次数 |
| 陈世贵 | 第十届 | 1 | 1 |
| 周宁 | 第十届 | 1 | 1 |
| 李丛艳 | 第十届 | 1 | 1 |
2、独立董事出席董事会会议情况
2022年，公司第十届董事会共召开5次会议。具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席 次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 |
| 陈世贵 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
| 周宁 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 李丛艳 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
3、独立董事出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。
按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会主任委员。2022年，召开审计委员会4次，我们分别出席了上述相关专门委员会会议。
（二）履职情况
2022年，公司共组织召开了5次董事会，审议了公司的各期定期报告、公司 2021年度利润分配方案，关于公司 2022年度日常关联交易预计情况等重大事项。作为公司的独立董事，我们出席了公司召开的董事会，并对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅，了解公司有关情况，基于独立的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照有关规定，对相关事项发表独立意见。2022年，公司共召开1次股东大会，我们出席了公司股东大会，认真履行独立董事职责。我们还积极出席董事会各专门委员会会议，认真审阅相关资料，从各自的自身专长方面提出自己的看法。在年报编制过程中，勤勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，对公司的发展提出合理化建议和意见，切实发挥独立董事的作用。
2022年，我们还通过现场交流、电话沟通等方式与公司经营层进行充分沟通，密切关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。在履职过程中，公司经营层高度重视，给予我们大力支持和积极配合，并及时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2022年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可,并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
2022年，我们分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，我们认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2022年，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构。
（四）2021年度利润分配情况
2022年，经公司2021年度股东大会审议通过并了《公司2021年度利润分配方案》。
我们认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，2022年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2022年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告45项。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照上市公司规范运作和监管部门的要求，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程，强化对各级子公司和各业务流程的管控。从公司治理、组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、资金管理、投资管理、采购管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售管理、对外担保管理、财务报告、关联交易管理、合同管理、印章管理等方面，开展内控建设工作，保障了公司的日常经营管理及 资产的完整、
安全，确保了公司信息披露的真实、准确和完整。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2022 年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
二〇二三年五月十九日