A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2020-048B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司关于公司股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司恢复上市的股票种类为A股与B股，A股股票数量为375,574,590股无限售流通股，B股股票数量为360,360,000股无限售流通股；公司股票将于2020年8月17日在上海证券交易所恢复上市交易。
? 恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST毅达”，股票代码为600610，公司B股股票简称为“NST毅达B”，股票代码为900906，复牌首日不设涨跌幅限制，相关交易事项将严格按照《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的有关规定执行。
? 恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST毅达”，股票代码为600610，公司B股股票简称为“ST毅达B”，股票代码为900906，公司A股与B股股票价格的日涨跌幅限制均为5%。
? 股票恢复上市后在风险警示板交易。
? 特别风险提示：公司目前存在宏观经济波动风险、流动性风险及丧失主要经营性资产的风险、中小股东诉讼案件持续增加的风险、公司证照印章在遗失期间被盗用而引发或有事项的风险、整合风险、股价波动风险等风险，请广大投资者注意投资风险。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”，“公司”或“上市公司” ）于2020年8月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于同意上海中毅达股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（【2020】247号），根据安排，公司股票将于2020年8月17日在上交所恢复交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、恢复上市决定的主要内容
2020年8月10日，公司收到上交所《关于同意上海中毅达股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第14.2.1和第14.2.18条的规定，上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会对你公司股票恢复上市的申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所决定同意你公司被暂停上市的375,574,590股无限售流通A股和360,360,000无限售流通B股在本所恢复上市流通。”
三、公司满足恢复上市条件的主要情况
自2017年11月开始，公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、主要管理人员失联、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。
公司2017年、2018年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上交所决定自2019年7月19日起暂停公司A股和B股股票上市。
为了彻底解决公司经营所面临的困境，维护中小股东利益，公司改组了董事会、监事会，并聘任了新任管理层，逐步恢复了公司治理及内部控制；积极推动重大资产重组，2019年11月完成了对赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰
瑞阳”）100%股权的收购。通过注入优质资产，增强了上市公司的持续经营能力，改善了上市公司的经营状况；同时，公司通过实施公开挂牌、协议退出方式处置失控的子公司，积极与债权人谈判并实施债务重组等措施，解决了子公司失控及影响公司正常经营的重大债务问题。上述措施实施完毕后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模相应增加。目前，公司已完全符合《股票上市规则》规定的股票恢复上市的条件，中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：
1、公司在法定期限内披露了2019年年度报告
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了公司2019年年度报告，并于2020年4月28日在指定媒体进行了披露。公司2019年年度报告的披露时间符合《股票上市规则》第14.2.1条第（一）款的规定。
2、公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）出具的《审计报告》（中喜审字[2020]第00650号），公司2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,598.40万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为901.59万元。公司生产经营重新走上正轨，业绩大幅改善，实现了扭亏为盈。公司2019年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（二）款规定。
公司置入优质资产赤峰瑞阳后，主营业务变为精细化工产品的生产与销售，赤峰瑞阳主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等，赤峰瑞阳在行业内具有较强的竞争优势，产品生产技术处于国内领先地位，具备较强的持续盈利能力。
3、公司2019年度经审计的营业收入不低于1000万元
根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字[2020]第00650号），公司2019年度经审计的营业收入为19,939.00万元。公司2019年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（三）款规定。
4、公司2019年度经审计的期末净资产为正值
根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字[2020]第00650号），公司2019年度经审计的期末净资产为4,437.63万元。公司2019年度经审计的期末净资产为正值，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（四）款规定。
根据2019年年报，公司资产总额125,049.39万元，负债总额120,611.76万
元，归属于母公司的净资产为4,437.63万元。恢复上市后，公司具备相应股权融资的条件，可通过非公开发行股票等方式进行融资，解决资金需求，用于偿还债务，降低公司资产负债率。
5、公司2019年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字[2020]第00650号），公司2019年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。公司2019年审计报告的意见类型符合《股票上市规则》第14.2.1条第
（五）款规定。
6、公司具备持续经营能力
公司通过实施重大资产购买，以支付现金形式收购了赤峰瑞阳100%股权，公司拥有了盈利能力较强的优质资产，主营业务变为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等，在行业内具有较强的竞争优势，产品生产技术处于国内领先地位。公司具备了持续经营能力，2019年实现扭亏为盈，使中小股东的合法权益得到有力保障。
经保荐机构核查，公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（六）款规定。
7、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载
2019年1月3日，“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”（以下简称“兴融4号资管计划”）成为公司第一大股东。2019年3月，公司重新选举了董事会、监事会成员，新任董事会重新聘请了高级管理人员，同时根据公司经营管理的实际需要，优化公司组织架构，重新设立了证券部、财务部、法务部、审计部、经营管理部、综合管理部六个职能部门，并陆续修订了公司管理制度，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范。对此，公司董事会出具了《2019年度内部控制自我评价报告》，中喜出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（中喜专审字[2020]第00311号），符合《上市规则》第14.2.1条第（七）款的规定。
8、不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形经保荐机构核查，公司不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（八）款的规定。
综上，公司完善公司治理并完成重大资产购买、失控子公司资产处置及债务重组后，资产质量良好，持续经营能力较强。目前公司股权结构稳定，公司控股股东兴融4号资管计划及其管理人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）在公司重大资产购买及恢复上市等过程中，对增强股权结构稳定、保持上市公司独立性、避免同业竞争、解决赤峰瑞阳股权质押及瓮福集团借款、或有风险事项等重大事项作出承诺，保护公司及全体股东的利益。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、北京市中伦律师事务所等中介机构对公司是否符合恢复上市条件明确发表了肯定意见。经严格对照《股票上市规则》，公司已经满足了该规则中恢复上市的有关条件。
未来公司将发挥资源整合优势，在原有产业基础上向精细化、多元化、纵深化方向发展，不断发掘新的业务增长点。公司控股股东兴融4号资管计划及其管理人信达证券着眼于公司长远发展，将严格履行关于增强股权结构稳定的相关承诺，长期持有上市公司股权，并将充分发挥中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）作为全牌照金融集团的优势及中国信达在化工行业的资源优势，协助公司更好地利用资本市场的平台，解决融资需求，推动化工行业的资源整合，助力公司持续做大做强。
四、公司有关股东及其关联方所做的承诺
公司目前已完全满足恢复上市条件，在重大资产购买及恢复上市的过程中，相关股东及其关联方为推动公司稳定发展、保护公司及全体股东的利益，作出如下主要承诺：
（一）关于增强股权结构稳定的承诺
1、控股股东兴融4号资管计划承诺
公司控股股东兴融4号资管计划承诺：自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，兴融4号资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形
式放弃在上市公司的控股股东地位。
2、信达证券作为兴融4号资管计划管理人承诺
信达证券作为兴融4号资管计划管理人承诺：在其作为兴融4号资管计划的管理人期间，自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，兴融4号资管计划将不对外转让持有的公司股份。
信达证券作为兴融4号资管计划管理人进一步承诺：兴融4号资管计划自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内保持存续；信达证券作为兴融4号资管计划的管理人，在上述承诺存续期内，不会办理次级份额的开放。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺函
公司控股股东兴融4号资管计划及其管理人信达证券承诺：
“本次交易完成后，作为中毅达的控股股东或其管理人，本单位将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或其管理人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本单位将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东兴融4号资管计划及其管理人信达证券承诺：“在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单位控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；本单位或本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
损害。”
（四）关于解决赤峰瑞阳股权质押及瓮福集团借款的相关承诺
1、瓮福集团承诺
2019年11月1日，瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）出具承诺，瓮福集团将不会在借款期限内主动要求行使质权，在上海中毅达恢复正常的生产经营活动、具备偿还瓮福集团借款的可能或能够提供其他必要的担保措施时，瓮福集团同意与上海中毅达商议解除赤峰瑞阳100%股权质押登记的相关事宜。瓮福集团进一步作出承诺：如中毅达恢复上市，瓮福集团将在2020年12月31日前，解除赤峰瑞阳100%股权质押登记及其他相关手续。同时，如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团将清偿日延期至2023年12月31日。在清偿日延期期间，中毅达有权提前偿还相应借款本金及利息。若中毅达在清偿日延期后仍不能清偿，应不晚于2023年11月30日书面通知瓮福集团，瓮福集团有权决定是否继续延长实际代付款项的还款期限。
2、控股股东兴融4号资管计划及其管理人信达证券承诺
2020年7月3日，控股股东兴融4号资管计划及其管理人信达证券承诺：
如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司提供融资支持，包括但不限于：
（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达通过多渠道融资；
（2）在合法、合规的前提下，协调关联方向中毅达提供资金支持；
通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
（五）关于或有风险事项的承诺
信达证券作为公司控股股东的管理人，作出以下承诺：如上市公司存在相关主体盗用、盗窃公司公章证照等行为导致第三方就借款及对外担保等事项向公司主张权利，信达证券作为控股股东的管理人，将积极协助上市公司通过法律手段维护全体股东的合法权益。如上市公司提出的诉讼请求未获得法院支持，信达证券将积极协调关联方相关资源，争取取得有利于上市公司的和解结果，妥善解决
相关纠纷，并继续通过推动债务重组、优质资产注入、提供资金支持等多种方式，尽最大可能保证该事项不影响上市公司正常运营、保证上市公司满足恢复上市条件，切实保护上市公司及中小股东利益。
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
（一）收购赤峰瑞阳100%股权，增强公司持续经营能力
因公司失去持续经营能力，公司向关联方瓮福集团借款实施重大资产购买，收购了赤峰瑞阳100%股权。2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，核准赤峰瑞阳的股东由江苏开磷变更为中毅达。公司2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,598.40万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为901.59万元，公司的持续经营能力显著增强。
（二）处置失去控制的子公司
自2017年以来，公司陆续失去了对全部6家子公司的控制。2019年11月28日，公司将持有厦门中毅达环境艺术工程有限公司、新疆中毅达源投资发展有限公司、深圳前海中毅达科技有限公司、贵州中毅达建设工程有限责任公司、福建上河建筑工程有限公司的全部股权在辽宁省金融资产交易中心挂牌出售，并由摘牌方承接公司994.57 万元债务以及相应违约金和滞纳金。2019年12月27日，贵州盛云投资有限公司（以下简称“盛云投资”）摘牌并签署相关协议，上市公司完成对上述5家子公司的处置。
2019年11月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于退出观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目并签署相关解除协议的议案》，并签署相关解除协议，解除了公司关于观山湖PPP项目原协议项下的全部权利和义务。PPP项目公司贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司股东会作出决议，解除公司的股东资格。
截至2019年12月31日，公司已经处置了所有失去控制的子公司。
（三）解决影响公司正常经营的重大债务及诉讼问题
新管理层上任后，积极与公司主要债权人沟通，通过债务重组、债务豁免等方式解决了影响公司正常经营的重大债务问题。在解决公司重大债务问题的同时，公司妥善解决了“上海文盛案”、“彼岸大道委托贷款案”、“弋阳小贷案”、“益安
保理案”、“喀什农商行案”、“厦门银行案”等诉讼案件，并积极解除了公司全部失信被执行人状态及银行账户冻结状态。
（四）完善公司治理机制
2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举了新的董事会成员。此后，董事会聘请了新的高级管理人员。新任董事会及管理层积极采取措施，组建管理团队，建立健全上市公司内控制度，强化管理和监督。2019年12月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，调整了公司组织架构，设置证券部、经营管理部、财务部、法务部、审计部、综合管理部等六个部门，并逐步制定和完善了公司管理制度。经过规范、整改，公司已建立并完善了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会运作规范并可以依法行使职责。公司的公司治理结构及规范运作符合现行法律、法规的规范性要求。
六、恢复上市的中介机构意见
中喜已为公司2019年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司恢复上市的保荐机构华创证券出具了《恢复上市保荐书》，华创证券认为：
“1、公司符合恢复上市的主体资格。
2、公司具有持续经营能力。根据中喜会所出具的标准无保留意见《审计报告》（中喜审字【2020】第00650号），上海中毅达2019年度合并报表实现的营业收入为19,939.00万元，归属于上市公司股东的净利润为2,598.40万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为901.59万元，2019年末归属于上市公司股东的净资产为4,437.63万元。
3、上海中毅达具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载。
4、上海中毅达已在法定披露期限内披露了2019年年度报告。上海中毅达恢复上市的申请满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规规定的申请恢复上市条件。华创证券同意向上交所推荐上海中毅达股票恢复上市。”
公司恢复上市的法律顾问北京中伦律师事务所出具的《法律意见书》认为：
上海中毅达具备申请股票恢复上市的主体资格和实质条件，本次恢复上市符合《股票上市规则》关于申请股票恢复上市的相关规定。
七、关于公司恢复上市的程序和具体安排
（一）公司符合申请恢复上市条件的情况、提出恢复上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况
因公司2017、2018年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2019年7月19日起暂停上市。
2020年4月27日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了关于《公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市》的议案，公司董事会根据《股票上市规则》的有关规定，认为公司符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定，具备恢复上市的条件，同意公司在2019年年度报告披露后五个交易日内向上交所提出恢复上市申请。2020年4月28日，公司披露了《2019年年度报告》、《2019年度审计报告》、《公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》以及相关中介机构意见。
2020年5月7日，公司正式向上交所提出公司股票恢复上市的申请。2020年5月14日，公司收到上交所《关于受理上海中毅达股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证函[2020]1010号）。2020年5月22日，公司收到上交所《关于对*ST毅达恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函》（上证公函[2020]0561号）。公司于2020年7月7日披露了《上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对公司恢复上市申请暨2019年年度报告审核问询函的回复》的公告。
2020年8月10日，公司收到上交所《关于同意上海中毅达股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。
（二）恢复上市的具体安排
1、公司恢复上市的股票种类为A股与B股，A股股票数量为375,574,590股无限售流通股，B股股票数量为360,360,000股无限售流通股；公司股票将于2020年8月17日在上交所恢复上市交易。
2、恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST毅达”，股票代码为600610，公司B股股票简称为“NST毅达B，股票代码为900906，复牌首日不设涨跌幅限制，相关交易事项将严格按照《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的有关规定执行。
3、 恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST毅达”，股票代码为600610，
B股股票简称为“ST毅达B，股票代码为900906，公司A股与B股股票价格的日涨跌幅限制为5%。
4、公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
（三）恢复上市首日的开盘参考价、交易限制措施
1、公司股票恢复上市首日的开盘参考价为：公司A股股票暂停上市前最后交易日（2019年4月29日）的收盘价为3.26元/股，B股股票暂停上市前最后交易日（2019年4月29日）的收盘价为0.179美元/股，公司股票恢复上市首日开盘参考价A股股票为3.26元/股， B股股票为0.179美元/股。
2、复牌首日不设涨跌幅限制，相关交易事项将严格按照《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的有关规定执行。
八、风险分析
公司目前存在宏观经济波动风险、流动性风险及丧失主要经营性资产的风险、中小股东诉讼案件持续增加的风险、公司证照印章在遗失期间被盗用而引发或有事项的风险、整合风险、股价波动风险等风险，具体风险分析内容详见公司同日披露的《关于公司股票恢复上市的风险提示公告》（公告编号：2020-049），请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《上海证券交易所关于同意上海中毅达股份有限公司股票恢复上市申请的通知》；
2、《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司恢复上市保荐书》；
3、《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司恢复上市核查报告》；
4、《北京市中伦律师事务所关于上海中毅达股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》。
5、《北京市中伦律师事务所关于上海中毅达股份有限公司申请股票恢复上市的补充法律意见书》
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2020年 8 月 10日