证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-107
鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公
司2019年年度报告的事后审核问询函》
部分内容回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起”或“公司”或“鹏起科技”)于2020年8月19日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2020】2453号,以下简称“《问询函》”), 具体内容详见公司于2020年8月20日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函>的公告》(公告编号:临2020-090)。公司收到《问询函》后高度重视,立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作。2020年8月26日,公司对《问询函》中的问题7、问题11进行了回复,剩余问题申请延期至2020年9月2日前回复并披露。因核查工作量大,公司于2020年9月2日、9月9日、9月16日、9月23日、9月30日五次继续延期回复剩余问题,预计于2020年10月15日前回复并按规定履行信息披露义务,详见公司于上海证券交易所官网披露的相关公告。
截止目前,公司根据核查情况,对《问询函》中剩余问题8、问题9、问题10、问题12进行了回复。因剩余问题1、问题2、问题3、问题4、问题5、问题6涉及的相关事项尚在核查中,故无法在2020年10月15日前完成剩余问题的回复工作,预计于2020年10月22日前回复并披露。现将部分回复披露如下:
问题8.年报显示,公司2019年末预付账款账面余额为6.62亿元,坏账准备余额为5.02亿元。请公司核实并披露:(1)2019年新增的预付账款基本情况,包括交易对方、交易合同、预付款原因、账面余额、后续安排、交易对方
是否为关联方、交易发生时间、交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等,核查并说明是否存在新增的资金占用情况;(2)本期坏账准备计提情况及依据,是否符合会计准则的规定;(3)补充披露前5名预付账款交易对方名称、账面金额,说明是否为关联方。请年审会计师发表意见。
公司回复:
(1)2019年新增的预付账款基本情况,包括交易对方、交易合同、预付款原因、账面余额、后续安排、交易对方是否为关联方、交易发生时间、交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等,核查并说明是否存在新增的资金占用情况;
2019年预付账款账面余额增加2,672.46万元,其中洛阳鹏起增加10,402.43万元,丰越环保减少4,231.97万元,宝通天宇未参与合并减少3,540.44万元,淮安置业增加42.44万元。预付账款主要新增明细如下:
单位:万元
交易对方 | 交易合同 | 预付款原因 | 本年增加金额 | 本期减少 | 账面余额 | 后续安排 | 关联关系 | 交易发生时间 | 是否履行规定的内部决策程序 | 是否履行信息披露义务 |
洛阳顺易钛业有限公司 | 采购合同 | 预付材料款 | 16,285.55 | 10,428.79 | 34,128.30 | 大股东占用部分,督促归还;正常业务部分按合同履行 | 非关联方 | 2019年 | 子公司内部决策 | 是 |
河北航天振邦精密机械有限公司 | 外协加工合同 | 预付加工款 | 2,215.73 | 3,383.65 | 按合同履行 | 非关联方 | 2019.1-2019.4 | 子公司内部决策 | 不涉及 | |
宝鸡市中宇稀有金属有限公司 | 采购合同 | 预付材料款 | 1,423.53 | 1,423.53 | 按合同履行 | 非关联方 | 2019.4-2019.10 | 子公司内部决策 | 不涉及 | |
宜昌唐鼎机械设备有限公司 | 外协加工合同 | 预付加工费 | 921.13 | 247.69 | 1,973.44 | 大股东占用部分,督促归还;正常业务部分按合同履行 | 非关联方 | 2019.1 | 子公司内部决策 | 是 |
郴州郴源矿业有限公司 | 预付货款 | 554.76 | 554.76 | 按合同履行 | 非关联方 | 2019年 | 子公司内部决策 | 不涉及 |
经核查,不存在新增资金占用情况。
(2)本期坏账准备计提情况及依据,是否符合会计准则的规定;
单位:万元
项目 | 2019年期末余额 | 2018年期末余额 | 本期计提 |
预付账款坏账准备 | 50,211.55 | 50,211.55 | 0.00 |
本期未对预付账款计提坏账准备,预付账款坏账准备期末余额为2018年度公司根据企业会计准则的相关规定,对预付账款可回收金额,结合款项性质、账龄和核查情况等信息进行分析判断,按照个别认定法计提坏账准备,对核查存在异常的预付账款判断估计难以收回,基于谨慎原则,个别认定全额计提坏账准备。2019年度公司自查预付账款中实际控制人占用资金因回收可能性及时间不确定,其余预付账款账龄1年以上,收回款项或者收到货物的时间具有不确定性的,出于谨慎性原则,仍全额计提坏账准备。故未对2018年计提的坏账准备进行调整。公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。对于其他应收款坏账准备,公司根据会计准则的规定,于资产负债表日,考虑合理且有依据的信息(包括前瞻性信息),评估其信用风险自初始确认后是否显著增加,按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的,处于第一阶段,按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具,按照其账面余额和实际利率计算利息收入;处于第三阶段的金融工具,按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。期末按单项计提坏账准备的预付账款,收回款项或者收到货物的时间具有不确定性,出于谨慎性原则,全额计提减值准备。综上所述,对预付账款坏账准备的计提符合会计准则的规定。
(3)补充披露前5名预付账款交易对方名称、账面金额,说明是否为关联方。请年审会计师发表意见。
预付账款期末余额前5名明细如下:
单位:万元
序号 | 交易对方名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 关联关系 |
1 | 洛阳顺易钛业有限公司 | 34,128.30 | 28,271.54 | 5,856.76 | 非关联方 |
2 | 廊坊翔坤商贸有限公司 | 9,265.02 | 9,265.02 | 0.00 | 非关联方 |
3 | 廊坊市钦纵机电产品制造有限公司 | 5,861.00 | 5,861.00 | 0.00 | 非关联方 |
4 | 河北航天振邦精密机械有限公司 | 3,383.65 | 1,167.92 | 2,215.73 | 非关联方 |
5 | 青岛福瑞祥金属材料有限公司 | 2,520.00 | 2,520.00 | 0.00 | 非关联方 |
会计师的意见:
我们未获取充分、适当的审计证据确定上述坏账准备计提的合理性。
问题9.年报显示,公司2019年主营业务收入16.14亿元,较上期减少23.47%;主营业务成本15.97亿元,较上期增加0.37%。请公司按各子公司、主要产品分别说明2019年收入及支出反向变动的原因和合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复:
单位:万元
子公司 | 主要产品 | 2019年 | |||
主营业务收入 | 主营业务成本 | 收入占比 | 毛利 | ||
丰越环保 | 有色金属回收 | 148,742.92 | 148,916.88 | 92.18% | -0.12% |
洛阳鹏起 | 钛合金加工产品 | 11,524.47 | 10,007.39 | 7.14% | 13.16% |
鹏起置业 | 商品房开发产品 | 1,096.60 | 770.63 | 0.68% | 29.73% |
合计 | 161,363.99 | 159,694.90 | 100.00% | 1.03% | |
子公司 | 主要产品 | 2018年 | |||
主营业务收入 | 主营业务成本 | 收入占比 | 毛利 | ||
丰越环保 | 有色金属回收 | 157,548.53 | 140,481.26 | 74.91% | 10.83% |
洛阳鹏起 | 钛合金加工产品 | 34,938.83 | 10,941.88 | 16.61% | 68.68% |
鹏起置业 | 商品房开发产品 | 743.01 | 502.35 | 0.35% | 32.39% |
宝通天宇 | 电子通信产品 | 17,095.64 | 5,889.38 | 8.13% | 65.55% |
合计 | 210,326.01 | 157,814.87 | 100.00% | 24.97% |
(1)有色金属回收业务产品明细及毛利如下:
单位:万元
2019年收入明细 | ||||
存货名称 | 销售金额 | 成本金额 | 收入占比 | 毛利率 |
锌锭 | 17,476.64 | 15,364.60 | 11.75% | 12.08% |
铟锭 | 756.74 | 726.78 | 0.51% | 3.96% |
铅锭 | 64,360.28 | 69,161.05 | 43.27% | -7.46% |
二氧化锗 | 1,331.77 | 1,366.44 | 0.90% | -2.60% |
镓 | 0.00% | |||
硫酸 | 869.03 | 2,165.96 | 0.58% | -149.24% |
银 | 35,082.44 | 33,503.98 | 23.59% | 4.50% |
黄金 | 3,710.21 | 2,325.37 | 2.49% | 37.33% |
三氧化二锑 | 5,536.81 | 2,589.45 | 3.72% | 53.23% |
其他 | 19,619.00 | 21,713.24 | 13.19% | -10.67% |
合计 | 148,742.92 | 148,916.88 | 100.00% | -0.12% |
2018年收入明细 | ||||
存货名称 | 销售金额 | 成本金额 | 收入占比 | 毛利率 |
锌锭 | 19,301.94 | 16,577.69 | 12.25% | 14.11% |
铟锭 | 1,179.27 | 1,114.57 | 0.75% | 5.49% |
铅锭 | 70,589.28 | 62,910.96 | 44.80% | 10.88% |
二氧化锗 | 5,872.13 | 4,532.61 | 3.73% | 22.81% |
镓 | 103.18 | 36.95 | 0.07% | 64.19% |
硫酸 | 1,109.10 | 2,131.71 | 0.70% | -92.20% |
银 | 40,919.18 | 40,776.22 | 25.97% | 0.35% |
黄金 | 3,570.78 | 2,300.14 | 2.27% | 35.58% |
三氧化二锑 | 6,145.14 | 2,716.99 | 3.90% | 55.79% |
其他 | 8,758.53 | 7,383.42 | 5.56% | 15.70% |
合计 | 157,548.54 | 140,481.26 | 100.00% | 10.83% |
有色金属回收业务 2019 年收入占比达 92.18%,毛利率从 2018 年度的
10.83% 下降到 2019 年度的 -0.12%,其中:铅锭 2019 年收入占有色金属回收业务收入比重为 43.27%,铅锭毛利率从 2018 年度的10.88%下降到 2019 年度的-7.46%; 锌锭 2019 年收入占有色金属回收业务收入比重为12.08%,锌锭毛利率从 2018 年度的 14.11%下降到 2019 年度的12.08%;
有色金属回收业务收入成本反向变动的主要原因为铅锭和锌锭毛利率下降。铅锭和锌锭毛利率下降主要原因是销售价格的下降(2019年铅锭销售均价14,493.66元/吨(不含税),较上年同期下降12.10%;2019年锌锭销售均价17,413.49元/吨(不含税),较上年同期下降13.95%)。铅价格走势:
锌价格走势:
(2)钛合金加工产品类别及毛利如下:
单位:万元
2019年收入明细 | ||||
存货名称 | 销售金额 | 成本金额 | 收入占比 | 毛利率 |
特种车辆 | 3,762.87 | 4,545.42 | 32.65% | -20.80% |
航天船舶等产品 | 7,761.60 | 5,461.97 | 67.35% | 29.63% |
合计 | 11,524.47 | 10,007.39 | 100% | 13.16% |
2018年收入明细 | ||||
存货名称 | 销售金额 | 成本金额 | 收入占比 | 毛利率 |
特种车辆 | 638.45 | 421.59 | 1.83% | 33.97% |
航天船舶等产品 | 34,300.38 | 10,520.29 | 98.17% | 69.33% |
合计 | 34,938.83 | 10,941.88 | 100% | 68.68% |
钛合金加工产品收入占比从2018年16.61%下降到2019年度的7.14%,毛利率从 2018 年度的68.68% 下降到 2019 年度的13.16%,其中:航天船舶等有关产品 2019 年收入占钛合金加工产品收入比重为 67.35%,航天船舶等有关产品毛利从 2018 年度的69.33%下降到 2019 年度的29.63%;
钛合金加工产品收入成本变动幅度差异较大的主要原因为2019年受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响,银行账户、应收账款被冻结,造成经营性流动资金紧张;无法有效保障大型批量订单的有效执行,流失了大量的批产订单导致公司主营业务航天船舶等有关产品收入大幅下降;2019年主要业务结构发生变化,特种车辆零件占收入的32.65%,毛利较航天船舶等有关产品低。
(3)商品房开发产品及电子通信产品
鹏起置业商品房开发产品2019年收入成本与上年同期相比不存在反向变动;电子通信产品毛利较高,2019年宝通天宇失控未参与合并亦是导致收入成本变动幅度差异较大的原因之一。
公司主营业务收入下降与实际情况相符,主营业务成本变动与存货成本核算、销售结转相关,鉴于上市公司未能参与丰越环保日常生产经营活动,上市公司管理层无法判定存货成本核算、销售结转是否合理。
会计师的意见:
*ST鹏起主营业务收入下降与实际情况相符,因主营业务成本金额与存货及存货跌价准备结转金额相关,我们无法获取充分、适当的审计证据证明*ST鹏起期初及期末存货账面价值的准确性、存货跌价准备计提、转销的合理性及会计处理的正确性,故无法获取充分、适当的审计证据确定主营业务成本结转的准确性,综上,我们无法判断*ST鹏起2019年收入及成本反向变动是否合理。
问题10.年报显示,公司前五名客户销售额8.61亿元,占年度销售总额
52.41%;前五名供应商采购额5.62亿元,占年度采购总额50.97%。请公司:(1)分主要产品,补充披露前5名客户名称、销售产品及销售金额,前5名供应商名称、供应产品及采购金额;(2)说明近两年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因;(3)说明公司、实际控制人、公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系,是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师发表意见。
公司回复:
(1)分主要产品,补充披露前5名客户名称、销售产品及销售金额,前5名供应商名称、供应产品及采购金额;
单位:万元
前5名客户/供应商 | 前5名客户销售金额 | 前5名供应商采购金额 | ||
2019年销售金额 | 2018年销售金额 | 2019年采购金额 | 2018年采购金额 | |
一、有色金属回收产品 | ||||
上海宾竣经贸有限公司 | 12,893.02 | 6,653.77 | ||
上海凯银有色金属有限公司 | 15,248.58 | 7,399.58 | ||
上海礽川实业有限公司 | 13,473.39 | |||
上海享威金属资源有限公司 | 10,047.38 | 32,736.07 | ||
浙江天能物资贸易有限公司 | 34,435.38 | |||
郴州郴源矿业有限公司 | 1,699.64 | 28,652.29 | ||
湖南马上银电子商务有限公司 | 7,346.82 | 10,446.78 | ||
江西南鹰电源科技有限公司 | 1,927.07 | 9,767.02 | ||
株洲冶炼集团股份有限公司 | 11,488.75 | |||
郴州俊腾矿业有限公司 | 19,731.37 | 18,626.62 | ||
郴州虹华轩矿业有限公司 | 10,724.33 | 1,498.54 | ||
永兴欣怡矿产品贸易有限公司 | 9,936.84 | 4,735.13 | ||
汉中锌业有限责任公司 | 8,436.65 |
郴州汇腾矿业有限公司 | 7,345.42 | |||
资兴市优程矿业有限公司 | 3,719.07 | 21,888.50 | ||
赣州市东驰实业有限公司 | 4,612.66 | 10,494.02 | ||
贵州本元利科技有限公司 | 8,803.44 | |||
资兴市英成矿业有限公司 | 1,449.44 | 10,405.82 | ||
二、钛合金铸造及精加工产品 | ||||
宝鸡市****金属有限公司 | 4,273.44 | 572.38 | ||
湖北***机电有限公司 | 2,738.38 | 5,057.81 | ||
北京****有限责任公司 | 1,367.81 | 10,621.36 | ||
中船****有限责任公司 | 613.46 | 2,910.26 | ||
北京*****研究所 | 581.73 | |||
武汉****科技有限公司 | 151.52 | 2,708.19 | ||
苏州****工业有限公司 | 2,685.06 | |||
宝鸡市中宇稀有金属有限公司 | 2,015.45 | 680.81 | ||
钢研昊普科技有限公司(原安泰科技涿州分公司) | 434.88 | 645.02 | ||
平顶山市信瑞达石墨制造有限公司 | 829.78 | 255.10 | ||
洛阳顺易钛业有限公司 | 1,156.79 | 6,447.13 | ||
大连远东高新材料科技有限公司 | 559.21 | |||
北京航天振邦精密机械有限公司 | 299.70 | 1,389.51 | ||
西部超导材料科技股份有限公司 | 627.08 | |||
河南恒利源实业有限公司 | 1095.47 | 387.85 |
(2)说明近两年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因;
①有色金属回收产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说明
丰越环保近两年客户及供应商发生变动的原因主要是丰越环保客户及供应商多为贸易公司,其经营业务的变化导致丰越环保客户及供应商的发生变化。
②钛合金铸造及精加工产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说明。
公司近两年客户及供应商发生变化的原因在于产品结构发生变化,材料采购根据客户合同订单要求进行采购。
(3)说明公司、实际控制人、公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系,是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师发表意见。经核查,公司前述客户和供应商与公司、实际控制人和公司管理层不存在关联关系,也不存在对主要客户、供应商的依赖。会计师的意见:
我们未发现*ST鹏起公司、实际控制人、公司管理层与前述客户和供应商存在关联关系,未发现*ST鹏起对主要客户、供应商存在依赖。
问题12.根据年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明,公司2019年期末还存在前大股东鼎立控股集团股份有限公司及其关联方非经营性资金占用余额1.01亿元。请公司核实并披露上述资金占用的发生原因、具体情况、前期信息披露情况、目前余额及未来解决措施。请年审会计师、鼎立控股集团股份有限公司发表意见。
公司回复:
公司2019年期末还存在前大股东鼎立控股集团股份有限公司(以下简称“鼎立控股”)及其关联方非经营性资金占用余额1.01亿元明细如下:
单位:万元
序号 | 资金占用方名称 | 核算科目 | 目前账面余额 |
1 | 鼎立控股集团股份有限公司 | 其他应收款 | 7,928.20 |
2 | 广西鼎立稀土新材料科技有限公司 | 其他应收款 | 741.20 |
3 | 山东中凯稀土材料有限公司 | 其他应收款 | 1,490.00 |
4 | 合计 | 10,159.40 |
2016年11月3日,上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(2017年1月公司名称变更为“鹏起科技发展股份有限公司”)与鼎立控股分别签署了关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司(以下简称“广西稀土新材料”)100%股权、山东中凯稀土材料有限公司(以下简称“山东中凯”)45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权的股权转让协议,并经过公司于2016年11月3日召开的九届七次董事会、2016年11月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过,除山东中凯45%股权外,剩余股权转让价合计为16,180.00万元。依照协议约定,公司于2016年12月31日前收到鼎立控股支
付的51%股权款,金额8,251.8万元。除山东中凯45%股权外,剩余股权在2017年完成过户,并确认对鼎立控股的应收股权款7,928.2万元。
经公司于2016年11月3日召开的九届七次董事会、2016年11月21日召开的2016年第二次临时股东大会批准,公司剥离广西稀土新材料,公司对该家公司的借款担保在银行贷款到期之日一年内,公司同意继续为该等银行贷款提供担保,担保期限不超过一年。对广西鼎立稀土新材料科技有限公司其他应收款余额
741.20万元为向其提供担保代偿的本息。
我公司持有山东中凯45%股权,是公司的关联方,对其其他应收款1,490.00万为剥离前的往来款项。
针对上述债权情况,公司在年报及半年报财务报表附注关联方及关联交易中关联方应收应付款项中披露;且公司已根据关联方的财务状况,以前年度对鼎立控股、广西稀土新材料、山东中凯已全额计提了坏账准备。
目前鼎立控股已进入破产清算程序并指定了破产管理人,公司已经向鼎立控股破产管理人申报了债权,目前鼎立控股案件尚未处理完毕,公司与鼎立控股破产管理人积极沟通,尽快实现破产债权。因山东中凯45%股权尚未过户,2020年2月3日,公司就其与鼎立控股关于山东中凯45%股权转让纠纷一案收到二审《民事判决书》,判决结果为维持一审确认公司与鼎立控股签订的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》于2017年7月3日解除,公司返还鼎立控股股权转让款的判决,公司将依据判决收回山东中凯股权,积极参与山东中凯日常经营管理,行使股东权利;对广西鼎立稀土新材料科技有限公司提供担保代偿的本息,公司将向债务人进行追偿。会计师的意见:
公司2019年期末对前大股东鼎立控股集团股份有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司及山东中凯稀土材料有限公司非经营性资金占用余额1.01亿元系历史原因形成,目前鼎立控股集团股份有限公司已进入破产清算程序,款项的可回收性较低;另外,我们无法获知广西鼎立稀土新材料科技有限公司和山东中凯稀土材料有限公司的财务状况和经营情况,无法判断款项的可回收性。鼎立控股集团破产管理人意见:
(1)关于鹏起科技对鼎立控股集团股份有限公司的其他应收款79, 282,000 元事宜
鼎立控股集团股份有限公司(以下称“鼎立控股”)因涉嫌非法吸收公众存款罪于2017年4月28日由东阳市公安局刑事立案,于2017年5月3日由东阳市人民法院裁定进入破产清算程序,并指定了破产管理人。鹏起科技账面记载的对鼎立控股应收款79,282, 000元,系鹏起科技向鼎立控股转让股权剩余未支付的款项,鹏起科技已经向鼎立控股破产管理人申报了债权,目前刑事案件和破产案件均尚未处理完毕。
(2)关于广西鼎立稀土新材料科技有限公司其他应收款7,411,994.38 元事宜
桂林银行股份有限公司梧州分行于2016年向广西鼎立稀土新材料科技有限公司发放贷款,并由鹏起科技提供连带保证责任,因广西鼎立稀土新材料科技有限公司无还款能力,该款项系鹏起科技履行连带责任保证担保而支付的利息款,案件已经由法院判决生效。
(3)关于山东中凯稀土材料有限公司的1,490万元应收款事宜
根据破产管理人的了解,山东中凯稀土材料有限公司并非鼎立控股的关联公司,目前部分股权登记在鹏起科技名下,款项的具体情况请向山东中凯稀土材料有限公司核实。根据金华市中级人民法院和东阳市人民法院的生效判决,鼎立控股与鹏起科技于2016年11月3日签订的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》已解除。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司2020年10月16日