*ST鹏起：关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》部分问题回复的公告

证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2020-128

鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公

司2020 年半年报有关事项的问询函》

部分问题回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2020年9月24日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作。

由于《问询函》中涉及相关事项的核查工作尚未结束，公司无法在2020年10月9日前完成回复工作，延期至2020年10月16日前回复。2020年10月15日，公司根据已核查情况，对《问询函》中问题5、问题6进行了回复，因剩余问题1、2、3、4涉及相关事项尚在核查中，故继续延期至2020年10月22日前回复。因《问询函》部分问题的相关事项仍在核查中，公司于2020年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日七次继续延期回复剩余问题1、2、3、4，预计于2020年12月10日前回复并履行信息披露义务。详见公司于上海证券交易所官网披露的相关公告。

董事曹剑女士对本公告发表如下意见：1.本人认为丰越环保未失控。2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层督促实际控制人尽快解决资金占用及违规担保事项。

董事曹剑女士于2020年10月26日向公司董事会提交《董事陈述报告》，作出如下陈述：1.鹏起科技公司2019年年度报告披露，丰越公司2019年拒不执行鹏起科技公司《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》。丰越公司严格按照公司章程和内部相关制度进行管理，截至报告日，未出现违规担保

和资金占用情形。为防范丰越公司出现违规对外担保及资金占用情形，其采取必要措施目的是保护上市公司利益及相关方个人利益不受侵害。2019年9月后丰越公司无法执行上述制度（非拒不执行）以及无法（非拒不）共管印鉴等事项是鹏起科技公司股权关系复杂，鹏起科技公司自身内部控制存在缺陷等诸因素造成的，不能作为丰越公司失控的理由。2.丰越公司对该物料处置前召开了管理人员会议，而且向广金资本负责人汇报并已征求其同意。认为处置存货事项履行了内部审批程序，处置价格未损害上市公司利益，财务处理符合会计准则要求。因此该事项也不能作为丰越公司失控的理由。3.曹文法先生勤勉尽责履行了自己岗位职责，维护了上市公司的利益，不存在掏空上市公司的行为。

董事陈水华女士对本公告发表如下意见：1.对丰越环保是否失控保持保留意见；2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层加强力度，采取必要措施，对中小股东负责。

董事邵开海先生对本公告发表如下意见：1.对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围本人保留个人意见。2.要求公司尽快解决违规担保及资金占用问题，采取法律等有力手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失，对中小股东负责。

截止目前，根据核查情况，公司现就《问询函》剩余问题回复如下：

问题1.半年报披露，公司2019年起对子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称丰越环保）、成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）失去控制，半年报未将两家子公司纳入合并报表，该情况是公司3名董事、1名监事不能保证2020年半年报内容真实、准确和完整的原因之一。

请公司补充披露：（1）公司认为对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点、原因及合理性、认定依据及其充分性，以及前期对相关事项的信息披露情况；（2）失控日公司如何确定子公司相关资产价值，如何确定公司财务报表关于两家子公司相关资产及负债的金额，以前年度财务报表是否存在重大差错，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）丰越环保、宝通天宇失控的主要责任人，目前的控制状态，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为；（4）公司为有效控制丰越环保和宝通天宇所采取的具体措施及其进展；（5）公司为解决失控问题已采取和拟采取的民事诉讼、刑事报案等具体措施。请独立董事发表意见。

公司回复：

（1）公司认为对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点、原因及合理性、认定依据及其充分性，以及前期对相关事项的信息披露情况；

① 对丰越环保失控相关说明

2020年8月19日，公司收到上交所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号），其中问题6要求公司核实并披露“说明公司未就出售在产品事项履行审批程序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制”。经核实发现，公司2019年对丰越环保已经失去控制。

2019年8月，公司为加强对二级企业的规范管理，修订了《二级企业管理制度》、制定了《二级企业派驻代表管理办法》。2019年8月19日公司向上市公司及各子公司下发通知，要求上市公司对各子公司派驻工作人员，对各子公司的印章、资金等进行共同监管，和广金资本派驻人员撤离形成无缝监管交接。2019年9月，公司又再次下发通知，要求派驻人员，要求各子公司依照《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》的规定，修订章程，撤销子公司的董事会，接受派驻管理人员对印章、资金、账册等进行共同监管。但丰越环保均拒绝执行上述制度，拒不接受监管，不同意外派人员进驻参与丰越环保的印章、资金管理。在此期间，丰越环保擅自处置账面余额72,525.74万元的存货，未就此事向鹏起科技公司管理层请示报批。

《企业会计准则第33号-合并财务报表》中规定，控制是投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。鹏起科技综合多项因素审慎判断，鹏起科技自2019年8月起对丰越环保失去控制。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”的规定，鉴于上述原因，鹏起科技从2019年9月1日起将不再将丰越环保纳入合并报表。

② 对宝通天宇失控相关说明

2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华会计师事务所审计组随后的审计进场事宜。2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司 2019 年起对宝通天宇不具有控制力。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及财政部会计司及会计准则研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。能够从控制一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个重要方面获取决定支配权利。依据上述规定，公司对宝通天宇已失去控制基础，因此公司自2019年9月1日起将不再将宝通天宇纳入合并财务报表范围。

关于上述公司自2019年8月起对丰越环保失去控制、公司自2019年8月起对宝通天宇失控的相关事项，公司未于临时公告中进行披露，公司已于2020年6月23日、2020年8月29日分别发布的《公司2019年年度报告》、《公司2020年半年度报告》中进行了披露。

（2）失控日公司如何确定子公司相关资产价值，如何确定公司财务报表关于两家子公司相关资产及负债的金额，以前年度财务报表是否存在重大差错，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司回复：

因编制并披露2019年三季度报告时公司尚未认定丰越环保、宝通天宇失控，公司仅以获取的财务报表数据为基础确定子公司相关资产价值。

2019年三季度报告根据宝通天宇、丰越环保提供的财务报表，依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定进行合并财务报表的编制。

故2019年三季度财务报表编制时对两家子公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

对因子公司失控导致的2019年度三季度、2019年年度、2020年一季度、2020年半年度、2020年三季度财务报表重大差错，我公司将依据《企业会计准则》的有关规定对其进行更正。

（3）丰越环保、宝通天宇失控的主要责任人，目前的控制状态，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为；

郴州丰越环保科技有限公司主要责任人为曹文法先生，成都宝通天宇电子科技有限公司主要责任人为王文林先生。鉴于丰越环保、宝通天宇目前处于失控状态，公司无法判断相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为，公司需就相关情况进行进一步核查。

（4）公司为有效控制丰越环保和宝通天宇所采取的具体措施及其进展；

针对丰越环保， 2020年9月24日，公司向丰越环保发函，要求丰越环保于2020年9月30日前提供以327.72万元的价格出售的账面余额为7.25亿元在产品的相关资料，包括但不限于：在产品明细、销售合同、审批流程、出库单据、运输单据、会计凭证。截止目前，公司尚未收到丰越环保提供的全部资料。后续若丰越环保相关责任人仍不配合公司，公司将采取诉讼等方式收回控制权、处置失控资产。

针对宝通天宇，公司已与宝通天宇相关责任人沟通，要求其提供宝通天宇2019年度经审计的财务报表。有关宝通天宇的相关事项，公司正在核查，并将

采取更加有效的措施获得对宝通天宇的控制权。后续若宝通天宇相关责任人仍不配合公司采取的措施，公司将采取诉讼等方式收回控制权、处置失控资产。

（5）公司为解决失控问题已采取和拟采取的民事诉讼、刑事报案等具体措施。如果最终经核查发现失控问题的相关责任人确实存在恶意掏空上市公司的违法犯罪行为，公司将不排除采取民事诉讼、刑事报案等措施以维护公司及全体股东的利益。

独立董事意见：

（1）公司管理层应聘请外部机构对子公司失控时点及原因发表核查认定意见。

（2）公司应严格按照《企业会计准则》的相关规定，对公司前期的财务报表进行更正。

（3）公司管理层应聘请外部机构对失控子公司的相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为进行核查，如果最终经核查发现失控问题的相关责任人确实存在恶意掏空上市公司的违法犯罪行为，公司管理层应采取民事诉讼、刑事报案等措施以维护公司及全体股东的利益。

（4）公司应采取更有效措施对丰越环保和宝通天宇进行管控，积极维护公司及全体股东的利益。

问题2.半年报披露，2019年，丰越环保存在未经股东批准擅自处置重大资产、不执行公司相关制度、拒不接受公司参与印章、资金管理等行为；宝通天宇存在不配合审计、不执行公司相关制度、拒不接受公司参与印章、资金管理等行为。公司2019年年报将丰越环保作为子公司纳入合并报表。

请公司核实并补充披露：（1）年审会计师在2019年年审过程中，就两家子公司控制情况实施的审计程序、获取的审计证据和取得的审计结论，对两家子公司整体审计情况及审计结论；（2）年审会计师说明是否在审计过程中发现公司对丰越环保、宝通天宇丧失控制的事实。请公司2019年年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

（1）年审会计师在2019年年审过程中，就两家子公司控制情况实施的审计程序、获取的审计证据和取得的审计结论，对两家子公司整体审计情况及审计结论；丰越环保：

我们对丰越环保2019年度财务报表及内部控制执行了审计程序，在审计过程中，我们执行了监盘、函证、检查、访谈等审计程序，获取了相关的审计证据，但我们无法获取充分、适当的审计证据以确认丰越环保在2018年12月31日、2019年12月31日的存货价值，也无法判断丰越环保2019年度存货转销、结转金额的准确性。

宝通天宇：

我们检查了《公司章程》、《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》并针对对子公司控制情况与公司管理层及治理层进行了沟通；项目组人员在公司总部人员的陪同下分别于2020年4月24日、2020年5月28日两次到宝通天宇现场沟通和开展审计工作均被拒；此后，公司总部人员多次催促提供资料，但宝通天宇工作人员未予提供，导致审计工作无法顺利开展。即我们未能对宝通天宇执行审计程序。

综上，我们对丰越环保进行了审计，但无法获取充分、适当的审计证据以确认丰越环保在2018年12月31日、2019年12月31日的存货价值，也无法判断丰越环保2019年度存货转销、结转金额的准确性；我们未能对宝通天宇实施审计。

（2）年审会计师说明是否在审计过程中发现公司对丰越环保、宝通天宇丧失控制的事实。请公司2019年年审会计师发表意见。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第十六条：……投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。审计过程中，我们发现存在以下可能导致控制权丧失的事实，具体情况如下：

丰越环保：审计过程中我们取得了鹏起科技的《公司章程》、《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，鹏起科技的管理层于2019年8月派驻人员共同管理丰越环保的印章、资金等被拒，导致相关制度未在丰越环保实施。且鹏起科技的管理层声称对丰越环保处置账面余额72,525.74万元的存货不知情，我们未取得鹏起科技管理层批准的书面证据。宝通天宇：审计过程中我们取得了鹏起科技的《公司章程》、《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，鹏起科技的管理层于2019年8月派驻人员共同管理宝通天宇的印章、资金等被拒导致相关制度未在宝通天宇实施。项目组人员在公司总部人员的陪同下分别于2020年4月24日、2020年5月28日两次到宝通天宇现场沟通和开展审计工作均被拒；此后，鹏起科技多次催促提供资料，但宝通天宇管理层未予提供，导致审计工作无法开展。

问题3.半年报披露，公司2020年上半年营业收入3082.10万元，同比下降

96.22%，归属于上市公司股东净利润-5731.93万元，归属于上市公司股东净资产8707.74万元，同比下降43.94%。子公司失控事项，对公司主营业务及财务状况影响重大。

请公司补充披露：（1）结合两家子公司失控状态，说明公司以持续经营假设编制财务报表的具体依据和合理性；（2）公司目前财务、经营等风险情况，充分提示持续经营能力存在的不确定性。

公司回复：

（1）结合两家子公司失控状态，说明公司以持续经营假设编制财务报表的具体依据和合理性；

公司回复：

两家子公司丰越环保、宝通天宇目前处于失控状态，丰越环保的经营范围为环保科技咨询服务，硫酸、氧气、氮气、金、银生产、加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；宝通天宇的经营范围为电子产品生产、销售、研发及技术服务；软件开发、销售及技术服务；生产、加工、销售：雷达及配套设备、计算机及零配件、机电产品、电线电缆、机械设备、蓄电池、变压器、电工机械专用设备；房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可展开经营活动）。丰越环保、宝通天宇与公司及其他子公司间无经营性的关联交易，其他子公司的经营性业务对其无依赖性；截止2020年6月30日公司对丰越环保的存量担保余额为11.45亿元，因丰越环保失控公司对丰越债务偿还能力无法准确客观评价，公司可能面临担保责任，针对对丰越环保的债务担保，公司将积极与债权人沟通，尽快处置失控资产并解决对丰越环保的担保问题。

鉴于本公司上述影响持续经营能力的事项及改善持续经营的应对措施，本公司2020年半年度财务报表以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。

（2）公司目前财务、经营等风险情况，充分提示持续经营能力存在的不确定性。

截至2020年6月30日，公司总资产为246,605.69万元，归属于上市公司股东的净资产为8,707.75万元，2020年半年度实现营业收入3,082.10万元，归属于上市公司股东的净利润-5,731.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,207.08万元。其中子公司洛阳鹏起2020年6月30日公司总资产为91,605.37万元，归属于上市公司股东的净资产为-10,048.21万元，2020年半年度实现营业收入2,795.14万元，归属于上市公司股东的净利润-3,967.60万元。

子公司丰越环保2019年年末公司总资产为195,884.34万元，归属于上市公司股东的净资产为2,007.09万元，2019年度实现营业收入149,005.48万元，归属于上市公司股东的净利润-31,141.29万元。公司于2020年8月经核查发现，公司自2019年起对丰越环保失控。目前失控相关事项正在核查中，该事项对公司的影响尚存在不确定性。

自2018年下半年公司发生一系列诉讼以来，公司及下属子公司洛阳鹏起部分资产和银行账户被冻结查封，严重影响公司和下属子公司的融资，公司及各子公司流动资金极度短缺，公司正常经营受到重大不利影响。

公司所涉诉讼中因金融借款和违规担保所引发的诉讼相对较多，其中部分金融借款合同纠纷案已经终审判决，部分违规担保引发的诉讼一审二审判决需公司承担部分责任，一旦公司资产因诉讼而被执行，对公司正常经营会产生比较大的负面影响。

目前公司和公司实际控制人正在被中国证监会立案调查中，调查结果是否对公司存在负面影响还存在很大不确定性。公司实际控制人至今未能解决资金占用和违规担保问题，影响公司的正常经营和资本运作。公司股票已于2020年7月17日暂停上市，依据上海证券交易所《上市规则》，公司要恢复上市需要满足一定条件，公司股票存在退市风险。

上述事项均会影响公司的持续经营能力，敬请广大投资者注意投资风险。

问题4.半年度披露，公司目前存在大额违规担保、资金占用未解决情况。请公司补充披露：（1）2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况；（2）违规担保、资金占用对公司生产经营的具体影响；（3）公司已采取解决违规担保及资金占用的具体措施及进展。请独立董事发表意见。

公司回复：

（1）2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况；

2020年9月24日，公司收到上交所发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号），收到《问询函》后公司高度重视。针对《问询函》中要求公司核实2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况，公司随即展开了核查，核查具体情况如下：

① 核查过程

2020年9月24日，公司收到《问询函》后，便将函件有关事项告知公司全体董监高。

2020年9月28日，公司董事会办公室向公司全体董监高、公司各部门以及下属子公司发函征询，要求核查2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。截止目前，董事会办公室陆续收到全体董监高、公司各部门及下属子公司的回函。回复内容如下：

a、非独立董事、监事、高管回复

根据各位非独立董事、监事、高管的回复，除了董事邵开海、董事陈水华、监事徐敏丽以外，其他董监高均回复，经核查未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

董事邵开海回复：由于半年报中不包括丰越环保和成都宝通天宇，所以从现有资料中无法保证2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

董事陈水华回复：关于2020年公司是否存在新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况，根据本人目前掌握的信息，无法做出判断。

董事曹剑回复：公司出2019年年报及2020年半年报时，本人要求公司提供上市公司及各个子公司的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目明细，截至到现在仍未收到任何资料，本人就目前所掌握的资料，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保等情况。希望公司进一步按照上交所的要求核实，并请年审会计师出具意见。

董事侯林、莫秋梅以及总经理宋雪云均回复：本人核查了公司2020年的公章用印记录、财务明细以及董事会和股东大会决议，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，也未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

董事张若愚回复：本人核查了公司2020年公章用印记录、财务明细，查询了公司部门及实控人自查回复，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。监事徐敏丽回复：由于半年报中不包括丰越环保和成都宝通天宇，所以从现有资料中无法保证2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。监事李启利回复：公司目前不存在尚未披露的资金占用、违规担保等违规事项。

监事宁二宾回复：本人核查了公司2020年的财务报告以及董事会和股东大会决议，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，也未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保违规情况。b、实际控制人回复

经公司实际控制人自查：2020年，公司实际控制人不存在以鹏起科技发展股份有限公司及其子公司名义对外提供未经董事会和股东大会批准的担保，2020年也不存在资金占用情形，也不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

c、公司各部门回复

根据公司各部门回复，各部门2020年不存在涉及参与资金占用和违规担保的情形新增违规担保及资金占用，不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

d、下属子公司回复

根据公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司、鹏起置业（淮安）有限公司的回复，公司以上下属子公司2020年均不存在新增违规担保及资金占用，不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

② 核查结果

根据上述董监高、实际控制人、公司各部门及下属子公司的回复，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，未发现尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

综上，经公司自查， 2020年公司不存在新增违规担保及资金占用，公司不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

（2）违规担保、资金占用对公司生产经营的具体影响；

公司因违规担保事项涉及系列诉讼，导致公司及下属子公司洛阳鹏起部分资产和银行账户被冻结查封，严重影响公司和下属子公司的融资。

关于资金占用事项，严重影响公司和下属子公司的生产经营。目前公司和下属子公司资金极度短缺，导致员工的工资未能正常发放，银行贷款也未能如期偿还；公司和子公司均存在因无法按期偿还贷款涉讼，相应资产和银行账户被冻结查封。

公司及子公司相关资产和银行账户被冻结查封的情况如下：

① 股权被冻结情况

序号	被申请人	被冻结股权
1	鹏起科技发展股份有限公司	洛阳鹏起实业有限公司100%股权
2	鹏起科技发展股份有限公司	上海融乾实业有限公司100%股权

3	鹏起科技发展股份有限公司	上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司20%股权
4	鹏起科技发展股份有限公司	郴州丰越环保科技有限公司100%股权
5	鹏起科技发展股份有限公司	鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）22.69%股权
6	鹏起科技发展股份有限公司	成都宝通天宇电子科技有限公司51%
7	洛阳鹏起实业有限公司	洛阳乾中新材料科技有限公司60%股权

② *ST鹏起房产被查封情况

序号	被申请人	被查封房产
1	鹏起科技发展股份有限公司	杨浦区国权路39号1801-1828室，沪（2017）杨字不动产权第011803号
2	鹏起科技发展股份有限公司	虹口区长阳路235号24层，沪（2018）虹字不动产权第007896号
3	鹏起科技发展股份有限公司	浦东新区王桥路1036/1037号除地下1层不动产，沪（2017）浦字不动产权第043196号
4	鹏起科技发展股份有限公司	杨浦区龙口路29弄7号5/6/7/10/12/13/14/16幢全幢不动产，沪房地产杨字（2007）第024982号

③ 冻结账户清单

序号	被保全人	开户行	账户性质	账号
1	鹏起科技发展股份有限公司	工商银行上海虹口支行	基本户	100*************234
2	鹏起科技发展股份有限公司	招商银行静安寺支行	一般户	021*********902
3	鹏起科技发展股份有限公司	平安银行上海分行	一般户	150********879
4	鹏起科技发展股份有限公司	平安银行徐家汇支行	一般户	200*******424
5	鹏起科技发展股份有限公司	农商行张江科技支行	一般户	325***********728
6	鹏起科技发展股份有限公司	建设银行张江科技支行	一般户	310**************979
7	鹏起科技发展股份有限公司	稠州银行上海分行	一般户	565**************102
8	鹏起科技发展股份有限公司	中国银行虹许路支行	一般户	454******511
9	鹏起科技发展股份有限公司	光大银行上海分行	一般户	365***********970
10	鹏起科技发展股份有限公司	光大银行洛阳分行	一般户	773***********380
11	鹏起科技发展股份有限公司	工商银行金山支行	一般户	100*************003
12	鹏起科技发展股份有限公司	浦发银行杨浦支行	一般户	981**************066
13	鹏起科技发展股份有限公司	工商银行中山南路支行	一般户	100*************288
14	鹏起科技发展股份有限公司	民生银行上海分行营业	一般户	699***398

		部
15	洛阳鹏起实业有限公司	农业银行洛阳西工支行	一般户	161***********990
16	洛阳鹏起实业有限公司	中国银行洛阳分行营业部	基本户	248******907
17	洛阳鹏起实业有限公司	中信银行洛阳分行营业部	一般户	739*************571
18	洛阳鹏起实业有限公司	交通银行文化支行	一般户	413***************695
19	洛阳鹏起实业有限公司	民生银行上海黄埔支行	一般户	601***804
20	洛阳鹏起实业有限公司	民生银行上海分行	一般户	630***313
21	洛阳鹏起实业有限公司	光大银行洛阳分行	一般户	773***********454
22	洛阳鹏起实业有限公司	交通银行宜昌分行	一般户	425***************221
23	洛阳鹏起实业有限公司	郑州银行中州东路支行	一般户	952***********011
24	洛阳鹏起实业有限公司	华夏银行洛阳分行	一般户	155***********381
25	洛阳彤鼎精密机械有限公司	中国银行洛阳分行南昌路支行	基本户	263******565
26	洛阳乾中新材料科技有限公司	中国银行开元支行	基本户	257******395
27	洛阳乾中新材料科技有限公司	中原银行洛阳分行	一般户	410************703
28	洛阳乾中新材料科技有限公司	中信银行新区支行	一般户	811*************545
29	洛阳乾中新材料科技有限公司	浦发银行洛阳分行营业部	一般户	132***********626
30	洛阳乾中新材料科技有限公司	光大银行洛阳分行营业部	一般户	773***********455
31	洛阳乾中新材料科技有限公司	郑州银行洛阳中州东路支行	一般户	952***********015
32	洛阳乾中新材料科技有限公司	交通银行	一般户	413***************604

（3）公司已采取解决违规担保及资金占用的具体措施及进展。关于占用资金问题，公司管理层持续在督促实际控制人采取有效的措施尽快归还占用资金和支付资金利息，并对实际控制人为解决资金占用问题所采取的措施给予积极支持。截止目前，公司尚未收到公司实际控制人归还的占用资金并支付资金利息。如果实际控制人不能尽快解决上述资金占用问题，公司将会采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

关于违规担保问题，一方面公司及实际控制人和有关各方积极协商，力争得到了各方的理解和支持，另一方面对于因违规担保公司涉讼问题，公司正积极应诉。截止目前，部分违规担保未导致公司涉讼，部分违规担保导致公司涉讼后也撤销*ST鹏起作为案件的被告。公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，因该违规

担保导致公司涉讼的担保余额为12.639亿元，目前未决诉讼担保余额为4.789亿元，已决诉讼担保余额为7.85亿元。案件均尚未执行完毕或尚未终结，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司对要求公司承担责任的判决申请上诉或再审，若公司因上述违规担保造成损失，公司将会向实际控制人进行追偿。对于未决诉讼，公司将积极应诉，尽力维护公司利益。

独立董事意见：

（1）我们查阅了公司关于2020年公司是否新增违规担保及资金占用、是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况的自查记录，我们没有发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，也没有发现公司存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

（2）违规担保及资金占用事项已经对公司的生产经营造成了非常严重的影响，若不及时解决将会影响到公司生产经营的可持续性。截止目前，公司实际控制人关于归还占用资金事项尚未有实质性进展，实际控制人违规担保事项对公司造成的风险仍然存在。据了解公司实际控制人正在寻找新的合作方来解决资金占用问题及公司目前所面临的困境，公司管理层应积极督促实际控制人采取有效的措施解决占用资金等问题，并督促实际控制人给出明确的偿还最迟期限，如在该期限内无法偿还，公司应当采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2020年12月11日