公告编号：2021-007证券代码：400108 420108 证券简称：鹏起A 鹏起Ｂ 主办券商：西南证券
鹏起科技发展股份有限公司关于拟变更公司住所并修订《公司章程》的公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
原规定
| 原规定 | 修订后 |
公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市经济委员会[沪经企（1992）298号]批准，以募集设立方式设立
| ；在上海市浦东工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照编号：00000002201701160017。公司营业执照统一社会信用代码为：913100006072277461 |
。
第三条 公司于1992年5月19日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股6895万股。其中，公司向境内投资人发行的以
| 第二条 |
公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市经济委员会[沪经企（1992
298号]批准，以募集设立方式设立。
第三条 公司于1992年5月19日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股6895万股。其中，公司向境内投资人发行的以
公告编号：2021-007人民币认购的内资股为4395万股，于1992年8月28日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为2500万股，于1992年7月28日在上海证券交易所上市。
公司住所：
| 吉林省白山市江源区江源大街30号， |
邮政编码：
| 第八条 |
公司发行的股份，在
集中存管。
| 第二十三条 |
（五）将股份用于转换
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
| 上市公司 |
为维护公司价值及股东权益所必需。
本公司召开股东大会的一般地点为：
| 上海市 |
。公司也可以在股东大会通知中指定其它地点；在召开股东大会通知发出后，如遇特殊情况需要变更的，须在召开股东大会日的
日前发出变更公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
| 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 |
人民币认购的内资股为4395万股，于1992年8月28日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为2500万股，于1992年7月28日在上海证券交易所上市。
公司住所：
| 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号， |
邮政编码：
| 第八条 |
公司发行的股份，在
集中存管。
（五）将股份用于转换
| 公司 |
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
为维护公司价值及股东权益所必需。
| 第四十四条 |
本公司召开股东大会的一般地点为：
。公司也可以在股东大会通知中指定其它地点；在召开股东大会通知发出后，如遇特殊情况需要变更的，须在召开股东大会日的 3 日前发出变更公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和
| 证券交易所 |
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
提交有关证明材料。
| 第五十五条 |
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
删除原章程第四十六条全部内容
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第四十八条 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
| 股权交易机构 |
提交有关证明材料。
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公告编号：2021-007股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
| 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 |
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
| 第七十八条 |
股东(包括股东代理
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料（如有）一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向所在地中国证监会派出机构和股权交易机构报告。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会
| 、独立董事 |
和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
| ，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， |
为股东参加股东大会提供便利。
| 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 |
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 第八十七条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
| 第八十四条 |
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
公告编号：2021-007系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会
| 现场结束时间不得早于网络或其他方式， |
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 | 第八十七条 |
股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，本公司董事会不设职工董事。 |
| 第四十七至第一百零三条 |
| 第一百零六条 |
董事会由
董事组成，设董事长1人，需要时设副董事长1人。
| 第一百零七条 |
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
| 第一百三十三条 |
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
序号分别调整为
删除原章程第一百零四条全部内容
董事会由
| 5名 |
董事组成，设董事长1人，需要时设副董事长1人。
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 第一百四十八条 |
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
公告编号：2021-007规、部门规章及本章程的有关规定。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
| 证券交易所 |
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
| 证券交易所 |
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，
| 并经独立董事认可后方能提交董事会审议； |
形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜
。
2、股东大会审议利润分配方案需
履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
会和
| ，独立董事应当发表明确意见 | 股权交易机 |
构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
| 股权交易机构 |
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 第一百五十三条 |
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
2、股东大会审议利润分配方案需
履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行
公告编号：2021-007沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定
。
3、调整利润分配政策的议案应分
别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
| 第一百七十条 |
公司指定
公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
| 《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易 |
1、公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定。
3、调整利润分配政策的议案应分
别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司指定
| 的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc） |
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
董事长、总经理
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
| 第一百九十五条 |
董事长、总经理发生变动
，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
| 第二百零二条 |
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 第一百零五至第二百零四条 |
发生变动，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
| 河南省洛阳市 |
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
序号分别调整为
是否涉及到公司注册地址的变更：是变更前公司注册地址为：吉林省白山市江源区江源大街30号拟变更公司注册地址为：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司实际情况，公司拟对公司住所进行变更并对董事会人数进行调整,公司住所由“吉林省白山市江源区江源大街30号”变更为“河南省洛阳市洛龙区宇
公告编号：2021-007文恺街67号”，“董事会由9名董事组成”调整为“董事会由5
其他条款进行适当修正。
三、备查文件
第十届董事会第二十五次会议决议
鹏起科技发展股份有限公司
董事会2021年9月13日