上海氯碱化工股份有限公司关于对广西氯碱公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 增资控股子公司名称：广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称“广西氯碱公司”）
? 增资金额：136,874万元，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例（60：
40）以现金出资方式对广西氯碱公司进行增资。其中：公司增资82,124.4万元，上海华谊增资54,749.6万元。
? 广西氯碱公司是公司与上海华谊共同出资组建，公司占注册资本的60%、上海华谊占40%。上海华谊是公司第一大股东，持有公司46.59%股权，为公司关联法人，本次公司与上海华谊按股权比例以现金方式共同对广西氯碱公司增资属于关联交易事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易双方股东按股权比例以现金方式进行增资，可豁免提交股东大会审议。公司已按照《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》规定，履行豁免程序。
一、本次增资(关联交易)基本情况概述
因广西氯碱公司投资建设30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目需要大量建设资金投入，双方股东按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱公司进行增资。本次增资总额为136,874万元，其中公司增资82,124.4万元，上海华谊增资54,749.6万元。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为1.28亿元，没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
截至2018年12月31日，上海华谊资产总额为人民币7,108,951.59万元，负债总额为人民币3,816,994.03万元，净资产为人民币3,291,957.56万元；实现营业收入人民币6,084,107.26万元，净利润人民币446,418.97万元。
三、增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：广西华谊氯碱化工有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019.4.25
注册地址：钦州市钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大楼6楼613室
法定代表人：张伟民
注册资本：2,500万元
业务范围（主营业务）：对化工产品（包括烧碱、氯、氢、聚氯乙烯、甲烷氯化物、聚醚、聚醚多元醇、环氧丙烷及双氧水的系列化工原料及加工产品）项目的投资、建设、开发、管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢材租赁；机械设备租赁及销售（不设门店，凭订单经营）。
（具体经营范围及注册资本以营业执照记载为准）。本次交易内容：公司与上海华谊按股权比例（60:40）对广西氯碱公司进行增资用于项目建设。本次增资金额为136,874万元，其中公司增资金额为82,124.4万元，上海华谊增资金额为54,749.6万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。
增资前后股权结构：公司与上海华谊分别持有广西氯碱公司60%和40%股权，全部增资完成后，广西氯碱公司注册资本由2,500万元变更为139,374万元，股权结构保持不变。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资对上市公司的影响
广西氯碱公司增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司九届二十九次董事会审议通过，关联董事黄岱列先生、李宁女士均回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易双方股东按股权比例以现金方式进行增资，可豁免提交股东大会审议。公司已按照《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》规定，履行豁免程序。
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见如下：本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司九届二十九次董事会审议的《关于对广西氯碱公司增资的议案》。特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会二〇二〇年一月十七日