证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2023-008
上海氯碱化工股份有限公司关于向子公司增资暨对外投资项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负法律责任。
重要内容提示：
? 增资对象：广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称“广西氯碱公司”）
? 增资金额：174,201万元，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例（60：40）以现金出资方式对广西氯碱公司进行增资。其中：公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。
? 投资标的名称：双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目。
? 本次向子公司增资事项构成关联交易，需提交股东大会审议。
? 本次项目投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次向子公司增资并对外投资概述
公司按照“走出上海，走出氯碱”的发展战略，结合自身优势积极寻找业务突破点，经比选，选择聚氨酯产业中的聚醚多元醇作为公司“走出氯碱”进入新材料领域的第一步。根据华谊钦州一体化产业基地的发展布局及碳三资源禀赋，由公司子公司广西氯碱公司在广西钦州港经济技术开发区石化产业园建设双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目（以下简称“项目”）。项目将拓展延伸碳三产业，是实现公司布局新业务和进入新材料领域的重大举措，能不断提升公司核心竞争力。因项目投资建设需要较大金额的建设资金投入，公司和上海华谊拟按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱公司进行增资。本次增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。
本次对子公司增资事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议并通过，且公
司独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次增资事项中，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。本次项目投资事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议并通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次项目投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
1、项目选址：广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目总占地面积415536㎡（约623亩）。
2、项目内容：30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷、20万吨/年聚醚多元醇、5万吨/年聚合物多元醇生产装置，以及空压站、冷冻站、丙类仓库、丙类固废仓库、乙类仓库、废气废液焚烧炉、循环水场、消防水站、高架火炬、分析化验楼、维修间、控制室/现场机柜间、变配电站、罐区和装车设施等配套公用工程以及相关辅助设施，工业水站、备品备件库、冷库以及中心控制室等依托二期氯碱项目。
3、项目投资：本项目预计总投资580,669万元，项目资本金174,201万元，其余406,468万元由广西氯碱公司筹措。
4、项目建设期：18个月
5、项目经济评价及回收期。本次项目建成后，经测算，年均营业收入406,894万元，年均净利润45,103万元，项目投资回收期（含建设期）约为 7.83 年。
三、增资标的的基本情况
公司名称：广西华谊氯碱化工有限公司
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州市钦州港海豚路18号
法定代表人：李臣阳
注册资本：139,374万元
公司类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；
用于传染病防治的消毒产品生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日财务数据：广西氯碱公司资产总额为人民币353,586万元，负债总额为人民币227,370万元，净资产为人民币126,215万元；实现营业收入人民币762万元，净利润人民币-8,171万元。本次增资方式：公司与上海华谊按股权比例（60:40）对广西氯碱公司进行增资用于项目建设。本次增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。增资前后股权结构：公司与上海华谊分别持有广西氯碱公司60%和40%股权，全部增资完成后，广西氯碱公司注册资本由139,374万元变更为313,575万元，股权结构保持不变。
四、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：上海华谊控股集团有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路 560 号
法定代表人：刘训峰
注册资本：人民币 347630 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。一年又一期财务数据：截至2021年12月31日，上海华谊资产总额为人民币9,597,761.28万元，负债总额为人民币5,341,026.02万元，净资产为人民币4,256,735.26万元；实现营业收入人民币5,796,411.76万元，净利润人民币541,062.47万元。截至2022年9月30日，上海华谊资产总额为人民币10,340,766.01万元，负债总额为人民币5,778,970.21万元，净资产为人民币4,561,795.80万元；实现营业收入人民币4,591,201.42万元，净利润人民币432,311.06万元。
五、项目投资风险分析
1、本次投资项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道的通畅程度等发生变化，公司将承担一定的资金风险。截至2022年12月31日，公司总资产111.71亿元，总负债28.89亿元，净资产82.82亿元，资产负债率25.86%，公司货币资金余额35.07亿元，有较好的资金准备以实施新项目。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、资金安排等，确保项目顺利实施。
2、公司目前尚无环氧丙烷及聚醚多元醇装置运行经验。后期，公司将在生产工艺上选择有业绩、运行稳定、单耗能耗低和运营成本低的技术路线，同时选择丰富经验的工程公司进行合作，聘请经验丰富的工艺技术专家加入项目管理和运营团队，降低工艺技术风险，做到风险可控。
3、项目建成投产后，将丰富公司的产品品类，扩大公司的生产规模。本次项目投资系基于公司发展战略、客户资源、市场发展趋势等因素综合考虑决定，项目建成后的营业收入、净利润等情况系公司基于目前市场数据进行的估算，不构成盈利预测，也不构成公司对项目收益的保证。在未来生产经营及项目实施过程中，若下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，或市场竞争加剧，将导致项目产
能过剩，并对聚醚产品销售带来一定风险。投产初期，公司将通过采用让利策略培育大宗聚醚客户，同时积极布局研发，开拓外部市场，与下游客户共同开发和培育技术等级高、附加值高的产品以规避市场容量和价格风险。
4、本次对广西氯碱公司增资事项构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议通过，关联人在股东大会上需要回避表决，交易存在股东大会审议不通过的风险。针对上述风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
六、对子公司增资及项目投资事项对公司的影响
1、对外项目投资符合公司战略转型定位，有利于公司实现“走出去”的战略发展目标。
2、项目采用绿色先进工艺技术，产品具有竞争力，具有较好的经济效益。
3、项目的实施，可培养一批核心专业技术骨干，增强公司竞争软实力，为公司布局新业务，进入新材料领域奠定坚实的基础，进一步提高公司综合竞争力。
4、对广西氯碱公司增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会2023年3月21日