上海外高桥集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）
的独立董事，在2017年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规
定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关事项发表独立意见。现将2017年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，占
董事席位三分之一以上，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略
与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）报告期内的独立董事基本情况
冯正权先生，男，1943年8月出生，教授（已退休），CPA，上海财经大学会
计学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。
曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股
份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上
海同济科技实业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司、天安财产保险股份有限公司独立董事。现任上海
华明电力设备制造有限公司独立董事。2015年5月起担任公司第八届董事会独立
董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
李志强先生，1967年11月出生，一级律师（正高级），复旦大学外国法制史
硕士研究生毕业。
曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国
法律顾问、东方证券股份有限公司独立董事、上海晨光文具股份有限公司独立董
事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。现任上海金茂凯德律师事务所创
始合伙人，上海豫园旅游商城股份有限公司董事。2014年5月起担任公司第八届
董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委
员、战略与发展委员会委员。
宗述先生，男，1963年5月出生，东华大学管理科学与工程专业硕士。
曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司
中国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长；水滴石基金合伙人。现
任新代创业投资管理（上海）有限公司董事长、德曦投资管理咨询（上海）有限
公司董事长、尚济孵化器（上海）有限公司董事长。2016年6月起担任公司第八
届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会
委员、战略与发展委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不
在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前
五名股东单位任职。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2017年度，公司共召开1次股东大会，8次董事会，6次审计委员会会议，1
次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略与发展委员会会议。
冯正权 李志强 宗述
应出席次数 1 1
股东大会 出席次数 1 0
缺席次数 0 1
应出席次数 8 8
董事会 出席次数 8 8
缺席次数 0 0
应出席次数 6 6
审计委员会
出席次数 6 6
缺席次数 0 0
应出席次数 1 1
提名委员会 出席次数 1 1
缺席次数 0 0
应出席次数 2 2
薪酬与考核委员会 出席次数 2 2
缺席次数 0 0
应出席次数 1 1
战略与发展委员会 出席次数 1 1
缺席次数 0 0
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业
知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材
料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关
规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2017年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独
立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的
汇报并进行了事前认可，基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按
市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股
东的整体利益。关于收回侨外公司欠款的关联交易事项有利于公司及时收回欠
款，对借款的汇率和利息计算方法定价公允合理，不会对公司财务状况和经营业
绩造成不利影响，没有损害上市公司中小股东的利益。董事会对于所有涉及关联
交易的事项表决符合程序，表决时关联董事进行了回避。关联交易的审批和披露
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内我们还审阅了公司修订的《关联交易管理办法》，我们认为公司《关
联交易管理办法》相关条款在程序、内容上符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规要求，符合
公司治理需要，符合所有股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，我们对公司 2016 年度对外担保情况及 2017 年度担保预算及授
权进行了认真审核并出具了独立意见，认为公司不存在违反监管规定和决策程序
对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们审阅了《关于对2017年度使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金》及《关于对变更部分募集资金投资项目的独立意见》的议案，我们认为
相关议案履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资
金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办
法》的规定，相关程序合法、合规，未损害公司广大股东特别是中小股东的利益。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
报告期内，我们审阅了以下有关公司高级管理人员提名情况及薪酬情况的事
项：
1、公司《关于提请股东大会确认2016年度非独立董事、非职工监事薪酬及
批准2017年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》，我们认为，公司2016
年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2017年度非独立董事、非职工监事薪酬
额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害广大股
东特别是中小股东的利益，决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
不违反相关的法律法规。
2、公司《关于总经理2016-2017年度考核方案及2016年度考核结果认定》及
《关于经营层（总经理除外）2016-2017年度考核方案及2016年度考核结果》，
我们认为两项议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考
核委员会工作规则》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为候选人资格合法合规，
审议程序符合法律及公司章程之规定。
（五）业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2016 年度业绩快报。业绩情况说明及时、准确、完
整。我们通过董事会审计委员会对公司披露业绩快报前的年报初稿进行了审核。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2017 年年报审计和内部控制
审计会计师事务所的议案》，决定继续聘请天职国际会计师事务所为公司 2017
年度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用 185 万元，内部控制审
计费用 45 万元，两项合计 230 万元。我们认为，上述事项已经董事会及审计委
员会审核，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）会计政策变更的情况
报告期内，我们经认真阅读公司《关于会计政策变更的议案》，认为公司
根据财政部于2016年12月发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）
的要求，对公司会计政策进行相关变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司
财务报表产生重大影响。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们认为公司年度利润分配方案及公司股东未来分红回报规划
（2017年至2019年）符合有关法律、法规和《公司章程》的规定且皆已经股东大
会审议通过。公司制定的未来分红回报规划（2017年至2019年）在保证公司正常
经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能充分重视对
投资者的合理投资回报。
(九)公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。
同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相
关承诺得到了及时有效地履行。
（十）信息披露执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信
息披露义务，2017 年在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《香港商报》上披露了定期报告 4 次，其他公告 83 次，真实、
准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度保护投资者的利益。2017 年度内，公司认真地履行了有关信息披露义
务，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提
供未公开信息等不规范情况。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，我们阅读了公司向董事会提交的《公司2016年度内控自我评价报
告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，我们认为公司董事会制定和修
订的内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制评价报告客观、
公允。公司应适应政策法律法规及监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完
善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管
理水平和风险防范能力。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务对公司的内部控制进行了外部审
计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会召开 8 次会议，董事会审计委员会召开 6 次会议，董事会提名委
员会召开 1 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，董事会战略与发展
委员会召开 1 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专
门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十三）其他事项
报告期内，我们审阅了2016年度报告、2017年第一季度报告、2017年度中
期报告以及2017年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。审议
了公司《关于为上海浦隽房地产开发有限公司提供财务资助的议案》，我们认为
公司审议程序符合相关法律规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2017年度履职期间，我们本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真
学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：冯正权 李志强 宗述
2018年4月25日
