上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会审计委员会 2017 年度履职报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审
计委员会议事规则》的有关规定，作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称
“公司”）现任审计委员会成员，我们现就2017年度工作情况向董事会作如下报
告：
一、审计委员会基本情况
2016年7月15日第八届董事会第二十一次会议以通讯表决方式审议并通过
《关于增补第八届董事会专门委员会委员的议案》，经本次增补及调整后，第八
届董事会审计委员会组成情况为：独立董事冯正权（主任委员）、李志强、宗述，
董事刘宏、姚忠。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司第八届审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责，具体
如下：
2017年度，审计委员会共召开了6次会议，委员均参加了各次审计委员会会
议。各次会议主要审议内容如下：
（一）2017年1月9日，召开了八届十二次审计委员会会议，主要审议内容
为：1.听取关于2016年年报审计、内控审计工作计划的情况汇报；2.审议关于修
订《会计核算制度》、《财务管理制度》的议案。
（二）2017年3月31日，召开了八届十三次审计委员会会议，主要审议内容
为：1.听取关于2016年财务报告审计和内控审计的情况汇报；2.审议2016年12
月31日关联方清单的议案；3. 审议关于2016年日常关联交易执行情况及2017年
日常关联交易预计的议案；4.审议关于2016年度募集资金年度存放与实际使用情
况专项报告的议案；5.审议关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；6.
审议关于公司变更部分募集资金投资项目的议案；7.审议关于会计政策变更的议
案；8.审议关于聘请2017年度年报审计和内部控制审计会计事务所的议案；9.
审议关于2016年度内控自我评价报告的议案；10.审议第八届董事会审计委员会
2016年度履职报告；11.听取2016年度公司内部审计工作总结和2017年度内部审
计工作计划的汇报。
（三）2017年4月26日，召开了八届十四次审计委员会会议，主要审议内容
为：1.审议关于2016年度报告及摘要的议案；2.审议2017年第一季度报告的议案。
（四）2017 年 8 月 28 日，召开了八届十五次审计委员会会议，主要审议内
容为：1. 审议上海外高桥集团股份有限公司 2017 年半年度报告及其摘要的议
案；2. 审议关于 2017 年上半年募集资金年度存放与实际使用情况的议案；3.
审议关于启东公司为购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保的议案；4.审议
关于修订关联交易管理办法的议案。
（五）2017 年 10 月 25 日，召开了八届十六次审计委员会会议，主要审议
内容为：1.审议上海外高桥集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文及其正
文的议案。
（六）2017 年 12 月 6 日，召开了八届十七次审计委员会会议，主要审议内
容为：1.审议关于收购上海外高桥集团财务有限公司 50%股权的议案。
三、审计委员会 2017 年度主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
天职会计师事务所从2012年度开始担任公司的年报审计和内部控制审计工
作，能较好的完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格，并从
聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议2017年度
继续聘请天职会计师事务所为公司的审计单位。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付天职会计师事务所2016年度财务报表审计费用为168
万元，内部控制审计费用为40万元，合计208万元，与公司披露的审计费用情况
一致。
4、与外部审计机构沟通讨论审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程
中发现的重大事项
报告期内，我们和天职会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事
项进行了充分的讨论与沟通，对所发现的问题进行了深入的了解和探讨。
5、监督外部审计机构是否勤勉尽责
通过与天职会计师事务所多次的沟通交流和听取其审计相关工作的情况汇
报，我们认为天职会计师事务所在对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、
客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真的审阅了公司年度内部审计工作报告和工作计划，并认
可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照工作计划执行，并对内
部审计发现的问题提出了指导性的意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现
内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、
完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存
在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等五部委发布的
内部控制基本规范及其配套指引的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理
制度，制定了《上海外高桥保税区开发股份有限公司内部控制流程手册》及配套
权限手册，并对各项内部控制管理制度进行了持续修订和增补。
我们审阅了公司内部控制自我评价报告，同时审阅了天职会计师事务所出具
的内部控制审计报告，并与天职会计师事务所就内部控制审计中所发现的内控缺
陷及其改进方法进行了沟通交流，同时督促公司对内部控制评价和内部控制审计
中所发现的内控缺陷进行及时整改。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章和公司章程以及内部管理制
度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合
法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关
上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为了更好的使管理层、内部审计机构及相关部门与天职会计师事
务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求和意见后，积极进行了相关
协调工作，督促管理层拿出方案全力配合天职会计师事务所的审计工作，并要求
天职会计师事务所向公司出具管理建议方案。
（六）对公司关联交易事项的审核
我们听取了2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计情况
的汇报，同意将《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计
的议案》提交董事会予以审议。
我们对《关于收购上海外高桥集团财务有限公司50%股权的议案》发表了专
业意见：1、财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。
本次交易完成后，一是能有效减少上市公司与大股东的关联交易，进一步提升财
务公司资金管控效率，二是有利于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的主营
业务收入，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。2、
本次收购财务公司50%股权，将导致本公司合并报表范围新增加1家控股子公司公
司（暨财务公司）。财务公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在重大差
异。财务公司没有对外担保、委托理财及财务资助的情况。3、本次交易定价公
允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东
利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于收购上海外高桥集团财务有限公司50%股权的议案》提交
董事会审议。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、尽
职尽责的履行了审计委员会的职责。
上海外高桥集团股份有限公司第八届董事会审计委员会
2018年4月25日
