证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-019债券代码：136581，136666，163441债券简称：16外高02，16外高03，20外高01
上海外高桥集团股份有限公司关于参与设立上海浦东海望文化科技产业
股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人参与出资设立“上海浦东海望文化科技管理中心”（以实际工商注册为准，以下简称“浦东文化科技中心”或“中心”）；进而，公司拟作为有限合伙人参与出资设立“上海浦东海望文化科技产业股权投资基金”（以实际工商注册为准，以下简称“浦东文化科技基金”或“基金”）。中心和基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、浦东文化科技中心注册资本2,000万元，公司作为有限合伙人出资200万元；浦东文化科技基金目标规模为人民币30亿元，首期认缴人民币20.2亿元，公司作为有限合伙人认缴出资额人民币3亿元。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、相关协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
4、公司作为有限合伙人参与出资设立浦东文化科技中心和浦东文化科技基金预计对公司2021年财务状况、经营成果等不存在重大影响。 5、公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
一、合作投资事项暨关联交易概述
为推进公司文化产业板块的发展，发挥产业基金招投联动的优势，公司拟作为有限合伙人出资200万元参与设立浦东文化科技中心；进而，公司拟作为有限合伙人出资3亿元参与设立浦东文化科技基金。公司合计出资30,200万元，资金来源为本公司自有资金。
浦东文化科技中心（有限合伙），注册资本2,000万元，公司作为有限合伙人出资200万元。合伙人及出资情况如下：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴额（万元） | 比例 |
| 上海浦东海望私募基金管理有限公司（执行合伙事务管理人） | 普通合伙人（GP） | 1,100 | 55% |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 有限合伙人（LP） | 200 | 10% |
| 上海浦东科创集团有限公司 | 600 | 30% | |
| 上海东鑫恒信投资管理有限公司 | 100 | 5% | |
| 合计 | 2000 | 100% | |
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴额（万元） |
| 上海浦东海望文化科技管理中心（有限合伙） | 普通合伙人（GP） | 2,000 |
| 上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人（LP） | 100,000 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 30,000 | |
| 上海港城开发（集团）有限公司 | 20,000 | |
| 上海浦东科创集团有限公司 | 20,000 | |
| 上海浦东科技创新投资基金 | 30,000 | |
| 合计 | 202,000 | |
（一）关联关系概述
因上海东鑫恒信投资管理有限公司（以下简称“东鑫恒信”）是公司的间接股东上海浦东投资控股（集团）有限公司实际控制的公司；同时因东鑫恒信是上海浦东科技创新投资基金（以下简称“浦东科创投资基金”）的执行事务合伙人，故根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，东鑫恒信、浦东科创投资基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）上述事项已于2021年6月25日经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，无需提交公司股东大会审议。
（三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海东鑫恒信投资管理有限公司
公司名称：上海东鑫恒信投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K31DE36
成立日期：2015年10月30日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：尹强
注册资本： 人民币1,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1415B室(一照多址企业)
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，东鑫恒信总资产为1793.35万元，净资产为1682.59万元，主营业务收入874.26万元，2020年净利润为549.53万元。
（二）上海浦东科技创新投资基金
公司名称：上海浦东科技创新投资基金
统一社会信用代码：91310000MA1FL6FJ46
成立日期：2019年04月08日
企业类型：有限合伙企业法定代表人：上海东鑫恒信投资管理有限公司(执行事务合伙人)注册资本：人民币550,100万元。注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区231室经营范围：股权投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，总资产22.39亿元，净资产22.39亿元，主营业务收入0万元，2020年净利润为0.2亿元。
三、 除关联方外其他投资人的基本情况
（一）上海港城开发（集团）有限公司
公司名称：上海港城开发（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000736680408K
成立日期：2002年03月13日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：奚志忠
注册资本：人民币567,500万元
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西一路819号
经营范围：城镇开发，土地开发，滩涂围垦开发，市政建设，实业投资，园林建设，物业管理，投资咨询，经济信息咨询，仓储，服务；国内贸易（除专营专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海浦东科创集团有限公司
公司名称：上海浦东科创集团有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXQ9A
成立日期：2016年6月8日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：傅红岩
注册资本：人民币240,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室
经营范围： 创业投资、实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经验转让，金融信息服务（除金融业务），国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL7FM17
成立日期：2020年09月16日
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：上海文化产业发展投资基金管理有限公司(执行事务合伙人)
注册资本：人民币555,000万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区207室
经营范围：一般项目：股权投资，创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）上海浦东海望私募基金管理有限公司
公司名称：上海浦东海望私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H3FMA3F
成立日期：2020年12月31日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅红岩
注册资本：人民币500万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼541室。
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海浦东海望私募基金管理有限公司（以下简称：“海望资本”）于2020年12月31日注册成立，2021年5月28日经中国基金业协会备案。股东方分别为上海浦东科创集团有限公司、浙江韦尔股权投资公司、上海东鑫恒信投资管理有限公司，持股比例分别为49%、36%、15%。
四、本次交易的主要内容
（一）设立上海浦东海望文化科技管理中心（有限合伙）的主要内容
1、类型：有限合伙企业
2、注册资本：人民币2,000万元
3、普通合伙人：海望资本
4、出资情况及出资计划：具体出资情况详见本公告第一部分“合作投资事项暨关联交易概述”，实际以缴款通知书为准。
5、期限：12年
6、收益分配：参与上海浦东海望文化科技产业股权投资基金的超额收益分配。
7、退出机制：经营期限届满。
（二）设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金（有限合伙）的主要内容
1、类型：有限合伙企业
2、基金规模：人民币30亿元
3、基金管理人：海望资本
4、基金出资情况：具体出资情况详见本公告第一部分“合作投资事项暨关联交易概述”，实际以缴款通知书为准。
5、投资目标：重点投向“文化+科技”融合发展的产业领域，包括数字科技、文化
装备、文化IP、文化消费等。
6、基金期限：投资期4年（经GP同意可延长1年）+退出期4年（经GP同意可延长2年）。
7、管理费：投资期为基金实缴规模的2%/年，退出期为未退出投资成本的2%/年。
8、管理模式：全体合伙人一致同意，委任海望资本为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
9、收益分配：基金设置8%（年化单利）的门槛收益率，基金收益按照以下顺序在GP（浦东文化科技中心）和LP之间分配：
（1）首先返还全体出资人本金；（2）按照8%单利支付LP作为基金优先回报；（3）向GP分配收益，直到其收益总额达到全体出资人获得收益金额的20%作为弥补回报；（4）再有剩余部分，按照20%:80%在GP和LP之间分配，作为超额收益分配。
10、退出机制：通过IPO上市、挂牌转让、兼并收购、股份回购等方式退出。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次投资符合公司文化产业板块战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大不利影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、风险揭示
中心和基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。
公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第十届董事会第三次会议审议通过。
全体独立董事签署了《关于参与设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金的事前认可意见》及《关于参与设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金的独立董事意见》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易公司投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、披露日前十二个月内与关联人累计发生的历史关联交易情况过去12个月内，公司对2019年参与设立“上海浦东科技创新投资基金”（详见公告临2019-011），进行1次实缴出资，金额为8,000万元。截止目前，公司对该基金的累计出资为16,000万元。
九、备查文件目录
（一）《上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；
（二）经独立董事签字的《关于参与设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金的事前认可意见》；
（三）经独立董事签字的《关于参与设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金的独立董事意见》。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2021年6月29日