| 证券简称：外高桥（A股） | 证券代码：600648（A股） |
| 外高B股（B股） | 900912（B股） |
上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年二月
为满足业务发展需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上海外高桥集团股份有限公司拟向包括上海外高桥资产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合中国证券监督管理管理委员会规定条件的特定投资者发行A股股票。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持浦东引领区建设，外高桥迎来转型发展新机遇
2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。
外高桥一直是浦东改革开放的前沿，在浦东打造引领区建设的新时代新征程下，外高桥未来发展之路体现了三方面特点：“外”—外向型经济体系不断构建，成为吸引外资重要平台和发展外贸的重要口岸；“高”—高质量发展迈开步伐，以贸易叠加功能创新，培育引进全市1/6总部企业，智能制造、生物医药等市级特色产业园区持续壮大；“桥”—桥梁纽带巩固拓展，在打造国内国际双循环战略链接中，帮助企业充分运用两种资源、开拓两个市场，为构建新发展格局贡献长板。
2、国际贸易发展高地初具雏形，功能创新与先行先试成果斐然
公司负责开发的外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域，因改革开放而生，以贸易而兴。以不到浦东1/80的面积，创造了浦东1/2的进出口总额，1/6的税务部门税收，医疗器械、手表、药品、酒类、化妆品等7类商品进口额占全国比重超过10%。区域注册企业近2.6万家，其中外资企业近9,000家，跨国公司地区总
部133家，占浦东1/3，占上海1/7。同时，外高桥持续对接、服务进博会，并利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。并依托十大专业贸易服务平台，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，成为国内国际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。第一个保税区、第一个自贸区，外高桥坚持创新驱动发展，创新了许多海关特殊监管区和自贸区的功能和制度。全国首个“离岸通”平台2021年正式上线运行，保税区域内企业2021年离岸转手买卖项下收支金额超640亿美元，占上海
91.6%。2021年外高桥港综保区挂牌后，全国唯一在同一库区实现铜品种“国内期货、国际期货、国内现货、国际现货”四个市场的全流通。截至2021年底，外高桥已为全国贡献了300多条可复制可推广的制度创新成果。
3、资本市场支持房地产市场平稳健康发展，助力涉房上市公司做大做强2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政放开了对涉房上市公司再融资方面的限制，允许涉房上市公司将募集资金投向主业，助力涉房上市公司做强做大。
（二）本次发行的目的
1、把握有利的行业发展机遇，推进公司长期战略的实施
自2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到了21个。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施，既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。作为上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，外高桥始终坚持对标国际最高标准、最好水平的自由贸易园区，着眼于“两个放在”，进一步强化全球资源配置和开放门户枢纽功能，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。同时，作为创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商，将在“全球营运商计划”具体实施中扮演重要的角色。本次向特定
对象发行有利于公司把握行业发展机遇，全力推进产业园区建设，带动区域经济结构转型升级。
2、布局战略新兴产业新赛道，推动更具有标识性的政策功能落地发挥外高桥“贸易+”的区域和功能优势，推进产业生态更丰富、产业链更齐全、功能区政策更扩展。通过本次向特定对象发行，公司将聚焦两大新赛道，一是打造上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。围绕承接国际进口医疗器械生产和国内高端医疗器械委托制造两大重点，打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的首选地、枢纽地和集聚地；二是打造细胞与基因治疗跨境研发生产先行区。聚焦免疫细胞、干细胞、基因治疗、核酸药物、CRO/ CDMO装备原材料前沿技术，创新“研发及生产用”物品、物料以及跨境产品双向流动的贸易便利化，助力细胞与基因治疗企业全球化布局，打造面向全球的细胞和基因治疗产业跨境创新发展高地。作为全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”和全国首个自由贸易试验区的先导区域，外高桥将进一步对标高标准国际经贸规则推进高水平制度开放，促进内外贸融合发展。本次向特定对象发行也将重点聚焦区内外的保税与非保税的产业联动，进一步提升保税、非保等内外贸服务水平，提供统一化、标准化、便利化的公共服务。围绕集成电路、生物医药、汽车零部件、新材料等产业链，推动更多制造企业在保税区域及外高桥地区设立全球产能基地，创新推进同线同标同质，引导支持企业提升全球研发设计能力、提升品牌影响力。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展在产业园区开发市场快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，外高桥面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。
因此，外高桥本次向特定对象发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行亦有利于进一步优化公司的资本结构，提高直接融资比例，增强财务稳健性并降低公司融资成本，充实资金实力，助力主业发展，符合公司全体股东的利益。本次
向特定对象发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约2.6万家，与周边地区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，面临着加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，也面临较大的资金需求。本次发行募集资金将用于新发展H2地块新建项目、新发展H4-15地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，为积极推进上述投资项目，公司考虑进行股权融资。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分别为68.78%、71.41%、72.24%和70.69%，负债水平较高。受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。
股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。通过向特定对象发行股票募集资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市
场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议通过。本次发行方案尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。
本次发行定价方法及程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行合法合规
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于新发展H2地块新建项目、新发展H4-15地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和F9C-95#厂房项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金为2014年非公开发行A股股票。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]292号《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票124,568,181股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币为2,740,499,982.00元，扣除各项发行费用人民币43,532,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。上述募集资金于2014年4月18日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2014]8571号《验资报告》。
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金350,000.00万元，其中用于补充流动资金80,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%。公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金总额的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并经国家出资企业批复同意。相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行相关事项尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。取得上述批准后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行的相关程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
对本次向特定对象发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为1,135,349,124股，本次发行的股份数量上限为340,604,737股（最终发行数量以中国证监会同意注册
的数量为准），按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,475,953,861股；
（5）假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断；
（6）公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润81,017.13万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,451.23万元。按照公司2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为108,022.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,268.31万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年盈利的预测或判断）。对于公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度降低20%；
（7）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度（预计） | 2023年度（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 113,534.91 | 113,534.91 | 147,595.39 |
| 情形1：2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与2022年度基数持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 108,022.84 | 108,022.84 | 108,022.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 67,268.31 | 67,268.31 | 67,268.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.95 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.95 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.55 |
| 项目 | 2022年度（预计） | 2023年度（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.55 |
| 情形2：2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较2022年度基数增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 108,022.84 | 129,627.41 | 129,627.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 67,268.31 | 80,721.97 | 80,721.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 1.14 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 1.14 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.71 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.71 | 0.66 |
| 情形3：2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较2022年度基数下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 108,022.84 | 86,418.27 | 86,418.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 67,268.31 | 53,814.65 | 53,814.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.76 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.76 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.47 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.47 | 0.44 |
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、强化对募集资金的监管，确保本次募集资金合理规范有效使用公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加强公司经营管理，增强公司盈利能力
公司将进一步加强经营管理，继续聚焦区域开发和贸易服务主业，发挥自贸区保税区域独特优势，持续提升全产业链集成服务能级，推动经济复苏、产业升级跑出加速度，为浦东引领区建设提供有力支撑，不断增强公司核心竞争力与持续盈利能力。
4、完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的相关规定，制定了《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（三）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东承诺
公司控股股东外高桥资管根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不侵占上市公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。
4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2023年2月28日