证券代码：600648 证券简称：外高桥 公告编号：2023-017
上海外高桥集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年3月15日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 17 |
| 其中：A股股东人数 | 11 |
| 境内上市外资股股东人数（B股） | 6 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 614,730,950 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 607,629,410 |
| 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | 7,101,540 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 54.1447 |
| 份总数的比例（%） | |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 53.5192 |
| 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 0.6255 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长俞勇先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事、总经理郭嵘先生、独立董事吴坚先生、
独立董事吕巍先生因工作安排冲突未出席本次会议。
2、公司在任监事5人，出席4人，职工监事王燕华女士因工作安排冲突未出席
本次会议。
3、董事会秘书张毅敏女士出席会议。公司部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 607,116,908 | 99.9157 | 512,502 | 0.0843 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 7,069,440 | 99.5480 | 32,100 | 0.4520 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 614,186,348 | 99.9114 | 544,602 | 0.0886 | 0 | 0.0000 |
2、 关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.02议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.06议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,910,088 | 89.2371 | 592,206 | 10.7629 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,055,888 | 89.0091 | 624,306 | 10.9909 | 0 | 0.0000 |
2.07议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.08议案名称：未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
2.10议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,000,192 | 90.8747 | 502,102 | 9.1253 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,145,992 | 90.5954 | 534,202 | 9.4046 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,899,688 | 89.0481 | 602,606 | 10.9519 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,989,792 | 90.6857 | 512,502 | 9.3143 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,135,592 | 90.4123 | 544,602 | 9.5877 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集
团）有限公司签署《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,989,792 | 90.6857 | 512,502 | 9.3143 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,135,592 | 90.4123 | 544,602 | 9.5877 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 607,127,308 | 99.9174 | 502,102 | 0.0826 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 7,069,440 | 99.5480 | 32,100 | 0.4520 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 614,196,748 | 99.9131 | 534,202 | 0.0869 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,000,192 | 90.8747 | 502,102 | 9.1253 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 145,800 | 81.9562 | 32,100 | 18.0438 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 5,145,992 | 90.5954 | 534,202 | 9.4046 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 607,116,908 | 99.9157 | 512,502 | 0.0843 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 7,069,440 | 99.5480 | 32,100 | 0.4520 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 614,186,348 | 99.9114 | 544,602 | 0.0886 | 0 | 0.0000 |
10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 607,116,908 | 99.9157 | 512,502 | 0.0843 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 7,069,440 | 99.5480 | 32,100 | 0.4520 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 614,186,348 | 99.9114 | 544,602 | 0.0886 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | 5,135,592 | 90.4123 | 544,602 | 9.5877 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 原则 | |||||||
| 2.05 | 发行数量 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 募集资金用途 | 5,055,888 | 89.0091 | 624,306 | 10.9909 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 限售期 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 未分配利润的安排 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 上市地点 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 2.1 | 本次发行决议的有效期 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 | 5,145,992 | 90.5954 | 534,202 | 9.4046 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案 | 5,045,488 | 88.8260 | 634,706 | 11.1740 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 | 5,135,592 | 90.4123 | 544,602 | 9.5877 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》的议案 | 5,135,592 | 90.4123 | 544,602 | 9.5877 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于公司向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | 5,145,992 | 90.5954 | 534,202 | 9.4046 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | 5,145,992 | 90.5954 | 534,202 | 9.4046 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 | 5,135,592 | 90.4123 | 544,602 | 9.5877 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 | 5,135,592 | 90.4123 | 544,602 | 9.5877 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-10为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、议案2、3、4、5、6、8涉及关联交易，关联股东系公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司、公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司及其全资子公司鑫益（香港）投资有限公司，分别持有公司股票56,767,456股、
545,359,660股及 6,923,640 股，上述三家关联股东回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所律师：欧龙、张博文
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会未有股东提出临时提案。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各决议合法有效。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2023年3月16日
? 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议