| 证券简称：外高桥（A股） | 证券代码：600648（A股） |
| 外高B股（B股） | 900912（B股） |
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，并经国家出资企业批复同意，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 新发展H4-15地块新建项目 | 99,770.00 | 80,000.00 |
| 3 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 50,000.00 |
| 4 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 80,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 445,923.49 | 350,000.00 | |
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
6、本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
8、本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
9、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
10、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红情况等进行了说明，提请广大投资者关注。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、外高桥资管 ...... 19
二、投控集团 ...... 21
第三节 附生效条件的股票认购协议摘要 ...... 23
一、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（一） ...... 23
二、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（二） ...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金投资计划 ...... 34
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况及现金流量的影响 ...... 42
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 43
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次向特定对象发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 44
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 46
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 46
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 47
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 47
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 49
一、公司现行利润分配政策 ...... 49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 50
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ...... 51
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 55
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 55
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 57
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 58
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 59
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 61
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、发行人、外高桥 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次股票发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 外高桥资管 | 指 | 上海外高桥资产管理有限公司，外高桥的控股股东 |
| 投控集团 | 指 | 上海浦东投资控股（集团）有限公司 |
| 香港鑫益 | 指 | 鑫益（香港）投资有限公司，外高桥资管的全资子公司 |
| 浦东新区国资委 | 指 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，外高桥的实际控制人 |
| 股东大会 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司董事会 |
| 《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（一） | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司与上海外高桥资产管理有限公司签署的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》 |
| 《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（二） | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司签署的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海外高桥集团股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的发行期首日 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月 |
| A股 | 指 | 中华人民共和国境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 上海外高桥集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd. |
| 证券简称 | 外高桥（A股）、外高B股（B股） |
| 证券代码 | 600648（A股）、900912（B股） |
| 成立时间 | 1994年12月31日 |
| 上市日期 | 1993年5月4日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 1,135,349,124元 |
| 法定代表人 | 俞勇 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高北路889号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10楼、15-16楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132226001W |
| 邮政编码 | 200137 |
| 联系电话 | 021-51980806；021-51980848； |
| 传真 | 021-51980850 |
| 公司网站 | www.china-ftz.com |
| 电子邮箱 | gudong@wgq.cn |
| 经营范围 | 合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持浦东引领区建设，外高桥迎来转型发展新机遇2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构
建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。外高桥一直是浦东改革开放的前沿，在浦东打造引领区建设的新时代新征程下，外高桥未来发展之路体现了三方面特点：“外”—外向型经济体系不断构建，成为吸引外资重要平台和发展外贸的重要口岸；“高”—高质量发展迈开步伐，以贸易叠加功能创新，培育引进全市1/6总部企业，智能制造、生物医药等市级特色产业园区持续壮大；“桥”—桥梁纽带巩固拓展，在打造国内国际双循环战略链接中，帮助企业充分运用两种资源、开拓两个市场，为构建新发展格局贡献长板。
2、国际贸易发展高地初具雏形，功能创新与先行先试成果斐然公司负责开发的外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域，因改革开放而生，以贸易而兴。以不到浦东1/80的面积，创造了浦东1/2的进出口总额，1/6的税务部门税收，医疗器械、手表、药品、酒类、化妆品等7类商品进口额占全国比重超过10%。区域注册企业近2.6万家，其中外资企业近9,000家，跨国公司地区总部133家，占浦东1/3，占上海1/7。同时，外高桥持续对接、服务进博会，并利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。并依托十大专业贸易服务平台，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，成为国内国际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。第一个保税区、第一个自贸区，外高桥坚持创新驱动发展，创新了许多海关特殊监管区和自贸区的功能和制度。全国首个“离岸通”平台2021年正式上线运行，保税区域内企业2021年离岸转手买卖项下收支金额超640亿美元，占上海
91.6%。2021年外高桥港综保区挂牌后，全国唯一在同一库区实现铜品种“国内期货、国际期货、国内现货、国际现货”四个市场的全流通。截至2021年底，外高桥已为全国贡献了300多条可复制可推广的制度创新成果。
3、资本市场支持房地产市场平稳健康发展，助力涉房上市公司做大做强2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产
市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政放开了对涉房上市公司再融资方面的限制，允许涉房上市公司将募集资金投向主业，助力涉房上市公司做强做大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握有利的行业发展机遇，推进公司长期战略的实施
自2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到了21个。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施，既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。作为上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，外高桥始终坚持对标国际最高标准、最好水平的自由贸易园区，着眼于“两个放在”，进一步强化全球资源配置和开放门户枢纽功能，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。同时，作为创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商，将在“全球营运商计划”具体实施中扮演重要的角色。本次向特定对象发行有利于公司把握行业发展机遇，全力推进产业园区建设，带动区域经济结构转型升级。
2、布局战略新兴产业新赛道，推动更具有标识性的政策功能落地
发挥外高桥“贸易+”的区域和功能优势，推进产业生态更丰富、产业链更齐全、功能区政策更扩展。通过本次向特定对象发行，公司将聚焦两大新赛道，一是打造上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。围绕承接国际进口医疗器械生产和国内高端医疗器械委托制造两大重点，打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的首选地、枢纽地和集聚地；二是打造细胞与基因治疗跨境研发生产先行区。聚焦免疫细胞、干细胞、基因治疗、核酸药物、CRO/ CDMO装备原材料前沿技术，创新“研发及生产用”物品、物料以及跨境产品双向流动的贸易便利化，助力细胞与基因治疗企业全球化布局，打造面向全球的细胞和基因治疗产业跨境创新发展高地。
作为全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”和全国首个自由贸易试验
区的先导区域，外高桥将进一步对标高标准国际经贸规则推进高水平制度开放，促进内外贸融合发展。本次向特定对象发行也将重点聚焦区内外的保税与非保税的产业联动，进一步提升保税、非保等内外贸服务水平，提供统一化、标准化、便利化的公共服务。围绕集成电路、生物医药、汽车零部件、新材料等产业链，推动更多制造企业在保税区域及外高桥地区设立全球产能基地，创新推进同线同标同质，引导支持企业提升全球研发设计能力、提升品牌影响力。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展在产业园区开发市场快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，外高桥面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。因此，外高桥本次向特定对象发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行亦有利于进一步优化公司的资本结构，提高直接融资比例，增强财务稳健性并降低公司融资成本，充实资金实力，助力主业发展，符合公司全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次向特定对象发行前，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的
48.64%，系公司的控股股东。投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合
计占公司总股本的53.64%，系公司控股股东外高桥资管的唯一股东。外高桥资管和投控集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且
不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 新发展H4-15地块新建项目 | 99,770.00 | 80,000.00 |
| 3 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 50,000.00 |
| 4 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 80,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 445,923.49 | 350,000.00 | |
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行前，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的
48.64%，系公司的控股股东。投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占公司总股本的53.64%，系公司控股股东外高桥资管的唯一股东。外高桥资管和投控集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占公司总股本的53.64%。浦东新区国资委间接持有外高桥资管100%股权，系公司的实际控制人。本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340,604,737股（含本数），假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限、外高桥资管和投控集团的认购承诺测算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,475,953,861股，公司控股股东外高桥资管直接及间接合计控制公司不低于37.42%股份，仍为公司的控股股东。投控集团直接及间接合计控制公司不低于48.64%股份，仍为公司控股股东外高桥资管的唯一股东。浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，并经国家出资企业批复同意，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
取得上述批准后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行的相关程序。
第二节 发行对象基本情况本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，外高桥资管和投控集团的基本情况如下：
一、外高桥资管
（一）基本情况
| 中文名称 | 上海外高桥资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131011513222599XM |
| 成立时间 | 1992年12月10日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室 |
| 注册资本 | 人民币130,050.7648万元 |
| 法定代表人 | 俞勇 |
| 经营范围 | 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，投控集团系外高桥资管的控股股东，浦东新区国资委系外高桥资管的实际控制人，其控制结构关系图如下：
投控集团
浦东新区国资委
100.00%
外高桥资管
100.00%
（三）最近三年主营业务情况
外高桥资管为持股型主体，自身不从事具体经营业务，为园区内早期项目的培育载体和非上市资产的融资主体。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
外高桥资管最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,830,523.58 | 1,707,764.96 |
| 总负债 | 455,886.48 | 340,682.76 |
| 所有者权益 | 1,374,637.09 | 1,367,082.21 |
| 营业总收入 | 2,666.67 | 3,038.10 |
| 营业利润 | 41,709.33 | 12,481.90 |
| 利润总额 | 41,709.33 | 12,489.20 |
| 净利润 | 41,709.33 | 12,489.20 |
注：上述2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（五）外高桥资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
截至本预案公告日，外高桥资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，外高桥资管与公司的同业竞争和关联交易情况
外高桥资管系公司的控股股东，外高桥资管参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，外高桥资管及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
（七）本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，外高桥资管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，外高桥资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（八）认购资金来源情况
外高桥资管本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
二、投控集团
（一）基本情况
| 中文名称 | 上海浦东投资控股（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115350896118A |
| 成立时间 | 2015年9月29日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号 |
| 注册资本 | 人民币100,000万元 |
| 法定代表人 | 文新春 |
| 经营范围 | 各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，浦东新区国资委系投控集团的唯一股东，其控制结构关系图如下：
投控集团
浦东新区国资委
100.00%
（三）最近三年主营业务情况
投控集团系2015年6月经上海市浦东新区人民政府批准设立的新区国有直属企业。投控集团功能定位于“国有股权持股主体、国有资本运作平台、国有资产进出通道”，形成了“资本运作、战略投资、资本研究”三大主业，着眼于运用各种资本工具和手段，优化国有资本布局结构，提升国有资本运行效率，在资本合理流动中，实现国有资产的保值增值，推动产业集聚和转型升级，以落实区委区政府决策部署，服务区域经济发展。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
投控集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,383,232.79 | 2,188,196.93 |
| 总负债 | 74,730.85 | 56,460.20 |
| 所有者权益 | 2,308,501.94 | 2,131,736.73 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | 18,368.85 | 27,168.36 |
| 利润总额 | 18,342.44 | 27,148.36 |
| 净利润 | 18,269.88 | 26,655.59 |
注：上述2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（五）投控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
截至本预案公告日，投控集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，投控集团与公司的同业竞争和关联交易情况
投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，投控集团及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
（七）本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，投控集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，投控集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（八）认购资金来源情况
投控集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附生效条件的股票认购协议摘要2022年12月28日，公司与外高桥资管、投控集团分别签订了附条件生效的认购协议。根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年2月27日，公司与外高桥资管、投控集团协商一致分别签订了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，各方同意就本次发行之所有约定以该协议为准，前次协议同时宣告终止。上述协议内容概要如下：
一、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（一）
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司认购人（乙方）：上海外高桥资产管理有限公司签订时间：2023年2月27日
（二）认购数量
乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司通过认购本次发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的甲方股份比例不低于48.64%。其中，上海浦东投资控股（集团）有限公司在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司最终认购股份数量由乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（三）认购价格、认购方式和认购价款支付
1、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情
况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方在此不可撤销的承诺：乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购方式：乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
3、认购价款支付：乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的决定且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方
式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（四）限售期与滚存利润安排
1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
1、本方为在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力与行为能力。
2、本方签署及履行本协议，不会违反法律、行政法规、规范性文件和本方公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
3、本方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。
（六）甲乙双方的责任和义务
1、甲方的责任和义务
（1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的相关手续和文件。
（2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
（4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
2、乙方的责任和义务
（1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的全部股票。
（2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
（4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经有权国资审批机构批准；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（八）违约责任
1、甲乙双方应当严格遵守本协议各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次发行终止的，双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得上交所审核通过；
（4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
（5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
3、甲乙双方一致同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
二、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（二）
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司
认购人（乙方）：上海浦东投资控股（集团）有限公司
签订时间：2023年2月27日
（二）认购数量
乙方通过认购本次发行的股份，在本次发行后直接持有的甲方股份比例维持为5.00%。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（三）认购价格、认购方式和认购价款支付
1、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定确定。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购方式：乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，
即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
3、认购价款支付：乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的决定且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（四）限售期与滚存利润安排
1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
1、本方为在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力与行为能力。
2、本方签署及履行本协议，不会违反法律、行政法规、规范性文件和本方公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
3、本方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。
（六）甲乙双方的责任和义务
1、甲方的责任和义务
（1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的相关手续和文件。
（2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
（4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
2、乙方的责任和义务
（1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的全部股票。
（2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
（4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经有权国资审批机构批准；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则
任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（八）违约责任
1、甲乙双方应当严格遵守本协议各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次发行终止的，双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得上交所审核通过；
（4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
（5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
3、甲乙双方一致同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 新发展H4-15地块新建项目 | 99,770.00 | 80,000.00 |
| 3 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 50,000.00 |
| 4 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 80,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 445,923.49 | 350,000.00 | |
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目的具体情况
1、新发展H2地块新建项目
（1）项目基本情况
项目名称：新发展H2地块新建项目
项目总投资：98,000.00万元
总建筑面积：160,000.00m
项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）
项目介绍：拟在外高桥保税区H2地块建设16万平方米的H2新园（XINPARK），围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，充分考虑客户高品
质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享空间以吸引更多优质产业项目落户。区内将以3,000平米起的独立单体作为主力产品，将城市规划的两条绿轴引入基地内，增加园区吸引力。项目实施地点位于由俱进路、俱佳路、高建路和高设路围合的新展城区域。
（2）本次募集资金投向涉及的报批事项
| 文件名称 | 文件编号 |
| 房地产权证 | 沪房地浦字（2005）第080407号 |
| 规划土地意见书 | 沪自贸规划资源许设〔2021〕8号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪自贸建（2021）FA310043202101416 |
| 建筑工程施工许可证 | 310115202112291201 |
| 立项备案 | 2107-310115-04-01-536048 |
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。
（3）项目投资估算
本项目计划投资总额为98,000.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
（4）项目效益分析
本项目的税后内部收益率为7.19%。
（5）项目前景
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。H2新园（XIN PARK）项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区跨国企业对非保业务的使用需求，进一步完善项目实施主体的目标产业体系，推动外高桥在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
2、新发展H4-15地块新建项目
（1）项目基本情况
项目名称：新发展H4-15地块新建项目项目总投资：99,770.00万元总建筑面积：96,000.00m
项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）项目介绍：拟在外高桥保税区H4-15地块建设超过9万平方米的保障型租赁住宅和服务式公寓式酒店，配套外高桥南块新展城3.0产业社区。项目拟聘请第三方管理公司雅诗阁进行管理服务，为产业社区内企业的高端人才、高精尖技术骨干、高等级蓝领提供多元化的专业居住服务。项目实施地点位于五洲大道以南、金京路以东、东靖路以北、申江路以西的新展城区域。
（2）本次募集资金投向涉及的报批事项
| 文件名称 | 文件编号 |
| 房地产权证 | 沪房地浦字（2005）第080407号 |
| 规划土地意见书 | 办理中 |
| 建设工程规划许可证 | 办理中 |
| 建筑工程施工许可证 | 办理中 |
| 立项备案 | 2208-310115-04-01-814490 |
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。
（3）项目投资估算
本项目计划投资总额为99,770.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
（4）项目效益分析
本项目的税后内部收益率为6.74%。
（5）项目前景
外高桥南块新展城3.0产业社区目标打造以产业要素与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区环境。因此，H4-15人才公寓项目系作为新展城3.0产业社区中的重要居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为各大型企业培训中心培训人才以及保税区内
各企业高管的短租公寓式酒店和主要客户为外高桥保税区内各企业的白领员工及初入职场的大学生的保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为外高桥保税区内工作人员及企业高管提供住宿配套，推动保税区进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、文化医疗等其他配套项目奠定良好基础。
目前外高桥3.0产业社区中服务于中高端人才的租赁住房配套相对较少，因此本项目的落位顺应外高桥自贸区政策利好和产业类企业进驻带来的人才涌入居住需求。结合目前保税区明显的人口潮汐现象带来的生活氛围匮乏，本项目的建设将提升和完善外高桥南片区的配套功能和产城融合的形象，进一步满足长短租赁的不同需求。服务群体重点聚焦为企业白领员工及其家庭，其中部分短租型需求主要为商旅及企业培训人群、旅游、赛会等活动人员。
3、D1C-108#~116#通用厂房项目
（1）项目基本情况
项目名称：D1C-108#~116#通用厂房项目
项目总投资：78,700.00万元
总建筑面积：155,000.00m
项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司）
项目介绍：拟在外高桥保税区D1地块建设超过14万平方米的生物医药产业园，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为浦东新区外高桥D1-001地块（富特北路88号），位于奥纳路与富特北路交叉口西北角，主要接入口为日京路和华申路。
（2）本次募集资金投向涉及的报批事项
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用证 | 沪国用（批）字第00028号 |
| 规划土地意见书 | 沪自贸规划资源许设〔2021〕7号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪自贸建（2022）FA310043202200246 |
| 建筑工程施工许可证 | 310115202206300401 |
| 立项备案 | 2108-310115-04-01-101965 |
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。
（3）项目投资估算
本项目计划投资总额为78,700.00万元，拟使用募集资金50,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
（4）项目效益分析
本项目的税后内部收益率为6.21%。
（5）项目前景
在国家“十四五”发展规划以及上海建设全球科技创新中心的战略指引下，集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在传统大分子、抗体类药物等领域。项目将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。
4、F9C-95#厂房项目
（1）项目基本情况
项目名称：F9C-95#厂房项目
项目总投资：89,453.49万元
总建筑面积：131,390.33m
项目实施主体：上海市外高桥保税区三联发展有限公司（上市公司全资子公司）
项目介绍：拟在外高桥保税区F9地块建设超过13万平方米的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配
套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流；综合体内提供完善的配套设施，激发企业的创新活力；产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为浦东新区外高桥保税区F9地块，北至华京路、东近富特中路、南至爱都路、西至台北东路。
（2）本次募集资金投向涉及的报批事项
| 文件名称 | 文件编号 |
| 房地产权证 | 沪房地市字（2002）第002608号 |
| 规划土地意见书 | 办理中 |
| 建设工程规划许可证 | 办理中 |
| 建筑工程施工许可证 | 办理中 |
| 立项备案 | 2303-310115-04-01-340991 |
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。
（3）项目投资估算
本项目计划投资总额为89,453.49万元，拟使用募集资金80,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
（4）项目效益分析
本项目的税后内部收益率为6.67%。
（5）项目前景
本项目是公司在外高桥保税区新一轮产业转型升级背景下，进一步完善生物医药领域布局的重要投资。公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，将本项目打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。
5、补充流动资金
（1）项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。
（2）补充流动资金的必要性
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分别为68.78%、71.41%、72.24%和70.69%，负债水平较高。受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（3）补充流动资金规模符合了《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金350,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）把握政策机遇，提高上市公司综合竞争力
2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。
上市公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的
发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约2.6万家，与周边地区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可以增加现金流入，增强资金实力，提高上市公司综合竞争力。
（2）区位优势明显，打造世界一流自由贸易引领区
外高桥保税区是上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此外高桥作为中国第一个保税区——外高桥保税区——综合开发商及上海市国有上市公司，区位优势明显。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将借助外高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区域及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里土地，形成区域联动发展带，更好地实现产城融合，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。
（3）品牌价值突出，资本运作助推转型发展
公司深耕外高桥保税区多年，建立了良好的口碑和深厚的品牌价值，通过持续完善产业组织构建，储备产业资源及生态合作伙伴，发挥产业基金联动作用，能够吸引更多优质企业落地，从而带动区域经济结构转型升级。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于上市公司加大投资和招商力度，加快培育出一批优秀头部企业，提升公司开发区域产业链的价值，加速公司实现向园区和城市综合开发、运营和服务商转型。
（4）响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放的重大任务
2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司能够进一步强化高端产业引领功能，带动园区内的产业链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心
区，打造世界级创新产业集群。因此本次向特定对象发行股票系浦东新区国资委及上市公司响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放、更高质量发展的重大任务的具体举措。
2、项目实施的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司区域开发能力、贸易服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况及现金流量的影响
（一）本次发行对公司经营情况的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务情况的影响
截至2022年9月30日，公司合并口径的资产负债率为70.69%，流动比例和速动比率分别为1.10和0.57。本次向特定对象发行股票完成后，若不考虑发行费用的影响，公司总资产与净资产规模预计将增加350,000.00万元，以截至2022年9月末数据为基准，资产负债率预计将下降至65.06%，流动比率、速动比率预计将上升至1.28和0.75，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出亦将大幅增加。随着项目的实施，公司经营活动现金流入将增加，公司现金流状况和经营状况将得到进一步优化。因此，本次发行能优化公司现金流状况，有利于公司可持续发展。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论
综上，本次向特定对象发行股票是公司把握政策机遇，实现企业可持续发展的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次向特定对象发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划公司主营业务中重要板块即为区域综合开发和园区集成服务，公司承担外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、新发展H4-15地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行完成后，公司的资产、业务规模将得到提升，有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司主营业务不会发生重大变动，不涉及资产收购及整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次向特定对象发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行相关的事项将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占公司总股本的53.64%。浦东新区国资委间接持有外高桥资管100%股权，系公司
的实际控制人。
本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340,604,737股（含本数），假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限、外高桥资管和投控集团的认购承诺测算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,475,953,861股，公司控股股东外高桥资管直接及间接合计控制公司不低于37.42%股权，仍为公司的控股股东。投控集团直接及间接合计控制公司不低于48.64%股权，仍为公司控股股东外高桥资管的唯一股东。浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次向特定对象发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、新发展H4-15地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，进一步增强公司主营业务实力，公司的业务结构和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行后，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内将可能摊薄公司每股收益等指标。但长远来看，随着募集资金的不断投入使用，募投项目逐渐产生收益，公司经营业务效益将不断提高，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施以及效益的释放，未来经营活动现金流入预计将有所增加，公司现金流质量将进一步提高，抗风险能力显著增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，不会产生新的同业竞争。公司控股股东外高桥资管及其唯一股东投控集团参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用和对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司董事会、管理层将继续保障公司与控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情形，亦不会出现公司为控股股东
及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力及抗风险能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并经国家出资企业批复同意，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，均可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。
2、募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
（四）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行采用询价方式，包括外高桥资管和投控集团在内的最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行同意注册文件后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次向特定对象发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次向特定对象发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
（六）经营管理风险
公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营管理运转情况良好。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司业务组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（七）不可抗力等意外事件风险
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的业务经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十五条 公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合理投资回报，正确处理公司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下优先采取现金方式分配。
（二）现金方式分配股利的条件和最低比例：在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（三）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的周期：公司一般按年度进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论并拟订利润分配预案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。
（六）利润分配政策的调整：上述条款的修订由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应充分考虑中小股东的意见，独立董事应发表独立意见。
（七）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后
的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2021年利润分配方案：公司本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东A股每股派发现金红利0.8254元（含税），B股折算成美元发放。公司2021年度不进行送红股、资本公积金转增股本。
2、2020年利润分配方案：公司本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东A股每股派发现金红利0.2元（含税），B股折算成美元发放。公司2020年度不进行送红股、资本公积金转增股本。
3、2019年利润分配方案：公司本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东A股每股派发现金红利0.24元（含税），B股折算成美元发放。公司2019年度不进行送红股、资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 93,711.72 | 93,710.89 | 100.00% |
| 2020年 | 22,706.98 | 72,162.68 | 31.47% |
| 2019年 | 27,248.38 | 87,522.12 | 31.13% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 143,667.08 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 84,465.23 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 170.09% | ||
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司经营发展，满足公司各项业务拓展所需流动资金，进一步提高公司市场竞争力和盈利能力，以支持
公司的长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
为了进一步健全和完善公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，特制定《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
（二）本规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，本规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
根据《公司章程》，并结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划如下：
1、公司股利分配政策
（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的持续发展；
（2）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；
（4）在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（5）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（6）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，若公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、公司具体分红规则
（1）现金分红
在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（2）股票分红
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
3、公司利润分配相关决策程序
（1）利润分配决策程序
1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；
2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；
3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；
4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）利润分配政策调整条件及程序
1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2）利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（四）本规划制定周期和相关决策机制
公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会审议通过后实施。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
对本次向特定对象发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为1,135,349,124股，本次发行的股份数量上限为340,604,737股（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,475,953,861股；
5、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断；
6、公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润81,017.13万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,451.23万元。按照公司2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为108,022.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,268.31万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年盈利的预测或判断）。对于公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度降低20%；
7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度（预计） | 2023年度（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 113,534.91 | 113,534.91 | 147,595.39 |
| 情形1：2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与2022年度基数持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 108,022.84 | 108,022.84 | 108,022.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 67,268.31 | 67,268.31 | 67,268.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.95 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.95 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.55 |
| 情形2：2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较2022年度基数增长20% | |||
| 项目 | 2022年度（预计） | 2023年度（预计） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 108,022.84 | 129,627.41 | 129,627.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 67,268.31 | 80,721.97 | 80,721.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 1.14 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 1.14 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.71 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.71 | 0.66 |
| 情形3：2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较2022年度基数下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 108,022.84 | 86,418.27 | 86,418.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 67,268.31 | 53,814.65 | 53,814.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.76 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.76 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.47 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.47 | 0.44 |
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
外高桥主营业务中重要板块即为区域综合开发和园区集成服务，承担着外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。公司主营业务为区域开发和贸易服务，其中区域开发板块涵括园区开发和商业地产两个业务方向，通过对产业项目的运营，形成持续、稳定的现金流来源。
本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务。其中拟在外高桥北块D1地块投资建设的高标准专业化的生物医药产业园和在外高桥F9地块投资建设的创新医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足生物医药特色产业集群需求；拟在外高桥南块H2地块投资建设的新园（XIN PARK）项目，将打造非保税的设计、研发、制造和办公等复合功能产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥南块H4-15地块投资建设的人才公寓项目，将打造宜居的人才公寓、服务式公寓，为保税区企业员工提供高品质生活配套。本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，一方面对于公司转型产业与城市协同发展的产城融合战略，具有重要意义；同时有利于巩固和提升公司作为全国第一个保税区和第一个自由贸易试验区启航地的开发运营服务主体的影响力和行业地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，通过制定人才战略管理总体框架和人才发展目标，完善员工培训体系，关注培训制度完善和课程规划设计。公司作为“全产业链集成服务供应商”，经过多年发展已培育了一支高素质的核心业务团队，包括在项目招商时为客户提供投资咨询和选址服务的营销团队；在项目
落地时提供规划设计、定制建设的工程建设团队；在项目运营时提供日常商务服务的专业咨询团队和专业贸易解决方案团队；前述团队为募投项目的实施提供了充分的人员保障。技术方面，经过30年的发展，公司园区开发和城市区域更新建设过程中积累了大量经验，逐步形成了全生命周期开发建设运营管理流程。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型：建设了集团数据中心机房、搭建了集团系统内部局域网，实现了集团业务系统内网安全访问，网络安全监测；同时在财务管理、客户管理、资产管理、股权管理、人事管理、安全生产管理、数据标准、园区和物业管理等方面建立了应用平台，有效保障了公司开发运营服务管理的顺利开展，为募投项目的建设和运营提供了技术保障和风险管控。
市场方面，公司立足于保税区域，从园区开发向园区开发和城市综合开发并进，深耕高桥、高东、高行“三高”地区。公司持续发挥国内国际双循环战略链接的节点优势，积极拓展招商渠道，积累了数量庞大的外资和内资市场主体集聚在外高桥，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的世界级企业集群，公司将进一步加强外高桥保税区对三高地区的产业溢出和带动作用，实现更高质量发展；在城市综合开发方面，公司通过森兰地区中心的建设为保税区企业员工和三高地区居民提供更宜居的环境，实现高品质生活，为募投项目的招商和租赁创造了良好的市场环境。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）强化对募集资金的监管，确保本次募集资金合理规范有效使用公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强公司经营管理，增强公司盈利能力
公司将进一步加强经营管理，继续聚焦区域开发和贸易服务主业，发挥自贸区保税区域独特优势，持续提升全产业链集成服务能级，推动经济复苏、产业升级跑出加速度，为浦东引领区建设提供有力支撑，不断增强公司核心竞争力与持续盈利能力。
（四）完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的相关规定，制定了《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东外高桥资管根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不侵占上市公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。
4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
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2023年3月17日