上海联华合纤股份有限公司
600617
2014 年第一季度报告
600617 上海联华合纤股份有限公司 2014 年第一季度报告
目录
一、 重要提示............................................................................................................................... 2
二、 公司主要财务数据和股东变化 ........................................................................................... 3
三、 重要事项............................................................................................................................... 5
四、 附录....................................................................................................................................... 0
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席原因的说明 被委托人姓名
杜寅午 董事 因公出差 陈国青
1.3
公司负责人姓名 刘军
主管会计工作负责人姓名 王树花
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵瑞峰
公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）赵瑞峰保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
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二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减(%)
总资产 12,527,291,184.49 10,789,075,858.24 16.11
归属于上市公司股东的净资产 1,744,799,071.17 1,143,024,805.04 52.65
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1－3 月） （1－3 月）
经营活动产生的现金流量净额 10,881,227.90 88,319,122.64 -87.68
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
营业收入 1,564,390,990.30 1,176,156,545.81 33.01
归属于上市公司股东的净利润 135,913,888.78 67,288,319.36 101.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 108,796,756.60 64,522,506.44 68.62
加权平均净资产收益率（％） 8.93 6.83 2.10
基本每股收益（元/股） 0.23 0.1682 36.74
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.1682 36.74
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
本期金额
项目 说明
（1－3 月）
非流动资产处置损益 922,553.77
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
253,081.01
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
公司收到三个股东支付的东
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,939,945.52
山煤矿赔偿款 3510.73 万元
所得税影响额 -9,042,677.27
少数股东权益影响额（税后） 44,229.15
合计 27,117,132.18
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
股东总数
前十名股东持股情况
持股 持有有限售
质押或冻结的股
股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数
份数量
(%) 量
山西省国新能源发展集团有
国有法人 34.04 201,879,760 201,879,760 无
限公司
太原市宏展房地产开发有限 境内非国有法 质
16.35 96,981,453 96,981,453 66,000,000
公司 人 押
山西田森集团物流配送有限 境内非国有法
16.35 96,981,453 96,981,453 无
公司 人
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境内非国有法
新疆双昆股权投资有限公司 3.02 17,918,110 0 无
人
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) 未知 2.34 13,887,016 0 未知
LIMITED
兴业证券-兴业银行-兴业证
券鑫享天成定增 6 号集合资 未知 1.57 9,300,000 9,300,000 无
产管理计划
招商证券香港有限公司 未知 1.50 8,911,563 0 未知
万家共赢资产管理有限公司
万家共赢梧桐树资产管理计 未知 1.25 7,400,000 7,400,000 无
划
何文学 境内自然人 1.11 6,600,000 0 无
孙惠刚 境内自然人 0.60 3,567,030 3,000,000 无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条
股东名称（全称） 股份种类及数量
件流通股的数量
新疆双昆股权投资有限公司 17,918,110 人民币普通股 17,918,110
GUOTAI JUNAN 境内上市外资
13,887,016 13,887,016
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 股
境内上市外资
招商证券香港有限公司 8,911,563 8,911,563
股
何文学 6,600,000 人民币普通股 6,600,000
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES 境内上市外资
3,555,926 3,555,926
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券
3,260,310 人民币普通股 3,260,310
投资基金
李斌 2,738,000 人民币普通股 2,738,000
陈德海 2,579,000 人民币普通股 2,579,000
李雪姣 2,211,300 人民币普通股 2,211,300
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活
2,186,606 人民币普通股 2,186,606
力股票型证券投资基金
前十名股东中，公司控股股东与其余九名股东之间不
存在关联关系，公司未知其余股东之间是否存在关联
关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 规
上述股东关联关系或一致行动的说明 定的一致行动人。公司控股股东与前十名无限售条件
股东之间不存在关联关系，公司未知其余股东之间及
与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一
致行动人。
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报表项目 期末数或本期数 年初数或上年同期数 增减幅度（%） 变化原因
应收账款 398,925,062.55 172,626,889.39 131.09% 收入增加
预付款项 204,216,562.43 106,968,741.65 90.91% 预付供应商款项增加
其他应收款 557,047,581.35 258,017,073.18 115.90% 应收往来款增加
存货 38,435,902.06 27,478,226.33 39.88% 接驳业务增加物资采购
应付票据 66,428,810.55 49,017,594.23 35.52% 票据付款增加
应付账款 515,627,173.46 224,548,630.30 129.63% 应付供应商款项增加
应付利息 24,039,014.73 14,397,544.53 66.97% 长期借款增加，应付利息增加
资本公积 439,558,512.23 3,698,134.88 11785.95% 本期发行股份，股本溢价所致
营业收入 1,564,390,990.30 1,176,156,545.81 33.01% 单价上涨及销气量增加
营业税金及附加 5,520,973.12 1,069,875.52 416.04% 收入增加，应交税金转增加
销售费用 91,054,113.76 62,976,539.95 44.58% 维修费用增加
管理费用 34,340,520.85 24,310,048.92 41.26% 折旧费用增加
财务费用 58,288,733.24 40,279,487.08 44.71% 融资增加
投资收益 3,914,343.09 7,731,760.44 -49.37% 参股子公司利润减少
营业外收入 36,291,839.32 5,267,561.72 588.97% 收到股东支付的东山煤矿赔偿款
营业外支出 176,259.02 1,252,279.53 -85.92% 本期无处置固定资产损失
所得税费用 48,346,739.78 22,685,505.23 113.12% 利润增加，应交所得税费用增加
经营活动产生的现
10,881,227.90 88,319,122.64 -87.68% 支付的税费增加
金流量净额
投资活动产生的现
-699,622,856.96 -473,134,443.03 -47.87% 支付在建工程款增加
金流量净额
筹资活动产生的现
1,224,506,533.42 425,429,652.54 187.83% 吸收投资及借款收到的现金增加
金流量净额
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动情况
公司获得了中国证监会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2013﹞1545 号），核准了本公司
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价为 8.89 元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 16.00 元/股，发行股份数量为 3000 万股，
募集资金总额为 480,000,000 元。
根据信会师报字[2014]第 110039 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 21 日止，本公司已
收到特定投资者缴入的出资额 465,849,056.60 元（已扣除发行费用 14,150,943.40 元），其中：股
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本 30,000,000.00 元，资本公积 435,849,056.60 元。
此次发行的新增股份已于 2014 年 1 月 23 日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记手续，公司总股本由 563,037,466 股变为 593,037,466 股。此次向以下 6 位特
定投资者发行的 3,000 万股股份自发行结束之日起 12 个月不得转让，预计上市时间为 2015 年 1
月 23 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 孙惠刚 3,000,000 12
2 国泰基金管理有限公司 4,000,000 12
3 华宝信托有限责任公司 3,000,000 12
兴业证券-兴业银行-兴业证券
4 9,300,000 12
鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划
5 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）3,300,000 12
万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧
6 7,400,000 12
桐树资产管理计划
合计 30,000,000 -
二、诉讼情况进展
美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本公司与原控股股东万事利集
团有限公司共同连带归还欠款 2350 万元，于 2012 年 6 月 14 日被上海市黄浦区人民法院受理，
经 2012 年 8 月 23 日的[2012]黄浦民二（商）初字第 451 号《民事判决书》判决，本公司应于
判决生效之日起 10 日内归还美林控股集团有限公司欠款 2350 万元，如未按判决指定的期间履
行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息，本公司已根据终审判决结果在财务报
表中作了相应的会计处理。本公司于 2013 年 5 月 28 日收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结
存款通知书》，法院冻结了本公司的银行存款账户。2014 年 1 月 27 日，在本公司律师、美林
控股律师、黄浦法院三方沟通下，本公司已将 2350 万元汇入黄浦法院指定账户，目前等待法院
办理相关执行和解程序。
由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团有限公司签订
了《备忘录》，双方约定\"本公司偿还万事利集团 2350 万元，若美林集团再向本公司主张该项
债权，万事利集团应无条件返还已收取的 2350 万元。\"，因此本公司向杭州市江干区人民法院
提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款 2350 万元，并于 2012 年 10 月 11 日向杭州
市人民法院提出财产保全申请，2012 年 10 月 25 日，经杭州市江干区人民法院出具（2012）杭
江商初字第 1397-1 号《民事裁定书》予以财产保全，冻结万事利集团有限公司的银行存款人民
币 2500 万元，或查封、扣押其相应价值的财产，后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有
限公司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户的冻结。至 2012 年 12 月 12 日，杭州
市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第 1397 号《受理案件通知书》受理该案件，并定于
2013 年 5 月 7 日开庭审理。但由于法官变更等原因，案件延期审理。公司收到杭州市江干区人
民法院 7 月 18 日开出的本案举证期限延长至 8 月 30 日的通知书，并于 2013 年 9 月 3 日开庭审
理，2014 年 1 月 24 日，本公司收到杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第 1397 号民事
判决书，判决被告万事利集团有限公司于判决生效后十日内向本公司支付人民币 2350 万元，支
付本公司诉讼损失费 15.93 万元，利息损失费 346.23 万元。2014 年 2 月 20 日，万事利集团有
限公司对判决中的利息及诉讼费不服，向杭州市江干区人民法院提起上诉，2014 年 4 月 8 日，
杭州市中级人民法院对该案进行了审理，目前等待法院判决。
本公司控股子公司上海联海房产有限公司之少数股东龙元建设集团股份有限公司向上海市黄浦
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区人民法院提起诉讼，要求偿还本公司作为股东的上海联海房产有限公司欠款 1872 万元并支付
相应的利息，于 2012 年 6 月 4 日被上海市黄浦区人民法院受理，经 2012 年 7 月 16 日的（2012）
黄浦民二（商）初字第 434 号《民事判决书》判决，本公司应于判决生效之日起 10 日内偿付上
海联海房产有限公司欠款人民币 1872 万元及逾期还款利息。本公司于 2012 年 8 月 20 日向上海
市第二中级人民法院递交了《民事上诉状》，要求改判，但经 2013 年 1 月 11 日的（2012）沪
二中民四（商）终字第 1121 号《民事判决书》判决，驳回上述，维持原判。 2014 年 1 月 27
日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通，公司已将 1872 万元汇入法院指定账户。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、关于业绩补偿的承诺及履行情况
（一）承诺事项
2013 年 7 月 2 日，公司与公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称\"本次重组\"）之重
组方山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称\"国新能源\"）、太原市宏展房地产开发有限公
司（以下简称\"宏展房产\"）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称\"田森物流\"）签署《上
海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公
司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本次重组之标的资产山西
天然气有限公司（以下简称\"山西天然气\"）在盈利承诺期间即 2013 年、2014 年和 2015 年的盈
利预测数分别为 30,083.77 万元、41,157.68 万元、57,272.52 万元；山西天然气截至 2013 年年底、
2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别不低于 30,083.77 万元、71,241.45 万元及
128,513.97 万元；否则，公司有权以 1.00 元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重
组中认购的公司部分或全部股份。
2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于业绩补偿的承诺函》，承诺
若山西天然气在 2013 年、2014 年和 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润无法达到盈利
预测数，国新能源、宏展房产、田森物流将按约定的原则进行补偿。
（二）承诺履行情况
公司于 2014 年 3 月 15 日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站公告了 2013
年年度报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海联华合纤股份有限公司关于利润
承诺实现情况的专项审核报告 2013 年度》：\"天然气公司 2013 年度经审计的合并财务报表中归
属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 32,338.66 万元，国新能源、宏展房地产及田
森物流对置入资产 2013 年度利润承诺实际实现\"。
二、关于避免同业竞争的承诺及履行情况
（一）承诺事项
国新能源分别于 2013 年 7 月 2 日、2013 年 10 月 8 日和 2013 年 11 月 15 日就避免同业竞争问
题出具了承诺函，承诺：太原燃气集团有限责任公司（以下简称\"太原燃气\"）项目成熟后，将
其持有的太原燃气集团有限责任公司 40%股权以合法方式转让给本公司或转让给其他无关联第
三方；待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司的项目建成投产后 6 个月内，
将其持有山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东燃气有限公司股权经山西省国资委批准后转
让给本公司或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，本公司有优先购买权。
（二）承诺履行情况
2013 年 9 月 18 日，国新能源与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公司股权转让合同》，
国新能源将其持有的太原燃气 40%股权转让给山西天然气。2013 年 10 月 11 日，北京亚超资产
评估有限公司出具太原燃气 40%股权的评估报告（北京亚超评报字【2013】第 A070 号），太原
燃气 40%股权评估价值为 20272.23 万元。2013 年 10 月 28 日，山西省国资委出具《山西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于对国新能源拟将其持有的太原燃气集团有限公司 40%的股权
转让给山西天然气股份有限公司资产评估项目予以核准的函》，核准评估结果为 20,272.23 万元。
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交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值为准。2013 年 11 月 28 日，山西天然气
向国新能源支付了股权转让价款 20,272.23 万元。截至 2014 年 3 月 31 日，太原燃气正在就该
40%股权转让事宜办理工商变更登记。
截至 2014 年 3 月 31 日，山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目仍处于建
设期。
三、关于东山煤矿诉讼的承诺及履行情况
（一）承诺事项
太原东山煤矿有限责任公司（以下简称\"东山煤矿\"）于 2008 年 8 月 20 日向太原市中级人民法
院提起诉讼，要求山西天然气赔偿其在建设太原至平遥天然气管道项目过程中给东山煤矿有限
责任公司造成的房屋损坏和土地损失共计 4,988.5 万元，并补偿其煤炭资源损失 13,337.17 万吨；
在本公司筹划本次重组时，该案件尚未审理终结，山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前
述赔偿责任及承担的具体赔偿金额均存在不确定性。
2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流出具《关于诉讼的承诺函》，承诺若最终确
定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，该三家股东分别按
其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。
（二）承诺履行情况
太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了（2008）并民初字第 275 号《民事调解书》，经
调解双方当事人自愿达成如下协议：
（1）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民币 3,280 万元。
（2）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用（案件受理费、勘验
费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
（3）山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山
煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。如果山西天然气未能按期办理完毕，
应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并在山西天然气全部履
行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提出其他任何要求，任何一方都不再
承担任何法律责任。
2013 年 10 月 12 日，山西天然气已经履行和解协议，向东山煤矿支付赔偿费以及诉讼费合计
3,510.73 万元。
截止 2014 年 3 月 31 日，国新能源、宏展房产、田森物流正常履行承诺。
四、关于资产、经营资质的承诺及履行情况
（一）承诺事项
在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有的部分土地、房产、
管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营权证等经营资质尚在办理之中。2013
年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于资产、经营资质的承诺函》，承诺
将尽力督促山西天然气及其合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权
属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资
质问题受到损失。
若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营
资质，且本公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，国新能源、宏展房
产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出资比例以现金方式补偿本公司因此受到的实际损
失。
（二）承诺履行情况
2013 年 12 月 20 日，山西天然气 100%股权过户至本公司。
截至 2014 年 3 月 31 日，该等资产权属手续及经营资质问题未对山西天然气正常经营造成影响，
本公司未因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。
五、关于股份锁定的承诺及履行情况
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（一）承诺事项
2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺
其通过本次重组认购的本公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交
易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
2013 年 12 月 23 日，国新能源、宏展房产、田森物流认购本公司定向发行的股份在中国证券登
记结算公司完成登记，该等股份限售截止日为 2016 年 12 月 22 日。截至 2014 年 3 月 31 日，国
新能源、宏展房产、田森物流未转让或上市交易其认购的公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海联华合纤股份有限公司
法定代表人: 刘军
2014 年 4 月 29 日
四、 附录
上海联华合纤股份有限公司
资产负债表
2014 年 3 月 31 日
单位：元
资 产 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 245,649.05 160,351.49
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 5,237,227.10 5,236,977.10
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,482,876.15 5,397,328.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,989,890,356.60 3,524,041,300.00
投资性房地产
固定资产 811,857.90 843,650.82
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 706,027.73 1,729,989.95
非流动资产合计 3,991,408,242.23 3,526,614,940.77
资产总计 3,996,891,118.38 3,532,012,269.36
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
上海联华合纤股份有限公司
资产负债表（续）
2014 年 3 月 31 日
单位：元
负债和所有者权益（或股东权益） 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 825,829.85 825,829.85
预收款项 294,293.89 294,293.89
应付职工薪酬 1,560,658.03 1,560,658.03
应交税费 85,382.24 96,731.04
应付利息
应付股利 608,164.78 608,164.78
其他应付款 131,520,345.47 128,295,212.59
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 134,894,674.26 131,680,890.18
非流动负债：
