上海锦江国际实业投资股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年六月十二日
目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、2019年度董事会工作报告
附件：公司独立董事2019年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度财务决算报告
4、2019年年度报告
5、关于2019年度利润分配的议案
6、关于2020年度续聘会计师事务所的议案
7、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司提供担保的议案
三、大会现场表决办法
上海锦江国际实业投资股份有限公司
股东大会会议议程
会议名称
| 会议名称 | 上海锦江国际实业投资股份有限公司2019年年度股东大会 | ||
| 会议时间 | 2020年6月12日下午13:30 | ||
| 会议地点 | 上海龙柏饭店二楼莲花厅 | ||
| 会议召开方式 | 现场会议 | 会议召集人 | 公司董事会 |
| 会议主持人 | 张晓强 董事长 | 会议法律见证 | 上海市方达律师事务所 |
| 会 议 议 程 | 一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如下报告： 1、2019年度董事会工作报告 附件： 公司独立董事2019年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅） 2、2019年度监事会工作报告 3、2019年度财务决算报告 4、2019年年度报告 5、关于2019年度利润分配方案 6、关于2020年度续聘会计师事务所的议案 7、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司提供担保的议案 二、股东或股东代表提问和发言 三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况 四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决 五、主持人宣布休会15分钟 六、工作人员宣布现场会议的表决结果 七、上海市方达律师事务所委派律师宣读现场会议部分的《法律意见书》 八、主持人宣布会议结束 | ||
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2019年度董事会工作报告（2020年6月12日2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
报告期内，公司围绕年度工作目标和股东大会及董事会的要求，稳定有序的推进各项工作，经济运行实现稳中有进。
锦江汽车
1、报告期内，锦江汽车圆满完成第二届中国进口博览会接待任务。锦江汽车公司继首届中国进口博览会后，继续承担参会外国政府商贸代表团、访问团的核心供车保障以及相关政府机关的工作用车任务，前后共投入用车近1300辆，直接参与任务的一线驾驶员和后勤保障人员1300余人，以优质、安全、高效、圆满的接待工作，赢得参会各国贵宾和会议筹备各方高度肯定，向世界展示了中国风采、上海风采、锦江风采。
2、抓住会务会展赛事、邮轮以及迪士尼市场机遇，积极扩大集群性供车业务市场规模。报告期内，圆满完成“世界执行大会”、“十三届二次政协会议”、“F1大奖赛”、“第二届国家品牌日”、世界人工智能大会、第20届中国国际工业博览会、陆家嘴论坛、市长咨询
会、汇丰杯高尔夫公开赛等大型会务、赛事用车业务2700余批，提供车辆服务3700余辆次，同比增长86％；继续保持邮轮接待用车市场的领先地位，承接银音号、威斯特丹号、蓝宝石公主号、玛丽女王号等邮轮41艘次，提供车辆服务近1500辆次，同比增长30%。目前，迪士尼供车项目主要包含园区内游客蓝色巴士接送业务、园区外员工宿舍和酒店接送业务、员工日班和夜班接送业务。报告期内，园区内外共投入车辆51辆，总运营26万班次。此外，公司高档商务车包车总量达到近1900余辆，其中新增租赁长包业务56辆，净增客户超过15家。
3、报告期内，共销售新车超过8,000辆，售后维修8.44万余台次，汽销汽修企业网络咨询数达9.2万余次。
锦江低温
1、吴泾公司进一步提升包库业务比重。业务部门积极主动引导原有的零租客户转向包库运作，全年包库面积增加到45,900方米，库房综合利用率上升到87%；同时重点服务好大客户，把握关键大客户作为公司为吴泾公司的服务和营销重点，积极引入大客户冷藏业务，全年业务取得稳定增长，全面完成当年经营任务。
2、新天天继续以餐饮客户为业务重点，坚持仓配一体业务模式。报告期内，新天天完成了经营场所的平稳搬迁，并努力维护好老客户，延续了与重要客户业务合作。同时，积极引入新客户，完成了11家新客户的签约工作。截至报告期末，新天天客户总数达到62家，其中仓
配一体客户48家，同比仓配一体客户占比提高了11百分点。
锦海捷亚
1、2019年由于各种外部因素影响，锦海捷亚的传统空海运业务均受到较大挑战。面对不利环境，锦海捷亚充分发挥上海总部优势，积极拓展境内物流业务，统筹协调各地分公司开发运营了一批综合物流项目，取得了较为良好的成效。
2、继续推进集中采购，通过强化重要口岸核心产品的开发、集中资源营运包板业务、加强代理开发和网络业务、落实海运美线签约、培训新精品航线等举措，进一步降低了营运成本，集中采购工作初显成效。
3、报告期内，锦海捷亚通过了中国海关认证（AEO一般认证），后续会根据自身情况和经营需要，适时申请高级认证。
“互联网+”
报告期内，锦江汽车积极探索优化业务结构、优化牌照资源的网约车合作新模式，努力迈出平台合作经营步伐。此外，秉着“先行先试，积累经验”的理念，公司目前设立了网约车项目专属机构，并统筹公司资源，配备符合网约车资质驾驶员，借用外事和出租公司车辆，分别投入多个第三方平台，开展网约车服务。
锦江低温持续推进WMS软件项目，针对吴淞公司、吴泾公司的
业务变化对软件操作进行优化与数据维护；对锦恒公司进行wms版本独立化操作，使其在仓储操作导入，网络，计费等个性化要素可进行定制二次开发，实现与业务的匹配。锦江低温采用现代化的技术帮助各企业提高工作效率，降低运营成本，新天天借助搬入吴淞冷链基地时机，扩大语音分拣系统的使用，从原先的三家餐饮客户的使用扩大到所有餐饮连锁客户覆盖。使用后准确率达到99.8%以上，不断优化和推广现代化物流技术，提高企业竞争能力。
锦海捷亚积极推进OFM项目开发工作。IT部门积极与业务部门沟通，做细项目需求征询，做实项目开发和上线准备工作， 报告期内上海空运出口系统正式上线运行，并进行了持续优化完善。后续空运进口、海运出口、海运进口以及直客版本开发，按照“满足运营、逐次开发，控制成本、量力而行，先做急需、再做提升”的原则，对OFM项目总体目标、存在的问题、实施方案、过程控制等方面进行阶段性总结分析，为后阶段有序、高效的项目实施打下基础。
(三)科学管理水平不断提高
1、加强审计监控力度，控制与降低经营风险。报告期内，完成包括货币资金管理、固定资产管理、无形资产管理、工程项目管理、销售收入管理、成本与费用管理、人力资源管理、税务管理、预算管理、财务报告编制与披露等十个环节，共测试了141项主要风险，146项控制目标，304个控制活动点。
2、推进卓越绩效管理。公司进一步完善卓越绩效财务维度指标，
主动与同行上市公司对标，从宏观与微观上强化财务分析，提升管理、营运能力。锦江汽车公司继续贯彻落实集团关于推进卓越绩效管理体系的相关要求，今年来认真做好“业务、财务、客户、员工”四个维度、12项KPI指标的统计和分析工作，进一步完善各项管理标准和管理制度，确保顺利通过年底上海质量体系审核中心三标一体化管理体系重新认证。
3、加强安全管理。锦江汽车坚持对营运车辆实行24小时GPS动态监控，安全检查、防范措施、隐患治理、应急预案全方位覆盖。
4、加强干部、人才队伍建设，提高职工队伍素质，为公司转型发展提供人才保障。
二、2020年经营计划
2020年，锦江投资要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九大及十九届三中、四中全会以来各项工作要求，进一步贯彻落实“不忘初心，牢记使命”主题教育活动精神，把思想统一到中央对当前经济形势的判断上来。面对新型冠状病毒疫情挑战，公司将根据国资国企改革要求，坚持稳中求进总基调，落实提质增效新措施，推动创新转型，优化资源配置，着力实现业务上的新突破，尽全力降低疫情对公司生产经营带来的不利影响。
2020年初爆发的新型冠状病毒疫情以及后续一系列的防控措施对本公司各项业务均产生了一定程度的影响。初步统计，疫情期间本
集团整车销售数量较去年同期下降了约40%。另外根据上海市出租汽车暨汽车租赁行业协会发布的《关于上海市出租汽车行业防控疫情期间驾驶员补贴方案的通知》以及《关于本市出租汽车行业防控疫情期间第二阶段驾驶员营运补贴方案的通知》，本集团自2020年1月24日起至2020年2月29日，对于上岗营运的出租车驾驶员单班车每日每车补贴80元，双班车每日每车补贴120元；自2020年3月1日起至2020年3月31日，对于上岗营运的出租车驾驶员单班车每日每车补贴100元，双班车每日每车补贴150元。此外，本公司的大部分客户位于上海，预计新型冠状病毒疫情爆发将对这些主体造成一些负面影响，进而可能对本公司应收款项的可收回性构成不利影响，从而可能在一定程度上影响本公司持有的应收款项的预期信用损失。由于截至财务报表批准报出之日局势尚不明朗，本集团认为无法就新型冠状病毒疫情对本集团合并财务报表的财务影响作出合理估计。尽管如此，预计新型冠状病毒疫情爆发将在一定程度上影响本集团2020年上半年及全年度的合并经营成果。
（一）推动传统客运物流业改革转型。
围绕公司总体改革思路，全面分析当前客运物流市场面临的挑战和机遇，充分思考内外部环境变化，结合自身企业特点，制定锦江汽车改革方案和战略规划，推动汽车营运业务转型发展。及时把握好长三角一体化、会展经济、邮轮经济、重大会议会展赛事等发展契机，
不断向高端市场、集群性优质业务发力。分析公司现有网约车运营情况，不断总结经验，探索出一套符合企业自身实际的网约车发展之路。加强与知名第三方网约车平台的沟通，借力平台调度优势，联合厂商合作优势，努力盘活现有租赁牌照资源，提升车辆盈利能力，优化现有业务结构，不断增强公司经济可持续发展的活力。
（二）积极探索低温物流业务整合方案、加快转型与突破。围绕公司发展战略，进一步深化改革，对低温物流业务进行优化整合，以吴泾为基地，打造现代化冷链物流产业。吴泾公司进一步优化客户结构。要适度增加优质、有潜力的包库客户；减少价格低、利用率低的零租客户；巩固大客户，培育中小客户。吴淞公司根据企业发展的要求，对现有客户结构进行梳理及调整，充分挖掘现有客户资源，主动帮助现有客户优化业务流程，共享园区资源，提供增值服务，增加附加收入，为企业增加创收。新天天公司要做好整体搬迁后的生产恢复与业务拓展，进一步调整客户结构，不断提高仓配一体化客户比例，引进一些附加值较高的仓配一体化的客户，深度挖掘现有客户的潜在服务需求。
（三）强化经营管理，努力拓展市场。
锦海捷亚将围绕公司战略，依托自身业务优势，做大做强传统货代，转型供应链管理企业取得突破。加快转型发展，充分利用集团资源，融入集团集采平台，成为合格物流供应商取得突破。推进集中采购体系完善，助力公司业务协同发展；推进信息系统优化完善，努力
实现提质增效目标；推进局部范围调整改革，适应市场环境变化要求。
（四）推动联采供应链建设
推动联采供应链公司的建设，着力创新“实体经济+互联网+平台”商业模式，提升核心竞争力。发挥其的引领、带动作用，把握战略机遇，推动公司现有业务与供应链管理业务的对接，加快物流板块调整转型，实现打造现代国际综合物流企业的战略目标。
（五）依法依规加强管理，确保安全稳定。
1、继续加强上市公司董事会和监事会建设，进一步提高公司科学决策水平。
2、根据国家财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范要求》和公司《内部控制手册》要求，抓好运营管理风险评估工作，提高内控质量，规范公司运作。
3、强化财务监管和审计监控，提高企业管理水平。
4、加强安全管理，确保稳定，促进和谐。加强干部、人才队伍建设，为公司转型发展提供保障。
5、规范上市公司信息披露，加强投资者关系，维护股东利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
（注：公司三位独立董事的述职报告附后）
上海锦江国际实业投资股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（2020年6月12日2019年年度股东大会）
作为上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
段亚林，男，1972年4月出生，副教授，管理学博士，深圳证券交易所首批博士后。曾任深交所公司管理部副总监，东海证券股份有限公司副总裁、东海创新产品投资有限责任公司董事长等职务，并曾兼任中国证监会首届重组委委员，中国国债协会常务理事，中国企业管理研究会常务理事等社会职务。现任上海淳富投资管理中心董事长，本公司独立董事。
洪剑峭，男，1966年9月出生，教授，博士生导师。曾多次赴美国（麻省理工学院）、香港（科技大学、中文大学）、日本等国家地区著名高校访问研究。承担完成多项国家级科研项目，出版专著和论文30余篇。现任复旦大学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国会计评论》理事，本公司独立董事。
夏雪，女，1968年1月出生，法学博士，曾任上海市第二律师事务所合伙人律师、上海证券交易所执行经理，上海航运运价交易有限公司副总裁。被聘为上海虹口区政协特别委员，上海仲裁委员会仲
裁员，上海浦东新区法院人民陪审员。虹口商业集团外部董事，上海航运产业基金管理有限公司外部监事。在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。现任至合律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、履职情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会等的会议。会前预先对公司介绍的情况和提供的资料进行审阅或审核，在充分了解公司生产经营和运作情况后，作出自己独立、客观、审慎的判断，并在会议上提出我们的独立意见。本年度我们对提交董事会审议的议案，均投了赞成票。
（一）参加董事会会议情况
姓名
| 姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 段亚林 | 11 | 11 | 0 |
| 洪剑峭 | 11 | 11 | 0 |
| 夏 雪 | 11 | 11 | 0 |
（二）参加股东大会情况
| 姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 |
| 段亚林 | 1 | 1 |
| 洪剑峭 | 1 | 1 |
| 夏 雪 | 1 | 1 |
（三）参加独立董事会议、董事会各委员会会议情况
| 姓名 | 独立董事会议 | 审计与风控 委员会会议 | 薪酬委员会会议 | |||
| 应出席次数 | 出席次数 | 应出席次数 | 出席次数 | 应出席次数 | 出席次数 | |
段亚林
| 段亚林 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 洪剑峭 | 2 | 2 | 3 | 3 | 1 | 1 |
| 夏 雪 | 2 | 2 | 3 | 3 | 1 | 1 |
（四）2019年3月，我们对子公司上海锦江汽车服务有限公司进行了考察，并听取该公司管理层的工作汇报。
三、履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保事项均经董事会审议通过，按有关规定提交股东大会审议批准，审批决策程序符合相关法律法规的规定，执行情况良好，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬，是在年度工作考核的基础上拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务、内控报告审计未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2018年度利润分配，对全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），共计13,790万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的51.63%。利润分配决策程序、分配比例等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司相关方严格履行各项承诺，未有违背承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临时公告。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露做到真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事履行了忠实、勤勉的义务。
公司董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，并按规定对提交董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
四、总体评价
我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥了独立董事的作用。
独立董事：段亚林、洪剑峭、夏雪
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2019年度监事会工作报告（2020年6月12日2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、内部控制等方面行使监督职能。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，各次会议召开情况和主要议题如下：
2019年3月28日召开公司第八届监事会第十七会议，会议审议并通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于2019年度预计日常关联交易的议案》、关于执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的议案。
2019年4月29日召开公司第八届监事会第十八次会议，会议审议并通过《2019年第一季度报告》。
2019年5月6日召开公司第八届监事会第十九次会议，会议审议并通过《关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》。
2019年5月30日召开公司第九届监事会第一次会议，会议审议并通过《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案》。
2019年8月29日召开公司第九届监事会第二次会议，会议审议并通过《2019年半年度报告》、《关于执行<关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知>的议案》。
2019年10月30日召开公司第九届监事会第三次会议，会议审议并通过《2019年第三季度报告》、《关于执行财政部<关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知>的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、检查公司财务情况
公司财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2018年年度财务报告，在所有重大方面真实反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所已出具2018年度标准无保留意见的审计报告。监事会未发现有违反职业操守的行为。
3、公司收购、出售资产情况
公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况
公司关联交易严格按照有关法律法规及公司《关联交易管理制度》执行，未发现有损害公司利益的情况。
5、内部控制评价报告审阅情况
监事会已审阅公司《2019年度内部控制评价报告》，对公司内部控制评价无异议。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
各位股东，2020年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2019年度财务决算报告
（2020年6月12日2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入25.42亿元，同比增加4.37%；净利润2.68亿元，同比增加0.26%；基本每股收益0.485元，同比增加0.26%；扣除非经常性损益的净利润2.29亿元，同比增加1.04%；加权平均净资产收益率7.97%，同比减少0.12个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 48.93亿元其中：流动资产 16.83亿元非流动资产 32.10亿元
2、年末负债总额 9.77亿元
其中：流动负债 6.66亿元
非流动负债 3.11亿元
3、年末股东权益 39.17亿元其中：股本 5.52亿元资本公积 3.44亿元
其他综合收益 7.60亿元
盈余公积 2.86亿元未分配利润 15.64亿元
注：母公司单体报表的未分配利润5.60亿元(拟分配现金股利1.38亿元)少数股东权益 4.10亿元
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
单位：元
序号
| 序号 | 报表项目 | 2019年年末数 | 2018年年末数 | 变动幅度（%） | 差异原因 |
| 1 | 短期借款 | 78,908,351.41 | 43,356,262.69 | 82.00 | 主要是增加短期流动贷款所致。 |
| 2 | 应交税费 | 36,588,368.82 | 56,236,476.12 | -34.94 | 主要是支付2018年所得税款所致所致。 |
| 3 | 长期应付职工薪酬 | 31,955,311.00 | 67,388,487.00 | -52.58 | 主要是将一年内需要支付的转到了短期薪酬（应付职工薪酬）部分所致。 |
| 4 | 少数股东权益 | 410,487,492.50 | 303,867,217.98 | 35.09 | 主要是新设立控股子公司所致。 |
以上报告请各位股东审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2019年年度报告
（2020年6月12日2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
《2019年年度报告》已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2020年3月27日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）。《2019年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《大公报》。本次会议现场发放的《2019年年度报告》单印本，请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于2019年度利润分配的议案
（2020年6月12日2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所审计，2019年母公司年初未分配利润446,634,220.47元，加本年净利润252,320,655.27元，减2019年内发放的2018年度现金股利137,902,526.75元，年末可供股东分配的利润为559,937,542.85元。 利润分配方案为：按2019年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为137,902,526.75元。
以上，提请股东大会审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案
（2020年6月12日2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司2020年度续聘德勤华永会计师事务所为公司年度财务报表、内部控制的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所商定费用标准后确定。
公司2019年度支付德勤华永会计师事务所的财务报表、内部控制审计费用为人民币171万元（其中内控审计费48万元）。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公
司、参股公司提供担保的议案（2020年6月12日2019年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、担保情况概述
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司2020年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对下列公司贷款决定提供相应的担保（单位 人民币：
万元）：
公司名称
| 公司名称 | 持股比例（%） | 贷款 额度 | 担保 额度 | 资产 负债率 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 50 | 2,000 | 1,000 | 15.08% |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 80 | 3,000 | 2,400 | 71.12% |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 50 | 2,000 | 1,000 | 98.23% |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 48 | 4,000 | 1,920 | 97.12% |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 100 | 6,000 | 6,000 | 78.79% |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 100 | 2,000 | 2,000 | 98.25% |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 23 | 15,000 | 3,450 | 63.10% |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 80 | 6,000 | 6,000 | 5.84% |
| 上海嘉定锦江汽车服务有限公司 | 70 | 2,300 | 1,600 | 41.74% |
| 合 计 | 40,300 | 25,370 |
以上股权比例为上海锦江汽车服务有限公司所持的投资比例，担保期限按有关担保法规执行，担保金额包含2019年度延续至2020年度的担保余额。
二、被担保人截至2019年12月31日的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 注册地 | 法 定 代表人 | 经营范围 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号811室 | 唐咏 | 出租汽车客运服务，汽车配件销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区吴中路88号 | 钱宏鸣 | 汽车、品牌轿车销售及售后服务，汽车维修，汽车内装潢，汽车技术信息服务，汽车配件的销售，二手车经销，进口丰田品牌汽车销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 上海市长宁区哈密路800号B区 | 王巍 | 进口日产品牌汽车、东风日产品牌汽车的销售，销售汽车配件，日用百货；二类机动车维修（小型车辆维修），汽车内装饰，汽车租赁（不含操作人员）。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区吴中路259号 | 徐伟杰 | 汽车、品牌轿车、二手汽车、汽车配件、汽保设备、轮胎、润滑油、日用百货的销售，汽车装潢、汽车清洗，附设分公司。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区宋园路166号 | 钱宏鸣 | 进口、国产别克品牌商用车及九座以上乘用车的销售、二类机动车维修（小型车辆维修）、二手车服务（除旧机动车鉴定评估）及汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售，汽车清洗。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区吴中路100号9幢 | 钱宏鸣 | 二类机动车维修（小型车辆维修）（限二层），东风日产品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手汽车服务（除旧机动车鉴定评估），汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责 | 南京市鼓楼区建宁路1号 | 唐杰 | 班车客运、高速客运、旅游客运、出租客运、包车客运；汽车维护、发动机总成修理；汽油、柴油、煤油零售。（卡拉OK； |
任公司
| 任公司 | 机动车检测；卷烟、雪茄烟、烟丝零售；定型包装食品、水果、保健食品、瓶装酒、饮料、副食品、土特产销售；制售中餐；机动车驾驶员培训；住宿；国内版图书、期刊零售；）括号内范围仅限取得许可证的分支机构经营；汽车配件销售；金属材料、建筑材料（不含油漆）、装潢材料、水暖产品、五金交电、机械产品、日用百货、文体用品、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施及无线电发射设备）、家电销售；物业管理；房屋维修；房地产信息咨询服务；计算机网络工程及软件开发；(代理人身意外伤害保险；停车场；设计、制作、代理国内各类广告；客运站经营；出售汽车票；市场设施租赁；市场管理服务）括号内范围仅限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 上海市浦东新区龙东大道6111号1幢493室 | 沈正东 | 大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，汽车租赁，以及相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海嘉定锦江汽车服务有限公司 | 嘉定区嘉安公路2601号 | 徐晓军 | 出租汽车营运，汽车配件的批售，客车租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至2019年12月31日，各公司经营情况如下
（单位 人民币：万元）：
| 公司名称 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 7,155.81 | 1,078.92 | 6,076.88 | 3,553.24 | 165.83 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 4,379.23 | 3,114.39 | 1,258.79 | 23,150.52 | 304.74 |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 1,654.52 | 1,625.30 | 29.22 | 6,042.08 | -443.56 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 22,333.11 | 21,689.78 | 643.33 | 43,704.37 | -181.04 |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 11,772.17 | 9,275.76 | 2,496.41 | 51,942.29 | -246.38 |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 2,161.75 | 2,123.98 | 37.77 | 14,502.02 | -710.50 |
江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 170,873.15 | 107,829.09 | 63,044.06 | 61,237.41 | 4087.86 |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 33,829.26 | 1,976.76 | 31,852.50 | 28,777.83 | 1101.03 |
| 上海嘉定锦江汽车服务有限公司 | 1,489.50 | 621.78 | 867.72 | 1,355.27 | -11.66 |
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订新的担保协议。本担保事项经股东大会批准后，由上海锦江汽车服务有限公司根据以上公司的申请，按照资金需求予以安排,本议案有效期至下一年度股东大会召开日止。
四、公司担保情况
截至2019年12月31日，公司（母公司）尚无直接对外提供担保。本次授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保额度25,370万元，占最近一期经审计净资产（合并）的
7.24%。
公司不存在逾期对外担保的情况。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司2019年年度股东大会大会现场表决办法
（2020年6月12日2019年年度股东大会）
为维护公司股东的合法权益，确保到会股东在本次股东大会期间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，就本次股东大会现场表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案现场表决采用记名并计股份数的方法进行，股东所持每一股份有一份表决权。
2、本次股东大会审议的议案须经普通决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一以上；本次股东大会审议的议案须经特别决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、现场出席会议的股东在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项（且仅选择一项）打“√”，不选或多选为“弃权”；请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。
4、现场表决结果将在本次股东大会上公布。
5、所有表决统计资料将存放在公司董秘办公室，以备查阅。