根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和上海海欣集团股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》、《公司审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会各成员勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第九届董事会审计委员会由五位董事组成，分别为独立董事周兰女士、独立董事祝兆松先生、独立董事王红艳女士、董事包遂女士、董事陶建明先生，主任委员由具有专业会计资格的独立董事周兰女士担任。第九届董事会审计委员会的任期至2020年1月20日。
二、审计委员会会议召开情况
2019年度，公司第九届董事会审计委员会共召开了3次会议，全体委员亲自出席全部会议。具体情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 召开方式 | 会议内容 |
| 1 | 4月12日 | 第九届董事会审计委员会2019年第一次会议 | 现场 | 1、讨论公司2018年度报告及审计报告； 2、讨论公司内部控制评价报告； 3、讨论关于续聘众华会计师事务所的事项； 4、讨论2018年度资产减值准备情况； 5、讨论会计政策变更事项； 6、讨论审计委工作报告。 |
| 2 | 12月27日 | 第九届董事会审计委员会2019年第二次会议 | 现场 | 与众华会计师事务所沟通年度审计计划、审计策略及预审情况等。 |
| 3 | 12月27日 | 第九届董事会审计委员会2019年第三次会议 | 现场 | 1、听取公司内审部工作汇报； 2、指导内部审计工作。 |
三、董事会审计委员会 2019 年度主要工作
(一) 监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计工作进行了监督和评价。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，能较好地完成公司委托的各项工作，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则；其坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2019年度财务报告和内部控制审计工作,并有效协助公司推进内控规范体系建设。因此，审计委员会提议董事会续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。
(二)指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作报告，要求内审部按照公司《内部审计制度》规定履行职责，同时督促公司内部审计工作计划的实施，指导了内审部的有效运作。经审阅公司内部审计报告，审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题。
(三)审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的各定期报告，认为公司财务报告是按照《会计准则》的规定编制，能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。
(四)评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和证监会、上交所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度；并且严格执行各项法律、法规以及《公司章程》和内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为，公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，我们定期与公司董事会秘书沟通，就财务负责人、内部审计机构与众华会计师事务所（特殊普通合伙）之间的日常联系、工作配合展开了积极协调，保证了审计工作的顺利推进。
(六) 其他审核工作
报告期内，我们认真讨论并审议了《2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2019年度担保计划》、《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的预案》、《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的预案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的预案》、《关于2018年度计提资产减值准备的预案》、《关于为上海海欣长毛绒有限公司长期借款提供担保的议案》等议案。
四、总体评价
2019年度，我们严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2020年，我们将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
上海海欣集团股份有限公司
董事会审计委员会2020年4月24日