证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2019-011
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于受托管理服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
? 上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与大股东
关联企业上海绿庭企业发展有限公司（以下简称“绿庭企业”）、上海四季农业科技有限公司（以下简称“四季农业”）和上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“绿庭房产”）签署《委托管理服务协议》，由公司或公司指定的子公司为绿庭企业、四季农业和绿庭房产所拥有的相关项目提供委托管理服务，固定管理费为855万元/年，其中绿庭企业支付310万元／年、四季农业支付47万元／年、绿庭房产支付498万元／年。委托期限为签订之日起三年。（以下简称“本次关联交易”）。
? 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司主要从事不动产领域的投资和资产管理服务，为进一步夯实不动产运营管理能力，积累运营管理经验，打造专业管理队伍，提升上市公司可持续的经营能力，公司拟与大股东关联企业上海绿庭企业发展有限公司（以下简称“绿庭企业”）、上海四季农业科技有限公司（以下简称“四季农业”）和上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“绿庭房产”）签署《委托管理服务协议》，由公司或公司指定的子公司为绿庭企业、四季农业和绿庭房产所拥有的相关项目提供委托管理服务，固定管理费为855万元/年，其中绿庭企业应当支付的固定管理服务费为310万元／年、四季农业应当支付的固定管理服务费为47万元／年、绿庭房产应当支付的固定管理服务费为498万元／年。除上述固定管理服务费外，就相关资产价值提升，双方还将进一步根据实际情况约定奖励条款。委托期限为签订之日起三年。
因《委托管理服务协议》签署双方系公司和大股东关联企业，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易完成后，公司与同一关联人之间的交易金额或与不同关联人之间的交易标的相关类别的关联交易预计将达到3,000万元以上且超过了公司最近一期净资产的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、绿庭企业，成立于1998年3月10日，住所为上海市长宁区中山西路555号，类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人俞乃奋，注册资本6,890万人民币，经营范围包括园林绿化工程施工（叁级）、管理、开发、布置等。
2、四季农业，成立于2012年11月20日，住所为上海市松江区九亭镇九泾路325号1幢，类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人顾勇，注册资本3,000万人民币，经营范围为有机肥料、饲料（除添加剂预混合饲料）加工、销售。
3、绿庭房产，成立于1999年11月2日，住所为上海市松江区新城区冬梅路888号，类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)，法定代表人俞乃奋，注册资本1,210.0万美元，经营范围包括在批租地块内从事房地产开发经营等。
（二）主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
| 关联方 | 截至2018年12月31日 | 2018年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 上海绿庭企业发展有限公司 | 26,784.99 | 709.84 | 3,861.70 | 1,728.03 |
| 上海绿庭房地产开发有限公司 | 112,558.02 | 77,212.63 | 47,741.67 | 12,278.43 |
| 上海四季农业科技有限公司 | 3,716.11 | 2,426.27 | 200 | 128.8 |
（三）关联关系
绿庭企业、四季农业和绿庭房产均为公司大股东的关联企业，为公司控制人俞乃奋女士控制。
三、合同的主要内容
（一）签署主体
甲方1：上海绿庭企业发展有限公司甲方2：上海四季农业科技有限公司甲方3：上海绿庭房地产开发有限公司以上各方合称为“甲方”乙方：上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“乙方”)（二）委托管理内容甲方1，将位于中山西路555号的绿洲大厦的建筑面积为21,924.23平方米的房屋及其占用范围内的国有土地使用权的经营、管理、租赁委托给乙方或乙方指定的子公司提供运营管理服务。甲方2，将九亭科技园厂房的经营、管理、租赁委托给乙方或乙方指定的子公司提供运营管理服务。乙方应恪守勤勉义务，做好租赁管理、日常运营管理等工作。
乙方接受甲方3的委托，为位于上海市松江区九亭镇的尚城二期（3）项目提供开发管理综合服务，乙方负责该项目建设开发的全过程管理。同时，乙方同意接受甲方3的委托，为位于松江区方松街道的“绿庭广场”项目提供市场定位、规划以及方案报批等服务。
（三）履行期限本协议项下的委托管理期限为3年，自本协议签订之日起生效。经各方一致同意委托管理期限可以延长，各方应于委托管理期限届满前三个月讨论并决定是否延长委托期限。
（四）服务费及其支付方式
1、甲方在本合同项下应向乙方支付如下服务费：
本协议项下受托方对标的资产的固定管理服务费为人民币855万元／年。其中：甲方1应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为310万元／年；甲方2应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为47万元／年；甲方3应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为498万元／年。应由甲方于交接日后的每个季度末的5个工作日内向乙方支付上述固定管理服务费的1/4。
固定服务费的起算自交接日的次月开始，按月计算。在上述固定管理费总额为855万元/年不变的前提下，如上述三项委托事项工作量有所变化，经双方协商同意，可另行单独签订委托协议。
2、受托管理服务奖励
对于绿洲大厦和九亭科技园厂房设定受托管理奖励条款。其基本原则为：因乙方提供管理服务致使甲方资产收益的提升，应给与乙方必要的奖励。具体奖励条款双方另行协商。
（五）授权管理
1、乙方将根据受托运营管理/开发管理咨询的需要设立项目组。乙方将利用其整体管理资源及通过项目组具体组织、策划、实施或领导实施为标的资产/项目提供经营管理服务。
2、乙方将于交接日进行日常经营管理交接时向甲方提交项目组成员名单。项目组参与甲方的日常经营管理。
3、项目组将根据其向甲方提交并经其批准的委托期限内的年度经营计划进行经营。
4、委托期限内的每月开始之日3日内，项目组向甲方提交该月度的财务预算。财务预算经甲方批准后，作为项目组日常经营管理的依据。
5、乙方项目组在受托经营管理标的资产/项目时，项目组具有如下权利：
（1）根据甲方授权，主持标的资产的经营管理工作；
（2）根据甲方授权，组织实施甲方的年度经营计划；
（3）审批财务预算限额内的日常款项支付事宜。对于超出财务预算限额的款项支付或非日常运营款项支付，应当由甲方最终审批后方可执行；
（4）根据甲方的授权，履行用印流程和对外报批等；
（5）其他经营管理标的资产需要的权利。
（六）解除与终止
1、出现以下任一情况的，本委托协议自行终止:
（1）乙方实际控制人发生变更的；
（2）本协议项下委托期限届满且各方未就委托期限进行续展的；
（3）法律法规规定的协议终止的情况。
2、乙方被委托方认定发生下列情况的，则委托方在通知乙方后，可解除本协议：
（1）委托方认定乙方违反本协议项下的承诺、保证/或任何义务；
（2）未经委托方同意将本协议项下全部或主要受托事项委托第三方完成；
（3）乙方发生停业、歇业、经营情况严重恶化、解散、被撤销、被吊销营业执照、破产等情形导致其不能继续履行本协议项下主合同义务的。
（七）其他
1、自该协议生效之日，2018年5月2日甲方1与乙方签订的《物业运营管理协议》，甲方3与乙方签订的《项目咨询服务合同》两协议自动终止。
2、为实际经营的需要，乙方有权指定乙方的全资子公司履行本协议项下的委托管理服务的全部和部分事项，并与甲方签订单项协议。
四、关联交易的定价政策
上述关联交易主要参照成本加成合理利润法和市场交易价值法进行定价。
从成本加成合理利润的角度，为提升公司不动产管理能力，履行上述协议，上市公司需相应招聘相关专业及管理人员（根据实际工作的需要，预计会择优聘任部分原项目公司员工），预计因上述交易相应增加的人力、管理成本等约725万/年左右，在考虑税务影响，并设定10%的毛利润率的前提下，上述业务的收入应为853.88万元/年。
从市场同比交易的角度，对于委托开发管理咨询业务，按照市场惯例，以投资额的5%-7%设定管理咨询费，结合绿庭房产尚城二期（3）预计投资额，计算的管理费约为500万/年；对于绿洲大厦资产管理服务业务，按照市场惯例，以租金收入的8%-10%设定管理服务费，计算的管理费约为310万/年；对于九亭科技园厂房的资产管理服务业务，按照初步估算物业价值的0.5%-2%设定管理服务费，计算的管理费约为45万元/年。
综合上述情况，最终确定绿庭房产委托开发管理业务管理费为498万元/年；绿洲大厦委托管理服务业务管理费为310万元/年；九亭科技园厂房委托管理服务业务管理费为47万元/年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上市公司主要从事不动产的投资管理和资产管理业务。不动产的运营管理能
力，是公司开展上述业务的核心要素。此次关联交易将有利于进一步提升上市公司的运营服务能力，增加上市公司资产管理业务收入及利润，为上市公司未来业务的持续发展奠定基础，符合公司未来战略发展需要与整体利益，而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东、尤其是社会公众股东的利益。
六、该关联交易应履行的审议
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2019年3月29日召开的第九届董事会第四次全体会议审议通过了《关于受托管理服务暨关联交易的议案》，关联董事顾勇、林斌回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。此议案亦经同日召开的公司第九届监事会第四次全体会议全票审议通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司将本次关联交易提交独立董事事前认可，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事对本次关联交易发表如下意见：本次关联交易有利于拓展公司资产管理业务，提升公司不动产管理服务能力。本次交易主要参照成本加成合理利润法和市场交易价值法进行定价，遵循公开、公平、公正的原则，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。本次关联交易需提交股东大会审批。董事会在审议本次议案时，关联董事均已回避表决，董事会审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意本次交易。
（三）本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《委托管理服务协议》；
2、第九届董事会第四次全体会议决议和第九届监事会第四次全体会议决议；
3、独立董事意见和独立董事事前认可意见。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2019年4月2日