上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第二十七次股东大会（2018年年会）
文 件 资 料
二○一九年四月二十五日
股东大会会议须知
各位股东：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。五、股东要求在大会上发言的，请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记表”备案，并按所登记顺序编号依次发言。六、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时请先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。七、为保持会场安静和整洁，请将手机调至振动模式，会场内请勿吸烟。
目 录
一、第二十七次股东大会（2018年年会）会议程序 ...................... - 4 -二、2018年度董事会工作报告 ....................................... - 5 -三、2018年度独立董事工作报告 .................................... - 10 -四、2018年度监事会工作报告 ...................................... - 16 -五、2018年度财务决算报告 ........................................ - 19 -六、2018年度利润分配预案 ........................................ - 24 -七、关于2018年度审计机构审计费用和聘用2019年度审计机构的议案 ... - 25 -八、关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案 ............... - 26 -九、关于公司及其控股子公司贷款事项的议案 ......................... - 27 -十、关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案 ..................... - 28 -十一、关于授权处置金融资产的议案 ................................. - 29 -十二、关于授权购买理财产品的议案 ................................. - 30 -十三、关于受托管理服务暨关联交易的议案 ........................... - 31 -十四、关于修订公司章程的议案 ..................................... - 36 -十五、2018年年度报告 ............................................ - 38 -
第二十七次股东大会（2018年年会）会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、宣读议案
四、股东发言与提问
五、对股东大会各项议案进行表决
六、宣布现场会议表决结果
七、宣布现场会议结束
八、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进 董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效保障 了公司和全体股东的利益。现就 2018年度的工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
2018年，国家政策层面延续了上年严监管态势，特别是4月份资管新规的出台提高了募资门槛，企业募资难度加大，对资管业务的发展产生了一定 的影响。针对上述市场情况，公司结合业务的实际情况，积极适应监管政策变化， 及时调整发展策略，确保公司经营业务合规有序开展。通过加强对公司在管和 投资项目的管理，保障各项目平稳运营和退出。同时公司积极寻找不动产领域的业务机 会，重点关注一、二线城市中存量不动产标的资产，为未来发展储备优质项目。报 告期内，公司在管资产规模基本稳定，但总体来说规模依旧偏小，管理费收入较低。
为整合资源聚焦主业，降低运营成本，报告期内公司出售了部分金融 资产申 万宏源股票以及其它非主业资产，取得较大收益，对报告期利润产生了 积极影响。通过对这些非主业资产的处置，优化公司财务结构，为下一步发展蓄能。
继续以完善内控制度、强化执行力为重点，开展内控建设工作。加强 对在管 项目的管控，确保项目平稳安全运行，防范风险发生。优化和完善投资 决策委员会和风险控制委员会的运行机制，通过对重点领域、关键风险点的有效控 制，确保内控预期目标的达成。在管理团队建设方面，通过专业化人才的引进和加 强对员工队伍的培训，建立专业化的投资与资产管理团队及相适应的工作机制。
2018年公司通过全体员工的努力，全年业务开展基本保持稳定。公司实现营业收入4,799万元，相比上年同期略降4%，其中资产管理业务收入1,559万元、投资业务收入2,270万元、房屋租赁收入970万元。全年实现利润总额6,739万元，归
属于上市公司股东的净利润6,502万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,156万元，每股收益0.09元。
（一）主营业务情况
单位: 人民币元
- 6 -
分行业
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 资产管理收入 | 15,589,854.40 | 2,697,380.07 | 82.70 | 78.77 | -8.07 | 增加16.35个百分点 |
| 投资业务收入 | 22,695,203.39 | 245,000.00 | 98.92 | -32.88 | 不适用 | 减少1.08个百分点 |
| 租赁收入 | 9,703,272.96 | 4,679,875.04 | 51.77 | 28.78 | 52.65 | 减少7.54个百分点 |
（二）主要子公司情况：
单位：人民币万元
| 子公司名称 | 业务性质 | 主要产品 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| Greencourt Capital Inc. | 投资咨询管理 | 投资咨询管理 | 万美元800.74 | 万美元4,337.23 | 万美元140.55 | 万美元-254.32 |
| 上海仁晖实业有限公司 | 投资与物业管理 | 投资咨询管理 | 5,000.00 | 8,873.86 | 4,274.17 | -746.04 |
| 上海大江晟欣食品有限公司 | 食品销售、投资管理 | 投资咨询管理 | 5,000.00 | 14,405.67 | 4,986.86 | -2.01 |
| 上海绿庭资产管理有限公司 | 投资咨询管理 | 投资咨询管理 | 3,000.00 | 3,800.90 | 3,054.59 | 198.83 |
| 上海亘通投资管理有限公司 | 投资咨询管理 | 投资咨询管理 | 3,000.00 | 3,304.82 | 2,750.81 | -12.05 |
| 上海丰蓉投资管理有限公司 | 投资咨询管理 | 投资咨询管理 | 3,000.00 | 2,572.40 | 2,551.50 | -262.67 |
| 上海亘通行融资租赁有限公司 | 融资租赁租赁 | 融资租赁业务 | 5,000.00 | 10,672.55 | 5,016.88 | 16.93 |
| 上海亘通行商业保理有限公司 | 保理业务 | 保理业务 | 5,000.00 | 5,000.06 | 5,000.06 | -0.12 |
对公司净利润影响较大的子公司：
| 子公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| Greencourt Capital Inc. | 万美元251.5 | 万美元-227.79 | 万美元-254.32 |
| 上海绿庭资产管理有限公司 | 826.02 | 235.76 | 198.83 |
- 7 -
上海亘通投资管理有限公司
| 上海亘通投资管理有限公司 | 422.41 | -12.05 | -12.05 |
| 上海仁晖实业有限公司 | 0 | -746.04 | -746.04 |
二、 2018年董事会日常工作情况
（一）报告期内，公司共计召开董事会会议7次，具体内容如下：
1、第八届董事会2018年第一次临时会议于2018年1月25日在公司总部以现场表决方式召开，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。
2、第八届董事会2018年第二次临时会议于2018年2月13日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于增加经营范围暨修订公司章程的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
3、第九届董事会第一次全体会议于2018年3月7日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》、《关于批准董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于批准董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于委任俞乃奋女士为董事会荣誉董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员及其他相关人员的议案》、《关于公司高级管理人员及其他相关人员薪酬的议案》、《关于授权部分董事签署相关银行贷款担保质押抵押手续的议案》。
4、第九届董事会第二次全体会议于2018年3月30日在公司总部以现场表决方式召开，审议通过了《2017年度总裁工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事工作报告》、《2017年度审计委员会履职情况报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于2017年度审计机构审计费用和聘用2018年度审计机构的议案》、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》、《关于授权购买理财产品的议案》、《关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股权暨关联交易的议案》、《2017年年度报告及报告摘要》、《2018年度经营目标》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
5、第九届董事会2018年第一次临时会议于2018年4月26日以通讯表决方式召开，审议通过了《2018年第一季度报告正文及全文》、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。
6、第九届董事会第三次全体会议于2018年8月17日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》、《2018年半年度报告及报告摘要》。
7、第九届董事会2018年第二次临时会议于2018年10月26日以通讯表决方式召开，审议通过了《2018年第三季度报告正文及全文》、《关于转让公司所持韦斯塔5%股权暨关联交易的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会一次，临时股东大会一次。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保股东大会在会议筹备、会议提案、议事程序、表决程序、信息披露等方面符合法律法规和规范性文件的要求。同时，公司聘请见证律师出席会议，对会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式进行见证，并出具法律意见书，充分保证了股东大会表决结果的合法有效。为充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利，公司股东大会目前均采取现场和网络投票相结合的方式进行，同时在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，严格履行信息披露义务，加强公司内幕信息管理，切实维护公司及全体股东利益。报告期内，公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
三、 2019年经营计划
2019年，公司将按照既有的战略定位，继续围绕不动产上下游业务供应链，积极拓展持有型物业、长租公寓等有发展前景的业务，通过专业规范的产品结构设计，
推出针对性强、有竞争力的创新型产品，挖掘价值，提升公司不动产投资管理规模和效益，提高公司主业的盈利能力。
同时，公司将兼顾长短期发展，在注重提升长期不动产投资管理能力的同时，抓住市场发展的机会，通过资产管理工具，提升公司业绩。
另外，根据战略需要及结合市场时机，将继续实施对公司非主营存量资产的处置和优化配置工作，优化资产分布结构，实现资产效益和价值的最大化。进一步完善和优化内部控制机制，建设和完善与投资管理业务相适应的规范制度和企业文化。吸纳行业优秀人才，加强培训管理，建立专业化和有创新力的投资与资产管理团队。
以上报告，提请股东大会审议。董事会
2019年4月25日
2018年度独立董事工作报告
各位股东：
作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股 东和公司的利益。现将2018年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年3月7日，公司董事会进行了换届，经股东大会选举，由夏旸、刘昭衡和鲍勇剑担任公司第九届董事会独立董事，其中夏旸和刘昭衡为新当选的独立董事，鲍勇剑为上届董事会留任下来的独立董事。公司 董事会有三名独立董 事，人数占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，人员具体情况如下：
夏旸，现任本公司独立董事，上海欣元投资管理咨询有限公司创始合 伙人。 曾任联想投资董事总经理、合伙人，资和信电子支付有限公司副总裁兼 华东 区总裁，三胞集团执行副总裁，上海创业接力集团副总裁等。
刘昭衡，现任本公司独立董事，新华联矿业有限公司总裁。曾任光大 证券有 限责任公司投行项目经理，上海瑞兆实业有限责任公司副总经理，西部 矿业股份有限公司（601168）总裁，盛达集团副总经理等。
鲍勇剑，现任本公司独立董事，万华化学集团股份有限公司独立董事，加拿大莱桥大学（University of Lethbridge） 管理学院教授（终身职)，复旦大学管理学院EMBA项目特聘教授，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问， 天平汽车保险的独立董事，南京大学国际商学院客座教授，公司第八届董事会独立董事等。
作为公司的独立董事，我们三人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
- 11 -
姓名
| 姓 名 | 本年应参加董事会会议（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 夏旸 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 |
| 刘昭衡 | 5 | 4 | 2 | 1 | 0 |
| 鲍勇剑 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 |
2018年度公司共召开了7次董事会会议，其中本届董事会召开5次会议。在出席会议前，我们都主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况 和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案， 为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与 讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2018年，公司分别于3月7日和4月26日召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会。夏旸和刘昭衡作为独立董事候选人 出席了临时股东大会。 独立董事夏旸出席了年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2018年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况， 运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充 分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，及时报告 公司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时， 我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了 解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况及发表的独立意见
1、公司2018年3月30日召开的第九届董事会第二次全体会议上，审议通过了《关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算 机科技有限公司股权暨 关联交易的议
案》。会前我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们发表如下意见：我们对出售股权资产的相关情况及评估报告、定价情况等进行了审阅，出售的子公司经营亏损，股权转让后有利于改善公司财务状况，并有 利于突出公司主业，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价参考第三方 机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正的原则，未发现存在违反 关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回 避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交 易 不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。
2、公司2018年4月26日召开的第九届董事会2018年第一次临时会议上，审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。会前我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们发表如下意见：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司2018年10月26日召开的第九届董事会2018年第二次临时会议上，审议通过了《关于转让公司所持韦斯塔5%股权暨关联交易的议案》。会前我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们发表如下意见：我们对出售股权资产的相关情况、定价情况等进行了审阅，本次出售的股权是继上次转让95%韦斯塔股权之后转让剩余的韦斯塔5%股权，有利于进一步优化资源配置，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价参考第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正的原则，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。
（二）关于公司会计政策变更的独立意见
公司2018年3月30日召开的第九届董事会第二次全体会议上，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。我们发表独立意见如下：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关 规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会 计政策变更能
够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可 靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程 》规定，同意公司本次会计政策变更。
（三）关于对其他应收款项计提特别坏账准备的独立意见
公司2018年3月 30日召开的第九届董事会第二次全体会议上，审议通过了《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》。我们发表独立意见如下：公司本次计提其他应收账款坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次计提其他应收账款坏账准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次计提其他应收账款坏账准备。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2018年3月7日召开的第九届董事会第一次全体会议上，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及其他相关人员的议案》和《关于公司高级管理人员及其他相关人员薪酬的议案》，我们发表如下独立意见：（1）通过对龙炼、张广中、陈仲、林鹏程、盛旭春、张亮及杨雪峰等人简历的阅读及其他方面的调查，我们认为上述人员的任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件。（2）公司制定的高管人员薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平，结合公司实际情况，兼任高管的董事在审议薪酬议案时予以了回避，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据2018年度业绩预计增长的情况，公司依据相关规定于2019年1月31日披露了业绩预增预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2018年3月 30日召开的第九届董事会第二次全体会议上，审议通过了《关于2017年度审计机构审计费用和聘用2018年度审计机构的议案》。我们发表独立意见如下：通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年度财务报告审计和内部控制审计工作情况的审核和评价，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于2018年母公司累计期末可供分配的利润为亏损，因此2018年度公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。 我们发表独立意见如 下：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资 本公积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对2018年度利润分配预案无异议。
（八）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（九）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额折合人民币为2,882.544万元，均为公司对全资子公司提供的担保。公司及其控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供担保的情况。我们认为，公司的担保事项主 要是支持全资子公司运营，担保严格遵照了股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
报告期内，公司也没有发生控股股东及其关联企业占用资金情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2018年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告4个、临时公告69个，并及时回复监管部门的相关询问。我们对公司2018年度信息披露的执行情况进行了持续监督，认为公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，能够 真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司被中国证监会的立案调查事项还处于调查过程中。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等规定，持续完善内部控制体系，公司内部控制各项制 度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效的执行和实 施，能够保障公司各项投资经营活动有序开展，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。四、总体评价2018年，公司全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行了职责；同时本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析了公司投资经营情况，对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负 责的态度行使了表决权。在公司治理和重大经营决策方面，提出了指导性建议，在 客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发 展，维护了公司及全体股东的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
独立董事：刘昭衡、夏旸、鲍勇剑2019年4月25日
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了认真监督检查，促进公司规范运作，保护公司及股东的合法权益，主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内监事会会议情况
（1）2018年3月7日，公司召开了第九届监事会第一次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议选举贺小勇为监事会主席。
（2）2018年3月30日，公司召开了第九届监事会第二次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》、《关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股权暨关联交易的议案》、《2017年年度报告及报告摘要》等。
（3）2018年4月26日，公司召开了第九届监事会2018年度第一次临时会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2018年第一季度报告正文及全文》、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》等。
（4）2018年8月17日，公司召开了第九届监事会第三次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》、《2018年半年度报告及报告摘要》等。
（5）2018年10月26日，公司召开了第九届监事会2018年度第二次临时会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议《2018年第三季度报告正文及全文》、《关于转让公司所持韦斯塔5%股权暨关联交易的议案》等。
2、监事会成员列席了报告期内召开的部分董事会会议。
3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督，检查了公司的财务管
理和会计核算工作。
二、监事会对2018年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公司建立了完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和 公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、真实、充分。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会审议了公司2018年年度报告，公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当 期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了2018年度审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了本公司2018会计年度的经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金，也没有本年度之前的募集资金的使用 延续到 本年度的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所发生的资产出售行为，价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，各项关联交易均严格遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联交易价格合理公允，符合公司日常经营 及发展战略需要，没有损害公司及非关联股东的权益。
6、监事会对公司对外担保情况的独立意见
截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额折合人民币为2,882.544万元，均为公司对全资子公司提供的担保。公司及其控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供担保的情况。公司上述 担保主要是支持下属全资子公司运营，担保严格遵照了股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。
三、监事会2019年度工作重点
2019年度，监事会将继续严格遵照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉的履行监督职责，对公司董事会的依法运作、公司董事及高级管理人员的履职情况进行监督检查，督促公司持续优化内部控制管理体系，切实维护广大股东的合法权益。
重点工作为：持续加强财务监督与检查，重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督；积极开展监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。
以上报告，提请股东大会审议。
监事会2019年4月25日
2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年年度财务决算报告如下：
一、前言2018年度实现营业收入4,799万元，净利润6,521万元，其中归属于母公司所有者的净利润为6,502万元，每股收益0.0914元，期末公司总资产93,510万元，总负债27,494万元，所有者权益66,016万元，期末每股净资产0.93元。资产负债率29.4%，较去年下降14.2个百分点。
二、主要财务损益指标情况分析
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科目
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例 |
| 一、营业收入 | 47,988,330.75 | 50,068,057.53 | -4.15% |
| 二、营业总成本 | 70,456,459.05 | 124,979,186.91 | -43.63% |
| 其中：营业成本 | 7,622,255.11 | 6,000,045.32 | 27.04% |
| 税金及附加 | 1,341,324.66 | 1,447,938.72 | -7.36% |
| 管理费用 | 53,086,017.66 | 65,400,778.94 | -18.83% |
| 财务费用 | -657,335.80 | 49,766,273.81 | -101.32% |
| 资产减值损失 | 9,064,197.42 | 2,364,150.12 | 283.40% |
| 加：其他收益 | 153,214.42 | 154,461.22 | -0.81% |
| 投资收益 | 92,608,809.04 | 56,634,616.13 | 63.52% |
| 公允价值变动收益 | -2,782,100.18 | 43,230.75 | -6535.47% |
| 资产处置收益 | 51,603,842.99 | -100.00% | |
| 三、营业利润 | 67,511,794.98 | 33,525,021.71 | 101.38% |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 14,347,519.90 | -100.00% |
| 减：营业外支出 | 125,578.16 | 598,111.35 | -79.00% |
| 四、利润总额 | 67,386,216.82 | 47,274,430.26 | 42.54% |
| 减：所得税费用 | 2,180,635.95 | 237,720.07 | 817.31% |
| 五、净利润 | 65,205,580.87 | 47,036,710.19 | 38.63% |
（一）营业收入、成本
本年营业收入4,799万元，与上年基本持平，主营业务类型延续上年，主要包括资产管理收入1,559万，投资业务收入2,270万，租赁收入970万。境内收入2,490万，境外收入2,308万。
本年营业成本为762万元，比上年增加162万元，同比增幅27%，主要是租赁成本增加。
（二）期间费用
1、管理费用
本年管理费用5,308万元，较上年减少1,231万元，同比降幅18.83%。主要是本年人工成本、中介机构费用、办公费、租赁费减少。
2、财务费用
- 20 -
项目
| 项目 | 本年发生额 | 上期发生额 | 变动 |
| 金融机构利息支出 | 13,733,384.00 | 29,745,332.37 | -16,011,948.37 |
| 资管产品外部投资者收益分配 | 783,417.34 | 4,633,384.32 | -3,849,966.98 |
| 减：利息收入 | -790,046.59 | -1,203,754.59 | 413,708.00 |
| 汇兑损益 | -14,551,369.20 | 15,871,066.60 | -30,422,435.80 |
| 其他 | 167,278.65 | 720,245.11 | -552,966.46 |
| 合 计 | -657,335.80 | 49,766,273.81 | -50,423,609.61 |
本年财务费用-65.73万元，较上年减少5,042万元。主要是a、公司因去杠杆缩减了融资规模，全年贷款利息低于上年。b、公司受美元升值影响，相比去年的汇兑损失1,587万元，本年汇兑收益达1,455万元。c、上年并表的资管产品已清算，外部投资者的收益分配金额相应减少。
（三）资产减值损失本年资产减值损失906万元，上年为236万元。主要是因谨慎性考虑，本年对原食品业务的几笔大额应收或预付款款计提了单项坏账准备。
（四）投资收益
本年投资收益9,261万元，较上年增加3,597万元，同比增幅63.5%。主要是本年处置长期股权投资和 可供出售金融资产项目 收益较上年增加。本期投资收益主要包括申万宏源股票股利收益275万和出售部分申万宏源股份收益8,212万，处置可供出售金融资产深圳大健康收益224万，利用闲余资金投资非保本型理财取得的收益102万等。
（五）资产处置收益和营业外收入
本年无资产处置。
（六）营业外支出
本年营业外支出12万元，较上年减少47万元。主要是资产报废支出。
三、资产、负债及股东权益情况分析
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项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 93,277,191.04 | 222,880,885.78 | -58.15 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 90,861,249.20 | 3,712,676.96 | 2347.32 |
| 其他应收款 | 52,950,990.72 | 64,521,204.45 | -17.93 |
| 一年内到期的非流动资产 | 54,257,027.60 | 0.00 | |
| 其他流动资产 | 90,000,000.00 | 136,217,211.74 | -33.93 |
| 流动资产： | 383,036,108.85 | 435,684,798.52 | -12.08 |
| 可供出售金融资产 | 136,269,568.10 | 332,815,381.40 | -59.06 |
| 长期应收款 | 74,628,717.36 | 123,531,334.51 | -39.59 |
| 长期股权投资 | 141,116,951.14 | 132,640,577.81 | 6.39 |
| 投资性房地产 | 23,012,495.90 | 5,169,313.62 | 345.18 |
| 固定资产 | 1,440,688.04 | 19,989,224.57 | -92.79 |
| 非流动资产： | 552,065,165.21 | 797,950,879.08 | -30.81 |
| 资产总计 | 935,101,274.06 | 1,233,635,677.60 | -24.20 |
| 短期借款 | 49,862,819.47 | 116,679,790.00 | -57.27 |
| 其他应付款 | 34,877,425.72 | 133,403,184.69 | -73.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 114,318,660.00 | 4,000,000.00 | 2,757.97 |
| 流动负债： | 210,182,255.86 | 264,662,281.08 | -20.58 |
| 长期借款 | 36,745,280.00 | 209,010,140.00 | -82.42 |
| 递延所得税负债 | 28,017,816.15 | 63,973,055.25 | -56.20 |
| 非流动负债： | 64,763,096.15 | 272,983,195.25 | -76.28 |
| 负债合计 | 274,945,352.01 | 537,645,476.33 | -48.86 |
| 股本 | 711,132,100.00 | 711,132,100.00 | 0.00 |
| 其他综合收益 | 83,664,955.64 | 195,420,994.86 | -57.19 |
| 未分配利润 | -610,150,417.64 | -675,170,419.78 | -9.63 |
| 股东权益： | 660,155,922.05 | 695,990,201.27 | -5.15 |
（一） 资产
截止2018年12月31日，公司总资产93,510万元，其中流动资产38,304万元、非流动资产55,207万元。
1、流动资产期末余额38,304万元，较年初减少5,265万元，同比降幅12%，其中变动幅度较大的项目是：
货币资金期末余额9,328万元，较年初减少12,960万元，同比降幅58%。主要
是公司缩减了融资规模，并增加了自有资金对外投资。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为9086万元，较年初增加8,715万元。主要是本期新增的并表股票基金泽禾二号的基金股票市值。
一年内到期的非流动资产5,426万。主要是本期美国项目贷款部分根据合同到期日从长期应收款重分类至该科目。
其他流动资产期末余额9,000万元，较年初减少4,622万元，同比降幅34%。主要原因是上期资管产品稳盈五号、稳盈六号顺利清算，本期增加委托贷款9,000万元。
2、非流动资产期末余额55,207万元，较年初减少24,589万元，同比降幅31%，其中变动幅度较大的项目是：
可供出售金融资产期末余额13,627万元，较年初减少19,655万元，同比降幅59%。主要原因是申万宏源股票期末公允价值较年初有所下降，且本期公司出售了部分申万宏源股票。
长期应收款期末余额7,463万元，较年初减少4,890万元，同比降幅40%。主要是本期美国项目贷款部分根据合同到期日从长期应收款重分类至其他应收款。
投资性房地产期末余额较年初增加1,784万元，相应的固定资产期末余额较年初减少1,854万元，主要是本期有部分房产由闲置转为出租，所以从固定资产调整为投资性房地产。
（二）负债和所有者权益
截止2018年12月31日，公司总负债27,494万元，所有者权益66,016万元，其中归属于母公司所有者权益65,517万元，少数股东权益498万元。
期末总负债27,494万元，比年初减少了26,270万元，同比降幅49%。其中变动幅度较大的项目是：
1、公司借款包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计20,093万元，比年初减少12,876万元，同比降幅39%。主要是本期公司去杠杆缩减了融资规模。
2、其他应付款期末余额3,488万元，比年初减少9,853万元，同比降幅74%。主要是本期资管产品稳盈五号、六号顺利清算，归还了其他投资者的投资款。
3、递延所得税负债期末余额2,802万元，比年初减少3,596万元，同比降幅56%。主要是申万宏源公允价值较期初下降，故按照25%税率确认的递延所得税负债也相应
下降，且本期公司出售了部分申万宏源股票。
4、其它综合收益期末余额8,366万元，比年初减少11,176万元，同比降幅57%。主要是申万宏源股票期末公允价值 较年初有所下降，且本期公司出售了部分申万宏源股票。
四、现金流量表分析
- 23 -
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,560,422.50 | 29,572,798.65 | -108.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 77,412,125.17 | 7,536,536.09 | 927.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -146,994,371.59 | 15,135,909.47 | -1071.16 |
（一）经营活动产生的现金流量
本年经营活动产生的现金流量净额为-256万元，上年净额为2,957万元。
本年经营活动现金流入8,023万元，较上年减少8,570万元。其中销售商品、提供劳务取得的现金流入比去年增加138万元，收到其他经营活动的现金流入下降8,704万元。
本年经营活动现金流出8,279万元，较上年减少5,357万元。主要是购买商品、接受劳务支付的现金流出减少161万元，支付给职工及为职工支付的现金流出减少439万元，支付其他经营活动的现金流出下降4,791万元。
（二）投资活动产生的现金流量
本年投资活动产生的现金流量净额为7,741万元，上年净额为753万元。主要原因是本期公司新增对外投资现金流出较上年增加。
（三）筹资活动产生的现金流量
本年筹资活动产生的现金流量净额为-14,699万元，上年净额为1,513万元，主要是公司缩减融资规模，偿还债务支付的现金金额较上年增加。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
2018年度利润分配预案
各位股东：
公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为65,020,002.14元，累计期末可供分配的利润为-610,150,417.64元；母公司2018年度税后净利润为54,939,104.95元，累计期末可供分配的利润为-574,903,675.92元。
因母公司2018年度期末未分配利润为亏损，建议2018年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2019年4月25日
关于2018年度审计机构审计费用和
聘用2019年度审计机构的议案
各位股东：
一、关于2018年度审计费用
根据公司第二十六次股东大会（2017年年会）决议，同意公司以市场价格聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环事务所”）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。经过与中审众环事务所协商，拟定2018年度财务报告审计费用为90万元，内部控制报告审计费用为20万元。事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用为3万元，公司予以实报实销。因此，公司需支付给中审众环事务所的费用为113万元。
二、关于聘用2019年度审计机构
中审众环事务所在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报 告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，建议公司以市场价格 继续聘用中审众环事务所为我公司2019年度财务报告和内部控制报告的审计机构，事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用，公司予以实报实销。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2019年4月25日
关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案
各位股东：
公司第二十六次股东大会（2017年年会）同意公司及其控股子公司自2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止的资产抵押及质押总额不超过人民币6亿元。
截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的资产抵押总额为人民币4,800.00万元，质押总额为人民币8,423.85万元，属于股东会授权范围内。具体情况如下：
一、抵押情况：
- 26 -
序号
| 序号 | 抵押单位 | 抵押物 | 抵押金额（人民币万元） | 抵押原因 |
| 1 | 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 | 松江环城路550号 | 3,800.00 | 企业自身借款 |
| 2 | 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 | 松江谷阳南路28弄1号1-2层 | 1,000.00 | 企业自身借款 |
| 合计 | 4,800.00 |
二、质押情况：
| 序号 | 质押单位 | 质押物 | 质押金额 (人民币万元) | 质押原因 |
| 1 | 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 | 所持申万宏源股权2,515万股 | 8,423.85 | 企业自身借款 |
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议 股东大会同意公司及其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币6亿元的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署上 述授权范围内资产抵押及质押的相关合同、协议等。本次资产抵押及质押事项的授权期限为自2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
关于公司及其控股子公司贷款事项的议案
各位股东：
公司第二十六次股东大会（2017年年会）同意公司及其控股子公司自2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止的贷款总额不超过人民币6亿元。
截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的贷款总额为人民币13,223.85万元，属于股东会授权范围内。贷款的具体情况如下：
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序号
| 序号 | 贷款人 | 贷款额(人民币万元) |
| 1 | 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 | 13,223.85 |
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同 意公司 及其控股子公司贷款总额不超过人民币6亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署上述授权范围内贷款相 关的合同、协议等。本次贷款事项的授权期限为2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案
各位股东：
公司第二十六次股东大会（2017年年会）同意公司及其控股子公司自2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止的对外担保总额不超过人民币4亿元。
截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额折合人民币为2,882.544万元，均为公司对全资子公司提供的担保。公司及其控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供担保的情况。
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同 意公司 及其控股子公司对外担保总额不超过人民币4亿元的前提下，公司继续为控股子公司续借或新增借款提供担保，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事 签署上述授权范围内对外担保的相关合同、协议等。本次对外担保事项的授权期限为自2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
关于授权处置金融资产的议案
各位股东：
公司第二十五次股东大会审议通过《关于授权处置可供出售金融资产 的议案》，同意授权经营班子根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与 财务状况择机处置不超过4,000万股申万宏源股票（若在授权期间申万宏源发生除权事项的，则处置数量进行相应调整），授权期限为股东大会通过日至授权股票数量处置完毕。根据股东大会的授权，公司已处置申万宏源股票4,002.18万股。截至目前，公司尚持有申万宏源股票合计2,515万股。
为优化公司资产配置， 降低公司资产受证券市场的波动风险，以及考虑到资本市场变化较大，很多买卖机会稍纵即逝，建议股东大会同意授权经营班子根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况择机处置不超过2,515万股申万宏源股票（若在授权期间申万宏源发生除权事项的，则处置数量进行相应调整），授权期限为股东大会通过日起一年内。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
关于授权购买理财产品的议案
各位股东：
按照投资管理型公司的战略发展要求，公司近几年不断加强对自有资产的优化配置，资产质量不断提高，资产的流动性明显增强。为最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，以及根据投资管理型公司流动性风险管理的要求，建议股东大会同意授权公司经营班子在最高不超过人民币1.8亿元的额度内，并在不影响正常经营及确保资金安全、合法合规的前提下，选择适当的时机，使用自有资金，阶段性投资于收益稳定、流动性较高的低风险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限为股东大会通过日起一年内。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
关于受托管理服务暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟接受关联方委托，提供委托管理服务交易，具体情况说明如下：
一、关联交易概述
公司主要从事不动产领域的投资和资产管理服务，为进一步夯实不动产运营管理能力，积累运营管理经验，打造专业管理队伍，提升上市公司可持续的经营能力，公司拟与大股东关联企业上海绿庭企业发展有限公司（以下简称“绿庭企业”）、上海四季农业科技有限公司（以下简称“四季农业”）和上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“绿庭房产”）签署《委托管理服务协议》，由公司或公司指定的子公司为绿庭企业、四季农业和绿庭房产所拥有的相关项目提供委托管理服务，固定管理费为855万元/年，其中绿庭企业应当支付的固定管理服务费为310万元／年、四季农业应当支付的固定管理服务费为47万元／年、绿庭房产应当支付的固定管理服务费为498万元／年。除上述固定管理服务费外，就相关资产价值提升，双方还将进一步根据实际情况约定奖励条款。委托期限为签订之日起三年。
因《委托管理服务协议》签署双方系公司和大股东关联企业，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易完成后，公司与同一关联人之间的交易金额或与不同关联人之间的交易标的相关类别的关联交易预计将达到3,000万元以上且超过了公司最近一期净资产的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、绿庭企业，成立于1998年3月10日，住所为上海市长宁区中山西路555号，类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人俞乃奋，注册资本6,890万人民币，经营范围包括园林绿化工程施工（叁级）、管理、开发、布置等。
2、四季农业，成立于2012年11月20日，住所为上海市松江区九亭镇九泾路
325号1幢，类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人顾勇，注册资本3,000万人民币，经营范围为有机肥料、饲料（除添加剂预混合饲料）加工、销售。
3、绿庭房产，成立于1999年11月2日，住所为上海市松江区新城区冬梅路888号，类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)，法定代表人俞乃奋，注册资本1,210.0万美元，经营范围包括在批租地块内从事房地产开发经营等。
（二）主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
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关联方
| 关联方 | 截至2018年12月31日 | 2018年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 上海绿庭企业发展有限公司 | 26,784.99 | 709.84 | 3,861.70 | 1,728.03 |
| 上海绿庭房地产开发有限公司 | 112,558.02 | 77,212.63 | 47,741.67 | 12,278.43 |
| 上海四季农业科技有限公司 | 3,716.11 | 2,426.27 | 200 | 128.8 |
（三）关联关系
绿庭企业、四季农业和绿庭房产均为公司大股东的关联企业，为公司控制人俞乃奋女士控制。
三、合同的主要内容
（一）签署主体
甲方1：上海绿庭企业发展有限公司
甲方2：上海四季农业科技有限公司
甲方3：上海绿庭房地产开发有限公司
以上各方合称为“甲方”
乙方：上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“乙方”)
（二）委托管理内容
甲方1，将位于中山西路555号的绿洲大厦的建筑面积为21,924.23平方米的房屋及其占用范围内的国有土地使用权的经营、管理、租赁委托给乙 方或乙方 指定的子公司提供运营管理服务。甲方2，将九亭科技园厂房的经营、管理、租赁委托给乙方或乙方指定的子公司提供运营管理服务。乙方应恪守勤勉义务，做好租赁管理、日常运营管理等工作。
乙方接受甲方3的委托，为位于上海市松江区九亭镇的尚城二期（3）项目提
供开发管理综合服务，乙方负责该项目建设开发的全过程管理。同时 ，乙方同意接受甲方3的委托，为位于松江区方松街道的“绿庭广场”项目提供市场定位、规划以及方案报批等服务。
（三）履行期限本协议项下的委托管理期限为3年，自本协议签订之日起生效。经各方一致同意委托管理期限可以延长，各方应于委托管理期限届满前三个月讨论 并决定是否延长委托期限。
（四）服务费及其支付方式
1、甲方在本合同项下应向乙方支付如下服务费：
本协议项下受托方对标的资产的固定管理服务费为人民币855万元／年。其中：
甲方1应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为310万元／年；甲方2应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为47万元／年；甲方3应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为498万元／年。应由甲方于交接日后的每个季度末的5个工作日内向乙方支付上述固定管理服务费的1/4。
固定服务费的起算自交接日的次月开始，按月计算。在上述固定管理费总额为855万元/年不变的前提下，如上述三项委托事项工作量有所变化，经双方协商同意，可另行单独签订委托协议。
2、受托管理服务奖励
对于绿洲大厦和九亭科技园厂房设定受托管理奖励条款。其基本原则 为：因 乙方提供管理服务致使甲方资产收益的提升，应给与乙方必要的奖励。 具体奖励条款双方另行协商。
（五）授权管理
1、乙方将根据受托运营管理 /开发管理咨询的需要设立项目组。乙方将利用其整体管理资源及通过项目组具体组织、策划、实施或领导实施为标的资产/项目提供经营管理服务。
2、乙方将于交接日进行日常经营管理交接时向甲方提交项目组成员名单。项目组参与甲方的日常经营管理。
3、项目组将根据其向甲方提交并经其批准的委托期限内的年度经营计划进行经营。
4、委托期限内的每月开始之日3日内，项目组向甲方提交该月度的财务预算。
财务预算经甲方批准后，作为项目组日常经营管理的依据。
5、乙方项目组在受托经营管理标的资产/项目时，项目组具有如下权利：
（1）根据甲方授权，主持标的资产的经营管理工作；
（2）根据甲方授权，组织实施甲方的年度经营计划；
（3）审批财务预算限额内的日常款项支付事宜。对于超出财务预算限额的款项支付或非日常运营款项支付，应当由甲方最终审批后方可执行；
（4）根据甲方的授权，履行用印流程和对外报批等；
（5）其他经营管理标的资产需要的权利。
（六）解除与终止
1、出现以下任一情况的，本委托协议自行终止:
（1）乙方实际控制人发生变更的；
（2）本协议项下委托期限届满且各方未就委托期限进行续展的；
（3）法律法规规定的协议终止的情况。
2、乙方被委托方认定发生下列情况的，则委托方在通知乙方后，可解除本协议：
（1）委托方认定乙方违反本协议项下的承诺、保证/或任何义务；
（2）未经委托方同意将本协议项下全部或主要受托事项委托第三方完成；
（3）乙方发生停业、歇业、经营情况严重恶化、解散、被撤销、被吊销营业执
照、破产等情形导致其不能继续履行本协议项下主合同义务的。
（七）其他
1、自该协议生效之日，2018年5月2日甲方1与乙方签订的《物业运营管理协议》，甲方3与乙方签订的《项目咨询服务合同》两协议自动终止。
2、为实际经营的需要，乙方有权指定乙方的全资子公司履行本协议项下的委托管理服务的全部和部分事项，并与甲方签订单项协议。
四、关联交易的定价政策
上述关联交易主要参照成本加成合理利润法和市场交易价值法进行定价。
从成本加成合理利润的角度，为提升公司不动产管理能力，履行上述协议，上市公司需相应招聘相关专业及管理人员（根据实际工作的需要，预计会择优聘任部分原项目公司员工），预计因上述交易相应增加的人力、管理成本等约725万/年左右，在考虑税务影响，并设定10%的毛利润率的前提下，上述业务的收入应为853.88万元/年。
从市场同比交易的角度，对于委托开发管理咨询业务，按照市场惯例 ，以投 资额的5%-7%设定管理咨询费，结合绿庭房产尚城二期（3）预计投资额，计算的管理费约为500万/年；对于绿洲大厦资产管理服务业务，按照市场惯例，以租金收入的8%-10%设定管理服务费，计算的管理费约为310万/年；对于九亭科技园厂房的资产管理服务业务，按照初步估算物业价值的0.5%-2%设定管理服务费，计算的管理费约为45万元/年。
综合上述情况，最终确定绿庭房产委托开发管理业务管理费为498万元/年；绿洲大厦委托管理服务业务管理费为310万元/年；九亭科技园厂房委托管理服务业务管理费为47万元/年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上市公司主要从事不动产的投资管理和资产管理业务。不动产的运营管理能力，是公司开展上述业务的核心要素。此次关联交易将有利于进一步提升 上市公司的运营服务能力，增加上市公司资产管理业务收入及利润，为上市公司未 来业务的持续发展奠定基础，符合公司未来战略发展需要与整体利益，而且该等关 联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东、尤其是 社会公众股东的利益。
本议案为关联议案，关联股东绿庭（香港）有限公司、上海绿庭科创生态科技有限公司回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）关于公司回购股份的最新规定，拟对《公司章程》作如下修订：
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序号
| 序号 | 原章程 | 拟修改 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司董事、监事和职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 |
- 37 -
三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给本公司董事、监事和职工。
| 三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给本公司董事、监事和职工。 | （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 4 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ?? （在第八项后增加一项作为第九项，原第九项至第十七项依次递增为第十项至第十八项） | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ?? （九）决定公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； |
| 5 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 除本章程另有规定外， 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。以上议案，提请股东大会审议。
董事会2019年4月25日
2018年年度报告
各位股东：
公司2018年年度报告全文及其摘要已于2019年4月2日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《大公报》上公开披露，敬请查阅。
请各位股东审议。
董事会2019年4月25日