读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
绿庭投资第二十八次股东大会(2019年年会)文件资料 下载公告
公告日期:2020-04-23

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

第二十八次股东大会(2019年年会)

文 件 资 料

二○二○年四月三十日

股东大会会议须知

各位股东:

为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使职权,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,特制订本次股东大会会议须知,具体如下:

一、股东大会设大会秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。 二、股东大会在大会召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。 四、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在大会上发言的,请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记表”备案,并按所登记顺序编号依次发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行发言,发言时请先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额,每位股东每次发言不超过五分钟,发言主题应与本次大会表决事项相关。

七、为保持会场安静和整洁,请将手机调至振动模式,会场内请勿吸烟。

目录

一、第二十八次股东大会(2019年年会)会议程序 ...................... - 4 -

二、2019年度董事会工作报告 ....................................... - 5 -

三、2019年度独立董事工作报告 .................................... - 10 -

四、2019年度监事会工作报告 ...................................... - 15 -

五、2019年度财务决算报告 ........................................ - 18 -

六、2019年度利润分配预案 ........................................ - 24 -

七、关于2019年度审计机构审计费用和聘用2020年度审计机构的议案 ... - 25 -

八、关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案 ............... - 26 -

九、关于公司及其控股子公司贷款事项的议案 ......................... - 27 -

十、关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案 ..................... - 28 -

十一、关于延长处置金融资产授权有效期一年的议案 ................... - 30 -

十二、关于授权购买理财产品的议案 ................................. - 31 -

十三、关于终止受托管理暨关联交易的议案 ........................... - 32 -

十四、2019年年度报告 ............................................ - 35 -

第二十八次股东大会(2019年年会)会议程序

一、报告股东大会出席情况

二、宣布股东大会正式开始

三、宣读议案

四、股东发言与提问

五、对股东大会各项议案进行表决

六、宣布现场会议表决结果

七、宣布现场会议结束

八、合并统计现场投票与网络投票,形成表决结果

2019年度董事会工作报告

各位股东:

2019年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,有效保障了公司和全体股东的利益。现就 2019年度的工作情况报告如下:

一、报告期内经营情况

1、报告期内,公司投资业务和资产管理业务稳步开展。积极顺应市场变化,加强对各类投资项目的管控,确保项目平稳运营,同时主动控制投资规模,减低投资风险。全年实现营业收入4,143.27万元,相比上年同期下降13.66%,主要是由于本期公司投资业务收入减少。总体来说,公司目前营业收入规模整体偏低,主营业务盈利能力不够稳定。

2、基于对二级市场发展的良好预期,公司通过设立基金方式开展二级市场证券投资业务。虽然年内取得了一定的收益,对公司本期业绩产生积极影响,但考虑到二级市场股票价格波动大,风险大,公司坚持秉承价值投资和稳健投资的同时,严格控制投资规模,防止出现大额亏损,影响公司业务体系的正常运营。截至报告期末,公司以自有资金投资的证券投资基金持有的股票市值为6,061万元,另外直接持有了申万宏源股票1,503.5万股,市值为7,698万元,合计为13,759万元。该部分金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益,公允价值的变动对公司净利润影响较大。

3、进一步整合公司资源,优化资产结构。报告期内,根据二级市场股价情况,公司出售了1,637.107万股申万宏源股票;积极盘活存量闲置资产,配合地方政府启动原塔汇养鸡场地块的动迁。通过对这些资产的处置,增加收益和现金流,为公司下一步发展蓄能。

4、继续完善优化内控流程和制度,提升管理效率,减低管理成本。强化内部控制管理,防范风险发生,维护公司利益不受损失。

2019年通过全体员工的努力,公司共实现营业收入4,143.27万元,利润总额2,759.88万元,归属于上市公司股东的净利润3,839.84万元,每股收益0.054元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-65.51万元。

(一)主营业务情况

单位:元

- 6 -主营业务分行业情况

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
资产管理收入16,927,425.226,045,802.0764.288.58124.14减少18.42个百分点
投资业务收入17,313,259.49150,000.0099.13-23.71-38.78增加0.21个百分点
租赁收入7,191,986.635,169,212.6228.13-25.8810.46减少23.64个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
境内收入25,845,062.0811,365,014.6956.033.7849.10减少13.37个百分点
境外收入15,587,609.260100.00-32.48不适用0

(二)主要子公司情况:

单位:万元

子公司名称业务性质主要产品注册资本总资产净资产净利润
Greencourt Capital Inc.投资咨询管理投资咨询管理$800.74$4,246.66$98.86$-41.69
上海仁晖实业有限公司投资与物业管理投资咨询管理5,000.008,329.844,941.54669.57
上海大江晟欣食品有限公司食品销售、投资管理投资咨询管理5,000.0014,405.744,986.950.08
上海绿庭资产管理有限公司投资咨询管理投资咨询管理3,000.004,031.063,172.90118.36
上海亘通投资管理有限公司投资咨询管理投资咨询管理3,000.003,564.293,004.27253.46
上海绿庭丰蓉投资管理有限公司投资咨询管理投资咨询管理3,000.002,606.412,579.3727.91
上海亘通行融资租赁有限公司融资租赁租赁融资租赁业务5,000.006,251.044,587.58-429.30

对公司净利润影响较大的子公司:

单位:万元

- 7 -

子公司名称

子公司名称营业收入营业利润净利润
Greencourt Capital Inc.$163.58$-63.03$-41.69
上海绿庭资产管理有限公司677.76158.35118.36
上海亘通投资管理有限公司626.30255.52253.46
上海亘通行融资租赁有限公司311.83-401.51-429.30

二、 2019年董事会日常工作情况

(1) 报告期内,公司共计召开董事会会议6次,具体内容如下:

1、第九届董事会2019年第一次临时会议于2019年2月14日在公司总部以通讯表决方式召开,审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。

2、第九届董事会第四次全体会议于2019年3月29日以现场结合通讯表决的方式召开,审议通过了《2018年度总裁工作报告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事工作报告》、《2018年度审计委员会履职情况报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于2018年度审计机构审计费用和聘用2019年度审计机构的议案》、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》、《关于授权处置金融资产的议案》、《关于授权购买理财产品的议案》、《关于境外子公司记账本位币变更的议案》、《关于受托管理服务暨关联交易的议案》、《关于2019年度预计日常关联交易的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《2018年年度报告及报告摘要》、《2019年度经营目标》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

3、第九届董事会2019年第二次临时会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开,审议通过了《2019年第一季度报告正文及全文》。

4、第九届董事会第五次全体会议于2019年8月23日在公司总部以现场结合通讯表决方式召开,审议通过了《2019年半年度报告及报告摘要》。

5、第九届董事会2019年第三次临时会议于2019年10月28日以通讯表决方式召开,审议通过了《2019年第三季度报告正文及全文》。

6、第九届董事会2019年第四次临时会议于2019年11月21日以通讯表决的方式召开,审议通过了《关于公司原塔汇养鸡场地块动迁的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司召开年度股东大会一次,临时股东大会一次。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,确保股东大会在会议筹备、会议提案、议事程序、表决程序、信息披露等方面符合法律法规和规范性文件的要求。同时,公司聘请见证律师出席会议,对会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式进行见证,并出具法律意见书,充分保证了股东大会表决结果的合法有效。为充分考虑股东利益,确保所有股东(特别是中小股东)享有平等的地位并充分行使自己的权利,公司股东大会目前均采取现场和网络投票相结合的方式进行,同时在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

(三)公司治理情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不断完善公司法人治理结构及内部控制体系,提高公司规范运作水平,严格履行信息披露义务,加强公司内幕信息管理,切实维护公司及全体股东利益。报告期内,公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

三、 2020年经营计划

目前,全球经济面临的不确定性加强,公司国内外业务面临的变化和挑战加剧。2020年,公司将秉持稳健、积极的总体指导原则,确保现金流、控制成本、持续推进公司业务发展。

1、坚持既有的战略定位,继续围绕不动产产业链,挖掘价值,提升公司投资管理规模和效益,提高公司主业的盈利能力。公司也将兼顾长短期发展,在注重提升长期投资管理能力的同时,抓住市场发展的机会,通过资产管理工具,提升公司业绩。

2、公司将根据战略需要及结合市场时机,继续实施非主营存量资产的处置和优化配置工作,优化资产分布结构,实现资产效益和价值的最大化。

3、结合近期国家出台的一系列促进资本市场发展的政策机遇,公司将积极研究利用资本市场提升公司发展水平的措施和方案。

以上报告,提请股东大会审议。董事会

2020年4月30日

2019年度独立董事工作报告各位股东:

作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定,在工作中恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护全体股东和公司的利益。现将2019年工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会的董事成员中夏旸、刘昭衡和鲍勇剑为独立董事,独立董事人数占董事会人数三分之一,符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。人员具体情况如下:

夏旸, 现任本公司独立董事,上海欣元投资管理咨询有限公司创始合伙人,创悟邦(上海)投资管理有限公司兼职合伙人。曾任联想投资董事总经理、合伙人,资和信电子支付有限公司副总裁兼华东区总裁,三胞集团执行副总裁,上海创业接力集团副总裁等。

刘昭衡,现任本公司独立董事,新华联矿业有限公司总裁。曾任光大证券有限责任公司投行项目经理,上海瑞兆实业有限责任公司副总经理,西部矿业股份有限公司(601168)总裁,盛达集团副总经理等。

鲍勇剑, 现任本公司独立董事,万华化学集团股份有限公司独立董事,加拿大莱桥大学(University of Lethbridge) 管理学院教授(终身职),复旦大学管理学院EMBA项目特聘教授。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长,并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问,天平汽车保险的独立董事,南京大学国际商学院客座教授,加拿大莱桥大学管理学院副教授(终身职)等。

作为公司的独立董事,我们三人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未

在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会情况:

- 11 -

姓名

姓名本年应参加董事会会议(次)亲自出席(次)以通讯方式参加(次)委托出席(次)缺席(次)
刘昭衡64420
夏旸66400
鲍勇剑66500

2019年度公司召开了6次董事会会议。在出席会议前,我们都主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营及投资运作情况,并认真审议了董事会的各项议案,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水平。

2、出席股东大会情况:

2019年,公司分别于2019年4月25日召开了2018年年度股东大会和2019年12月12日召开了2019年第一次临时股东大会。独立董事夏旸出席了2018年年度股东大会。

3、公司配合独立董事工作情况:

2019年,在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中,我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入地了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也非常重视与我们的沟通交流,及时报告公司经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。同时,我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解,并及时与公司董事会秘书沟通相关的内容。

三、年度履职重点关注事项

(一) 关联交易情况及发表的独立意见

1、公司2019年3月29日召开的第九届董事会第四次全体会议上,审议通过了《关于受托管理服务暨关联交易的议案》。会前我们审阅了上述关联议案及相关资

料,同意提交董事会审议。会上我们发表如下意见:本次关联交易有利于拓展公司资产管理业务,提升公司不动产管理服务能力。本次交易主要参照成本加成合理利润法和市场交易价值法进行定价,遵循公开、公平、公正的原则,未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议本次议案时,关联董事均已回避表决,董事会审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意本次交易。

2、公司2019年3月29日召开的第九届董事会第四次全体会议上,审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。会前我们审阅了上述关联议案及相关资料,同意提交董事会审议。会上我们发表如下意见:公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,交易价格按照市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,未发现损害公司和中小股东利益的行为。董事会在审议议案时,关联董事均已回避表决,董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意本次交易。

(二) 关于公司会计政策变更的独立意见

公司2019年2月14日召开的第九届董事会2019年第一次临时会议上,审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。我们发表独立意见如下:公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的,变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定,我们同意公司执行新修订的金融工具会计准则。

公司2019年3月29日召开的第九届董事会第四次全体会议上,审议通过了《关于境外子公司记账本位币变更的议案》。我们发表独立意见如下:公司根据其实际情况,将境外三家子公司记账本位币由人民币改为美元,使公司的记账本位币更符合会计准则的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次子公司记账本位币变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次记账本位币变更。

(三) 业绩预告及业绩快报情况

根据公司2019年度业绩预计下降33.87%至51.55%的情况,公司于2020年1月21日披露了2019年业绩预减的公告。

(四) 聘任或者更换会计师事务所情况

公司2019年3月29日召开的第九届董事会第四次全体会议上,审议通过了《关于2018年度审计机构审计费用和聘用2019年度审计机构的议案》。我们发表独立意见如下:我们通过对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2018年年度财务报告审计和内部控制审计工作情况的审核和评价,同意公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构。

(五) 现金分红及其他投资者回报情况

由于2019年母公司累计期末可供分配的利润为亏损,因此2019年度公司不分配股利或红利,也不进行资本公积金转增股本。我们发表独立意见如下:根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,由于公司累计未分配利润为负,不具备现金分红的条件,因此本年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本,不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对2019年度利润分配预案无异议。

(六) 募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(七) 对外担保及资金占用情况

报告期内,公司及控股子公司没有发生对外担保事项。截至2019年12月31日,公司及控股子公司的对外担保余额折合人民币为279.048万元,为公司对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供担保的情况。我们发表独立意见如下:公司的担保事项主要是支持全资子公司运营,担保严格遵照了股东大会授权范围和要求,符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。报告期内,公司没有发生控股股东及其关联企业占用资金情况。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九) 信息披露的执行情况

2019年,公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告4个、临时公告29个,并及时回复监管部门的日常相关询问。我们对公司2019年度信息披露的执行

情况进行了持续监督,认为公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作,能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司被中国证监会的立案调查事项于2019年9月16日由中国证监会上海监管局出具行政处罚决定书,公司于2019年9月17日在指定信息披露报刊和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以了披露。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内

部控制指引》等规定,持续完善内部控制体系,公司内部控制各项制度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有效的执行和实施,能够保障公司各项投资经营活动有序开展,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作细则,以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。

四、总体评价

2019年,公司全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,认真履行了职责;同时本着对公司和全体股东负责的态度,通过各种方式主动调查和认真分析了公司投资经营情况,对相关议案进行了认真的研究和审议,并以谨慎、负责的态度行使了表决权。在公司治理和重大经营决策方面,提出了指导性建议,在客观公正的基础上,发表了专项说明和独立意见,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的合法权益。以上报告,提请股东大会审议。

独立董事:刘昭衡、夏旸、鲍勇剑2020年4月30日

2019年度监事会工作报告

各位股东:

2019年,公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度,勤勉尽责,认真履行监督职责,依法独立行使职权,对公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了认真监督检查,促进公司规范运作,保护公司及股东的合法权益,主要工作报告如下:

一、报告期内监事会的工作情况

1、报告期内监事会会议情况

(1)2019年2月14日,公司召开了第九届监事会2019年第一次临时会议,监事会成员均亲自出席了会议,会议审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。

(2)2019年3月29日,公司召开了第九届监事会2019年第四次全体会议,监事会成员均亲自出席了会议,会议审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于境外子公司记账本位币变更的议案》、《关于受托管理服务暨关联交易的议案》、《关于2019年度预计日常关联交易的议案》、《2018年年度报告及报告摘要》等。

(3)2019年4月29日,公司召开了第九届监事会2019年度第二次临时会议,监事会成员均亲自出席了会议,会议审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》等。

(4)2019年8月23日,公司召开了第九届监事会第五次全体会议,监事会成员均亲自出席了会议,会议审议通过《2019年半年度报告及报告摘要》等。

(5)2019年10月28日,公司召开了第九届监事会2019年度第三次临时会议,监事会成员均亲自出席了会议,会议审议通过《2019年第三季度报告正文及全文》。

2、监事会成员列席了报告期内召开的部分董事会会议。

3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督,检查了公司的财务管理和会计核算工作。

二、监事会对2019年度有关事项的独立意见:

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公司建立了完善的财务会计和内审制度;公司重大问题的决策程序合法有序;股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定;公司高级管理人员依法履行职责,没有违反国家法律、法规和公司章程的情况,也未发生损害公司利益和股东权益的情况;有关信息的披露及时、真实、充分。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司财务管理严格、规范,不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会审议了公司2019年年度报告,公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况;没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了2019年度审计报告,认为该报告客观、真实、公允地反映了本公司2019会计年度的经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司没有募集资金,也没有本年度之前的募集资金的使用延续到本年度的情况。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内,公司所发生的资产出售行为,价格合理,没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,各项关联交易均严格遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定,决策审议程序合法合规,关联交易价格合理公允,符合公司日常经营及发展战略需要,没有损害公司及非关联股东的权益。

6、监事会对公司对外担保情况的独立意见

报告期内,公司及控股子公司没有发生对外担保事项。截至2019年12月31日,公司及控股子公司的对外担保余额折合人民币为279.048万元,为公司对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供担保的情况。

三、监事会2020年度工作重点

2020年度,监事会将继续严格遵照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,充分行使法律法规赋予的权利,忠实、勤勉的履行监督职责,对公司董事会的依法运作、公司董事及高级管理人员的履职情况进行监督检查,督促公司持续优化内部控制管理体系,切实维护广大股东的合法权益。重点工作为:持续加强财务监督与检查,重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督;积极开展监事会日常议事活动,做好各项议题的审议工作,并按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。以上报告,提请股东大会审议。

监事会2020年4月30日

2019年度财务决算报告

各位股东:

2019年年度财务决算报告如下:

一、前言

2019年度实现营业收入4,143万元,投资收益3,599万元,公允价值变动收益3,412万元,管理费用4,158万,财务费用824万,信用减值损失2,084万元,净利润3,777万元,其中归属于母公司所有者的净利润为3,840万元,每股收益0.054元,扣非后的归母净利润-66万,扣非后每股收益-0.0009元。期末公司总资产85,823万元,总负债14,887万元,所有者权益70,936万元,期末每股净资产0.9975元。资产负债率17.35%,较去年下降12.05个百分点。

二、主要财务损益指标情况分析

- 18 -

科目

科目2019年度2018年度变动比例
一、营业收入41,432,671.3447,988,330.75-13.66%
二、营业总成本62,250,335.9370,456,459.05-11.65%
其中:营业成本11,365,014.697,622,255.1149.10%
税金及附加1,070,250.071,341,324.66-20.21%
管理费用41,576,841.0153,086,017.66-21.68%
财务费用8,238,230.16-657,335.80不适用
资产减值损失0.009,064,197.42-100.00%
加:其他收益71,794.12153,214.42-53.14%
投资收益35,987,303.9792,608,809.04-61.14%
公允价值变动收益34,116,101.34-2,782,100.18不适用
信用减值损失20,841,352.45
资产处置收益0
三、营业利润28,516,182.3967,511,794.98-57.76%
加:营业外收入52121.670100.00%
减:营业外支出969,535.47125,578.16672.06%
四、利润总额27,598,768.5967,386,216.82-59.04%
减:所得税费用-10,167,996.192,180,635.95不适用
五、净利润37,766,764.7865,205,580.87-42.08%
六、归属于母公司股东的净利润38,398,424.4365,020,002.14-40.94%

(一)营业收入、成本

本年营业收入4,143万元,比上年减少655万元,同比降幅13.66%,主营业务类型延续上年,主要包括资产管理收入1,693万,投资业务收入1,731万,租赁收入719万。境内收入2,584万,境外收入1,559万。本年营业成本为1,137万元,比上年增加374万元,同比增幅49.1%,主要是资产管理成本中的人工成本增加。

(二)期间费用

1、管理费用

本年管理费用4,158万元,较上年减少1,151万元,同比降幅21.68%。主要是本年人工费用、中介机构费用、租赁费、折旧费减少。

2、财务费用

- 19 -

项目

项目本期发生额上期发生额变动
利息支出7,826,313.4614,516,801.34-6,690,487.88
减:利息收入278,291.39790,046.59-511,755.20
汇兑损益-72,210.75-14,551,369.2014,479,158.45
金融机构手续费762,418.84167,278.65595,140.19
合 计8,238,230.16-657,335.808,895,565.96

本年财务费用823.82万元,较上年增加889.56万元。主要是a、公司继续去杠杆缩减融资规模,贷款利息低于上年同期。b、变更境外子公司记账本位币后,集团内部境内外借款不再受汇兑影响,本年汇兑损益较小。c、本年换汇较多,产生的银行手续费增加。

(三)资产减值损失和信用减值损失

公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则,本期金融资产减值准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”,报表中开始沿用“信用减值损失”科目,不再使用“资产减值损失”科目。本年信用减值损失2,084万元,上年资产减值损失为906万元。本年主要是昆山港龙项目及几个境外项目贷款按准则单项计提减值。

(四)投资收益

本年投资收益3,599万元,较上年减少5,662万元,同比减幅61.14%。主要是本年处置交易性金融资产项目收益较上年减少。本年投资收益主要包括申万宏源股票股利收益117.25万和出售部分申万宏源股份收益1,202万,泽禾二号出售部分股票收益1,779万,利用闲余资金投资非保本型理财取得的收益55万等。

(五)公允价值变动损益

本年公允价值变动收益3,412万元,较上年增加3,690万元,主要是本年申万宏源股票价值变动1,579万元和泽禾二号持有股票价值变动1,710万元。

(六)营业外收入

本年营业外收入为5.2万元,上年为0万元。本年主要是有商铺租户违约,其押金转入营业外收入。

(七)营业外支出

本年营业外支出97万元,较上年增加84万元。本年主要是捐赠支出50万元,证监会行政罚款30万元,其余为资产报废支出。

三、资产、负债及股东权益情况分析

- 20 -

项目名称

项目名称本期期末数上期期末数本期期末金额较上期期末变动比例(%)
货币资金130,972,317.8193,277,191.0440.41%
交易性金融资产169,240,202.24不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不适用90,861,249.20
其他应收款28,288,583.3752,950,990.72-46.58%
持有待售资产16,657,180.900.00
一年内到期的非流动资产49,286,853.0054,257,027.60-9.16%
其他流动资产19,599,909.4890,000,000.00-78.22%
流动资产:416,163,943.92383,036,108.858.65%
可供出售金融资产不适用136,269,568.10
长期应收款78,332,261.7074,628,717.364.96%
长期股权投资147,747,354.57141,116,951.144.70%
其他非流动金融资产36,808,808.72不适用
投资性房地产22,032,582.5923,012,495.90-4.26%
固定资产997,631.281,440,688.04-30.75%
无形资产3,757,261.0420,965,317.13-82.08%

- 21 -非流动资产:

非流动资产:442,070,146.19552,065,165.21-19.92%
资产总计858,234,090.11935,101,274.06-8.22%
短期借款30,072,000.0049,862,819.47-39.69%
其他应付款52,433,781.2534,877,425.7250.34%
一年内到期的非流动负债36,927,897.87114,318,660.00-67.70%
流动负债:129,941,516.03210,182,255.86-38.18%
长期借款0.0036,745,280.00-100.00%
递延所得税负债18,927,542.6528,017,816.15-32.44%
非流动负债:18,927,542.6564,763,096.15-70.77%
负债合计148,869,058.68274,945,352.01-45.86%
股本711,132,100.00711,132,100.000.00%
其他综合收益11,112,962.5583,664,955.64-86.72%
未分配利润-487,757,655.52-610,150,417.64-20.06%
股东权益:709,365,031.43660,155,922.057.45%

(一) 资产

截止2019年12月31日,公司总资产85,823万元,其中流动资产41,616万元、非流动资产44,207万元。

1、流动资产期末余额41,616万元,较年初减少3,313万元,同比增加8.65%,其中变动幅度较大的项目是:

A. 货币资金期末余额13,097万元,较年初增加3,770万元,同比增加40.41%。主要是本年公司顺利收回部分投资。

B. 公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则,对原计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”分别调整至“交易性金融资产”、“其他非流动金融资产”。

交易性金融资产期末余额16,924万元,主要是申万宏源股票市值7,698万元,泽禾二号基金股票市值6,061元,兴业金雪球-优先3号3,165万元。

C. 其他应收款期末余额2,829万元,较年初减少2,466万元,同比降幅46.58%。主要是本年公司顺利收回部分投资。

D. 持有待售资产期末余额1,666万元。主要是本公司于2019年11月21日已就塔汇土地签订了减量化企业清拆补偿协议,按准则将该土地账面价值从“无形资产”转入该科目。

E. 其他流动资产期末余额1,960万元,较年初减少7,040万元,同比降幅78.22%。

主要原因是本年公司顺利收回大部分委贷项目本金及利息。

2、非流动资产期末余额44,207万元,较年初减少11,000万元,同比降幅19.92%,其中变动幅度较大的项目是:

A. 可供出售金融资产可供出售金融资产期末余额0万元,主要是实施新金融工具准则的影响,科目进行了相应的调整,实质资产没有太大变化。

B. 无形资产期末余额376万元,较年初减少1,721万元,同比降幅82.08%。主要是本公司于2019年11月21日已就塔汇土地签订了减量化企业清拆补偿协议,按准则将该土地账面价值从该科目转入“持有待售资产”。

C. 其他非流动金融资产期末余额3,681万元。主要包括长江经济联合有限公司1,413万,上海亘通叁投资管理中心1,989万元。

(二)负债和所有者权益

截止2019年12月31日,公司总负债14,887万元,所有者权益70,936万元,其中归属于母公司所有者权益70,501万元,少数股东权益435万元。

期末总负债14,887万元,比年初减少了12,608万元,同比降幅45.86%。其中变动幅度较大的项目是:

1、公司借款包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计6,700万元,比年初减少13,393万元,同比降幅66.65%。主要是本年公司去杠杆缩减了融资规模。

2、其他应付款期末余额5,243万元,比年初增加1,756万元,同比增幅50.34%。主要是增加了第三方往来款。

3、递延所得税负债期末余额1,893万元,比年初减少909万元,同比降幅32.44%。主要是出售部分申万宏源股票,对应部分递延所得税负债转回。

4、其它综合收益期末余额1,111万元,比年初减少7,255万元,同比降幅86.72%。主要是新金融工具准则首日执行(2019年1月1日)时将原计入其他综合收益的申万宏源股票累计公允价值变动调整至2019年期初留存收益,执行日后的价值波动计入当期损益(公允价值变动损益),无其他实质变化。

四、现金流量表分析

- 22 -科目

科目本期数上年同期数变动比例(%)

- 23 -经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额-8,238,124.28-2,560,422.50-221.75%
投资活动产生的现金流量净额172,419,724.6777,412,125.17122.73%
筹资活动产生的现金流量净额-128,055,393.21-146,994,371.59-12.88%

(一)经营活动产生的现金流量

本年经营活动产生的现金流量净额为-824万元,上年净额为-256万元。本年经营活动现金流入7,352万元,较上年减少671元。其中本年销售商品、提供劳务取得的现金流入比上年减少385万元,收到其他经营活动的现金流入下降286万元。

本年经营活动现金流出8,176万元,较上年减少103万元。主要是本年购买商品、接受劳务支付的现金流出减少107万元,支付给职工及为职工支付的现金流出减少245万元。

(二)投资活动产生的现金流量

本年投资活动产生的现金流量净额为17,242万元,上年净额为7,741万元。主要原因是本年公司减少了对外投资。

(三)筹资活动产生的现金流量

本年筹资活动产生的现金流量净额为-12,805万元,上年净额为-14,699万元,主要是公司继续缩减融资规模,偿还债务而支付了现金

以上报告,提请股东大会审议。

董事会2020年4月30日

2019年度利润分配预案各位股东:

公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为38,398,424.43元,累计期末可供分配的利润为-487,757,655.52元;母公司2019年度税后净利润为14,557,193.56元,累计期末可供分配的利润为-476,361,432.20元。因母公司2019年度期末未分配利润为亏损,建议2019年度不分配股利或红利,也不进行资本公积金转增股本。

以上议案,提请股东大会审议。

董事会

2020年4月30日

关于2019年度审计机构审计费用和

聘用2020年度审计机构的议案

各位股东:

一、关于2019年度审计费用

根据公司第二十七次股东大会(2018年年会)决议,同意公司以市场价格聘用中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环事务所”)为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。经过与中审众环事务所协商,拟定2019年度财务报告审计费用为90万元,内部控制报告审计费用为20万元。事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用为3.8万元,公司予以实报实销。因此,公司需支付给中审众环事务所的费用为113.8万元。

二、关于聘用2020年度审计机构

中审众环事务所在为公司提供审计服务工作中,能恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此,建议公司以市场价格继续聘用中审众环事务所为我公司2020年度财务报告和内部控制报告的审计机构,事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用,公司予以实报实销。

以上议案,提请股东大会审议。

董事会

2020年4月30日

关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案各位股东:

公司2018年年度股东大会同意公司及控股子公司自2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止的资产抵押及质押总额不超过人民币6亿元。

截至2019年12月31日,公司及控股子公司的资产抵押总额为人民币3,400.00万元,质押总额为人民币3,000.00万元,属于股东会授权范围内。具体情况如下:

一、抵押情况:

- 26 -

序号

序号抵押单位抵押物抵押金额(人民币万元)抵押原因
1上海绿庭投资控股集团股份有限公司松江环城路550号3,400.00企业自身借款

二、质押情况:

序号质押单位质押物质押金额 (人民币万元)质押原因
1上海绿庭投资控股集团股份有限公司所持申万宏源股权1,303.5万股3,000.00企业自身借款

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行,提请股东大会授权同意公司及控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币6亿元的前提下,继续办理相关资产抵押及质押业务,并授权公司董事长签署上述授权范围内资产抵押及质押的相关合同、协议等。本次资产抵押及质押的授权期限为自2019年年度股东大会召开之日后至2020年年度股东大会召开之日止。

以上议案,提请股东大会审议。

董事会2020年4月30日

关于公司及其控股子公司贷款事项的议案

各位股东:

公司2018年年度股东大会同意公司及控股子公司自2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止的贷款总额不超过人民币6亿元。

截至2019年12月31日,公司及其控股子公司的贷款总额为人民币6,400.00万元,属于股东会授权范围内。贷款的具体情况如下:

- 27 -序号

序号贷款人贷款额(人民币万元)
1上海绿庭投资控股集团股份有限公司6,400.00

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行,提请股东大会同意公司及控股子公司贷款总额不超过人民币6亿元额度的前提下,继续办理相关贷款业务,并授权公司董事长签署上述授权范围内贷款相关的合同、协议等。本次贷款的授权期限为2019年年度股东大会召开之日后至2020年年度股东大会召开之日止。

以上议案,提请股东大会审议。

董事会2020年4月30日

关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案各位股东:

公司2018年年度股东大会同意公司及控股子公司自2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止对控股子公司的担保总额不超过人民币4亿元。

报告期内,公司及控股子公司没有发生对外担保事项。截至2019年12月31日,公司及控股子公司的对外担保余额折合人民币为279.048万元,为公司对全资子公司提供的担保。公司控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供担保的情况。

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行,提请股东大会同意公司及控股子公司对外担保总额不超过人民币4亿元的前提下,公司为控股子公司(被担保对象情况见附表)续借或新增借款提供担保,并授权公司董事长签署上述授权范围内对外担保的相关合同、协议等。本次对外担保的授权期限为自2019年年度股东大会召开之日后至2020年年度股东大会召开之日止。

以上议案,提请股东大会审议。

董事会2020年4月30日

附表:被担保人基本情况

单位:人民币万元

- 29 -

序号

序号被担保人名称注册地点法定代表人经营范围资产总额负债总额净资产净利润营业收入影响被担任人偿债能力的重大或有事项持股比例与担保人的关系
1GreencourtCapitalInc.美国龙炼投资咨询管理4,246.66美元4147.81美元98.86美元-41.69美元163.58美元100%全资子公司
2大江食品(香港)有限公司中国香港龙炼食品销售管理4,192.60美元3,446.05美元746.54美元34.18美元39.65美元100%全资子公司
3上海大江晟欣食品有限公司中国上海朱家菲食品销售、投资管理14,405.749,418.794,986.950.08-100%全资子公司
4上海仁晖实业有限公司中国上海盛旭春投资与物业管理8,329.843,388.314,941.54669.57-100%全资子公司
5上海绿庭资产管理有限公司中国上海龙炼投资咨询管理4,031.06858.173,172.90118.36677.76100%全资子公司
6上海亘通投资管理有限公司中国上海龙炼投资咨询管理3,564.29560.023,004.27253.46626.30100%全资子公司
7上海丰蓉投资管理有限公司中国上海林鹏程投资咨询管理2,606.4127.042,579.3727.916.47100%全资子公司

关于延长处置金融资产授权有效期一年的议案各位股东:

为优化公司资产配置,降低公司资产受证券市场的波动风险,以及考虑到资本市场变化较大,很多买卖机会稍纵即逝,公司2018年年度股东大会同意授权经营班子根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况择机处置不超过2,515万股申万宏源股票(若在授权期间申万宏源发生除权事项的,则处置数量进行相应调整),授权期限为股东大会通过日起一年内。根据二级市场股价情况,公司已完成处置申万宏源股票1,061.5万股,尚持有申万宏源股票1,453.5万股。为继续优化公司资产结构,降低资产受证券市场的波动风险,提请股东大会同意延长处置申万宏源股票授权有效期一年。以上议案,提请股东大会审议。

董事会2020年4月30日

关于授权购买理财产品的议案

各位股东:

按照投资管理型公司的战略发展要求,公司近几年不断加强对自有资产的优化配置,资产的流动性明显增强。为最大限度地发挥资金的作用,提高资金使用效率,实现股东利益最大化经营目标,以及根据投资管理型公司流动性风险管理的要求,提请股东大会同意授权公司经营班子在最高不超过人民币1.8亿元的额度内,并在不影响正常经营及确保资金安全、合法合规的前提下,选择适当的时机,使用自有资金,阶段性投资于收益稳定、流动性较高的低风险理财产品,以增加公司收益。在上述额度内,资金可以滚动使用。授权期限为股东大会通过日起一年内。

以上议案,提请股东大会审议。

董事会2020年4月30日

关于终止受托管理暨关联交易的议案

各位股东:

一、关联交易概述

2019年4月30日,经公司第九届董事会第四次全体会议和2018年年度股东大

会审议同意,公司与控股股东关联企业绿庭企业、四季农业和绿庭房产签署《委托管理服务协议》,由公司或公司指定的子公司为绿庭企业、四季农业和绿庭房产所拥有的相关项目提供委托管理服务,固定管理费为855万元/年,其中绿庭企业应当支付的固定管理服务费为310万元/年、四季农业应当支付的固定管理服务费为47万元/年、绿庭房产应当支付的固定管理服务费为498万元/年。上述委托管理期限为《委托管理服务协议》签订之日起三年,即应于2022年4月30日协议到期。

此后,上市公司指定子公司上海绿庭盈乘商业管理有限公司(以下简称“盈乘商管”)为绿庭企业提供相关服务,指定子公司上海晖毓企业管理有限公司(以下简称“晖毓企管”)为四季农业和绿庭房产提供相关服务。

2020年3月27日,公司与绿庭企业、四季农业、绿庭房产签订终止协议,拟终止上述《委托管理服务协议》。

二、关联方介绍

绿庭企业、四季农业和绿庭房产均为公司大股东的关联企业,为公司控制人俞乃奋女士控制。其简要情况如下:

1、绿庭企业,成立于1998年3月10日,住所为上海市长宁区中山西路555号,类型为有限责任公司(外商投资企业法人独资),法定代表人俞乃奋,注册资本6,890万人民币,经营范围包括园林绿化工程施工(叁级)、管理、开发、布置等。

2、四季农业,成立于2012年11月20日,住所为上海市松江区九亭镇九泾路325号1幢,类型为有限责任公司(国内合资),法定代表人顾勇,注册资本3,000万人民币,经营范围为有机肥料、饲料(除添加剂预混合饲料)加工、销售。

3、绿庭房产,成立于1999年11月2日,住所为上海市松江区新城区冬梅路888

号,类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),法定代表人俞乃奋,注册资本1,210.00万美元,经营范围包括在批租地块内从事房地产开发经营等。

三、受托管理业务终止的主要原因

上市公司计划进一步梳理减少和控股股东的关联交易,提高自身业务拓展和管理能力,提升上市公司独立性;另外,在2020年初内外部环境的影响下,委托方拟进行战略调整,存在提升自身业务独立性的客观要求。因此,经各方友好协商,决定终止原委托管理服务协议。

四、终止本交易对公司的影响

终止本次关联交易不会影响公司的正常运营,亦不会对公司的经营发展产生不良影响。后续,公司将提升自身业务拓展和业务管理能力,充分利用资本市场,提高上市公司的独立性。

五、委托管理终止协议的主要内容

(一)协议终止

公司及绿庭企业、四季农业、绿庭房产一致同意,终止《委托管理服务协议》。终止协议经双方盖章后成立,在公司股东大会审议通过之日起生效,《委托管理服务协议》同时终止。

(二)费用结算

终止协议生效日,双方将对《委托管理服务协议》项下年初至终止协议生效日前的托管费用进行结算,并由委托方将管理服务费用一次性支付至盈乘商管及晖毓企管的指定账户。

(三)人员转移

鉴于盈乘商管和晖毓企管均为绿庭投资全资子公司,目前尚未实缴出资,主要业务除为委托方项目提供管理服务外,未开展其他业务。为便于托管资产日常管理事务及人员交接,双方同意,本次委托管理服务协议终止后,委托方将通过受让项目公司方式接收项目公司的员工。以终止协议生效日作为项目公司交割的基准日,并以盈乘商管和晖毓企管在交割基准日的净资产作为交易对价。同时,为便于人员转移,双方同意盈乘商管及晖毓企管依据相关规定并结合现有员工的工作年限计提劳动关系转移人员的经济补偿金。

(四)其他

因《委托管理服务协议》终止,与该等《委托管理服务协议》相关的所有文件一并终止。除终止协议上述安排之外,双方不再履行《委托管理服务协议》项下任何约定,任何一方均不再向对方就《委托管理服务协议》提出任何权利主张或要求。本议案为关联议案,关联股东回避表决。以上议案,提请股东大会审议。

董事会2020年4月30日

2019年年度报告各位股东:

公司2019年年度报告全文及其摘要已于2020年3月31日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn,年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《大公报》上公开披露,敬请查阅。

请各位股东审议。

董事会2020年4月30日


  附件:公告原文
返回页顶