证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2021-004
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 回购规模：回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000
万元。其中：A股回购金额不低于人民币1,967万元，不超过人民币3,934
万元；B股回购金额不低于人民币533万元，不超过人民币1,066万元。
? 回购价格：回购股份的价格为A股不超过人民币每股6.23元；B股不超过
每股0.261美元。
? 回购期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预
案之日起不超过 3 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
? 公司于2020年10月21日披露了《上海绿庭投资控股集团股份有限公司股
东集中竞价减持股份计划公告》，控股股东之一致行动人上海绿庭科创生
态科技有限公司以集中竞价或大宗交易的方式减持所持有公司A股股份不
超过28,923,004股（占比4.07%）。截至本公告披露日，绿庭科创完成减
持2,538,000股（占比0.3569%）。绿庭科创于2021年2月5日决定提前
终止减持计划。相关风险提示：
本次回购股份事项的实施存在以下风险：
1.公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3.受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、 法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，上海绿庭投资控股股份有限公司（以下简称“绿庭投资”或“公司”） 拟使用自有资金不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元, 以集中竞价交易方式回购社会公众股份、（以下简称“本次回购”），其中：A股回购金额不低于人民币1,967万元，不超过人民币3,934万元；B股回购金额不低于人民币533万元，不超过人民币1,066万元。
（一）本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，符合《回购细则》第二条规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”情形。本次回购预案已经公司2021年2月5日召开的第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。
（二）依据绿庭投资《公司章程》第二十五条之规定，本次回购预案由公司董事会审议通过即可实施，无需股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
2020年1月30日，公司公告了《2020年年度业绩预告》、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，公司预计2020年业绩亏损，且根据上海证券交易所新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司预计在2020年年度报告披露后，公司股票交易将被实施退市风险警示。
公司认为，1、公司2020年业绩预亏，主要是对子公司债权投资计提减值准备所导致。目前公司总体资产负债率较低，现金流较好。截至2020年三季度末，公司资产负债率仅为10.62%，货币资金、交易性金融资产等流动性资产合计超过2.8亿。下一步公司将充分利用好现有资源，积极提升经营管理，挖潜增效，消除退市风险。 2、随着境外疫情形势的逐步好转，美国华盛顿房地产市场有望逐步企稳。同时，公司也将加大力度、积极寻求多方支持，及早实现
投资的有序退出。3、2020年度以来，公司投资和资产管理业务进一步聚焦不良资产领域，2020年下半年公司已陆续形成一定的资产业务规模。2021年公司将在此基础上进一步拓展业务，增加主营收入、提升盈利水平，实现上市公司的持续发展。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，公司拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票及境内上市外资股（B股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购价格拟为A股不超过每股人民币6.23元，B股不超过每股
0.261美元。本次回购价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日前公司股票平均收盘价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
按照A股最高回购金额上限人民币3,934万元、回购价格上限人民币6.23元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股回购股份数量为631.46万股，约占公司目前总股本的0.89%；按照B股最高回购金额上限人民币1,066万元、回购价格上限0.261美元/股等值人民币1.69元/股（汇率为董事会召开日前一工作日的美元对人民币汇率中间价）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股回购股份数量为631.12万股，约占公司目前总股本的0.89%。本次回
购预计回购股份总数为1,262.58万股，约占公司目前总股本的1.78%。本次回购股份总数不超过公司总股本的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2020年9月30日，公司总资产为人民币84,954.66万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 75,936.48万元，流动资产为人民币40,955.60万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司归属于上市公司股东的净资产的比重为 6.58%、约占流动资产的比重为12.21%（以上数据未经审计）。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、如以回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限A股人民币
6.23元/股测算，B股人民币1.69元/股测算，预计回购股份数量为1,262.58万股，约占公司目前总股本的1.78%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，如以回购资金总额上限5,000万元、回购价格上限A股人民币6.23元/股测算，B股人民币1.69元/股测算。预计回购股份数量为1,262.58万股，约占公司目前总股本的1.78%，预计回购后公司股权结构变化情况测算如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 12,625,803 | 1.78% |
| 其中：A股 | 0 | 0.00% | 6,314,606 | 0.89% |
| B股 | 0 | 0.00% | 6,311,197 | 0.89% |
| 无限售条件股份 | 711,132,100 | 100.00% | 698,506,297 | 98.22% |
| 其中：A股 | 366,467,152 | 51.53% | 360,152,546 | 50.64% |
| B股 | 344,664,948 | 48.47% | 338,353,751 | 47.58% |
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、公司《章程》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意董事会审议的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（十三）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司内部自查并由公司董事、监事、高级管理人员、控股股东出具说明，在董事会作出回购股份决议前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
根据控股股东及其一致行动人出具的说明，2020年10月21日，上市公司公告了《上海绿庭投资控股集团股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》，控股股东之一致行动人上海绿庭科创生态科技有限公司（以下简称“绿庭科创”）持有公司28,923,004股非限售流通A股，占公司总股本的 4.07%。绿庭科创计划以集中竞价或大宗交易的方式减持所持有公司股份不超过28,923,004股（占比4.07%），减持期间为2020/11/12～2021/5/11。截至本公告披露日，绿庭科创减持情况如下表所示：
| 减持时间 | 减持方式 | 减持数量（股） | 减持比例 |
| 2020/11/30 | 集中竞价 | 64,200 | 0.0090% |
| 2020/12/1 | 集中竞价 | 480,800 | 0.0676% |
| 2020/12/4 | 集中竞价 | 865,000 | 0.1216% |
| 2020/12/7 | 集中竞价 | 315,000 | 0.0443% |
| 2020/12/8 | 集中竞价 | 738,000 | 0.1038% |
| 2020/12/9 | 集中竞价 | 75,000 | 0.0105% |
| 合计 | 2,538,000 | 0.3569% |
上海绿庭投资控股股份有限公司
2021年2月6日