上海柴油机股份有限公司
总经理工作细则
（2020年4月修订，经公司董事会九届五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理，保障经营层依法合规履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。
第二条 总经理等经营层是公司日常运行的执行机构，对董事会负责。经营层应根据法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，并履行诚信和勤勉的义务。
第三条 经营层履行职务时，不得变更股东大会和董事会会议决议或超越其职权范围。
第二章 经营层的组成和任职规定
第四条 公司经营层设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名及财务总监一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监经总经理授权，协助总经理分管各条线工作，其具体职责权限由总经理决定。总经理本人要求辞职，须经董事会决议通过并按公司章程及劳动合同的规定办理相关手续后方可离任。在未批准前必须按规定继续履行好职责。
第五条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规及公司章程规定。
第三章 总经理职责
第六条 在董事会授权范围内，总经理行使以下职权：
（一）全面主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织编制和实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司产品开发计划，经董事会批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（十）决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）负责公司年度生产经营计划目标分解、落实、跟踪和考核；
（十二）签发公司日常行政、业务和财务文件；
（十三）召集、主持管理人员会议；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同；
（十六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第七条 为了提高公司决策效率，在遵循相关法律法规的前提下，除须提交股东大会审议事项外，公司董事会对总经理授予如下管理决策权限。
（一）对本公司重大事项的决策管理：
1、出售资产
审议批准单笔成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以下、
一年内累计成交金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的出售资产事项。
2、项目性投资（含固定资产投资）
审议批准不超过预算在8000万元的项目（资本性投资/研究开发费用/资本性投资+研究开发费）；项目预算超过8000万的，须报董事会审批（预算超过8000万且项目紧急的，可在8000万元以内先行启动）。
（项目是指:全新发动机平台的开发；重大变型开发；非重大变型及应用配套项目；持续改进项目；制造工艺的改进；更新改造及零星投资项目）。
3、对外投资
审议批准公司对其他企业的单项投资总额或其他已经批准的现有对外投资项目增（减）资的涉及金额占公司最近一期经审计净资产3%以下、一年内累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目。新设公司除外。
4、申请贷款
审议批准公司申请的单笔金额占公司最近一期经审计净资产5%以下、一年内累积余额不超过公司最近一期经审计净资产20%的贷款，若根据最近一期审计报告，公司母体报表资产负债率超过70%时，申请的单笔金额占公司最近一期经审计净资产1%以下、一年内累积余额不超过公司最近一期经审计净资产5%的贷款。
5、委托理财、委托贷款、金融产品投资
审议批准公司单项业务涉及金额占公司最近一期经审计净资产3%以下、一年内累积余额不超过公司最近一期经审计净资产10%的交易事项。
6、资产抵押
审议批准公司单项交易涉及资产额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产5%以下、一年内累积余额不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产抵押事项。
7、关联交易
审议批准公司已签署、经股东大会批准的关联交易框架协议内的关联交易事项；审议批准除上述内容外，与公司关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易事项。
8、提供财务资助
审议批准总额在一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产
0.2%的提供财务资助事项。
9、资产损失
审议批准公司生产经营过程中发生的单笔发生金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下、一年内累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产1%的资产损失事项。
10、捐赠
审议批准公司30万元以下的现金或实物捐赠（含赞助），一年内累计不超过50万元。
11、法律法规、《公司章程》、股东大会、董事会授予的其他权限
（二）对控股子公司重大事项的决策管理：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以下；
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的10%以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。
（三）对参股公司重大事项的决策管理：
参照控股子公司执行，适用的金额和比例应按照本公司所占股比
计算。
（四）如上述授权与现行法律法规、公司章程等相抵触时，按现行法律法规、公司章程规定执行。总经理在行使以上董事会授权决策管理权时，须以总经理办公会审议等形式集体决策。公司根据重要性原则履行信息披露义务。
第八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况；
（二）生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目和进展情况；
（六）董事会授权事项报告；
（七）公司董事会会议决议执行情况。
总经理应在接到董事会或监事会通知五个工作日内，按董事会或监事会要求报告工作。总经理必须保证该报告的真实性。
第九条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十条 总经理应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，维护公司的利益，履行忠实和勤勉的义务。总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议，对董事会授权事项，完善相应的内部控制制度和流程。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第四章 总经理会议制度
第十一条 总经理会议制度是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集公司管理人员共同研究，从而
确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的一系列经营管理会议制度。总经理视需要定期或不定期召开办公会、联席会、专题会等形式进行讨论和决策。
第十二条 总经理会议的出席人员视业务需要，可除公司经营层外进行适当的扩大。
第十三条 总经理工作部负责总经理会议的组织筹备、会议议题收集、送审、下发会议通知，做好会议记录、整理存档和形成会议纪要、决议，由总经理审核签发跟踪和督办会议决议事项。
第十四条 议题可由各分管条线准备，制订可供会议决策的方案经分管高层审核后提交，交总经理最终审定后列入会议议题讨论决策。
第十五条 公司重大经营管理事项应先由总经理视需要召开相关会议研究审议，须经董事会或股东大会批准的重大事项，应提交董事会或股东大会审议。
第五章 附则
第十六条 本规则未尽事宜，依据公司章程及其它有关法律法规及规定执行。
第十七条 本规则自董事会批准之日起执行。