上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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修订说明
上柴股份于2021年4月1日披露了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）
发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”之“（2）向重庆机电发行股
份的锁定期安排”中，补充披露了重庆机电足额缴纳出资、完成工商登记手续的具体时间及重庆机电所得对价股份的锁定期安排。
2、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系”中，补充披露了交易完成后三家标的公司的总体产权控制关系结构图。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、
“第一章本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中，补充披露了
业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式，以及业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求；在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补
偿安排”、“第一章本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”、“第
八章本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》及补充协议”
中，补充披露了调整后的业绩补偿安排。
4、在“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）
购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性”中，补充披露了上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性及是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定。
5、在“第四章标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”之“（十）
内部架构及公司治理”中，补充披露了上依投的治理架构和经营决策机制。
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6、在“第四章标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”
之“（3）承租土地及房屋使用权”中，补充披露了租赁房产的具体用途、是否
为上依红主要生产经营场所、房屋租赁到期后对上依红生产经营稳定性造成的影响及租赁到期后的相关安排。
7、在“第四章标的资产基本情况”之“二、上依红 100％股权”之“（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、
对外担保及其他权利限制的情况”中，补充披露了相关房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排、相关抵押登记对重组后上市公司资产权属及对本次交易的影响。
8、在“第四章标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（八）
最近三年资产评估情况”中，对前后两次评估在评估方法、参数选取以及标的公司经营情况等方面进行了详细的对比分析，补充披露了前后两次评估估值差异的具体原因。
9、在“第四章标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十
一）会计政策及相关会计处理”中补充披露了上依红对经销商销售的收入确认政
策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。
10、在“第四章标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十
一）会计政策及相关会计处理”中结合主要风险和报酬转移情况、采用融资担保
的经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露了相关收入确认是否符合企业会计准则规定。
11、在“第四章标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十
二）其他情况的说明”中补充披露了上依红为经销商融资提供担保的原因、合理
性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据；报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任；未来是否继续为经销商融资提供担保以及为防范担保风险所采取的应对措施等内容。
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12、在“第五章标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（二）
主营业务经营情况”之“8、报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发
动机的情况”中补充披露了报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域、相应的采购金额及占柴油发动机整体采购金额的占比情况，以及是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据的情况。
13、在“第五章标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（二）
主营业务经营情况”之“9、委改业务采购情况”中补充披露了报告期内委托改
装金额、对前五大委托改装企业采购金额及占比、委托改装企业可替代性、上依红对委托改装企业有无重大依赖的情况。
14、在“第五章标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（六）
技术与研发情况”之“6、联合开发情况”中补充披露了上依红联合开发技术的
形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，以及本次交易是否需取得联合开发人同意的情况。
15、在“第五章标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（二）
主营业务经营情况”之“8、上菲红合资经营的稳定性分析”中补充披露了上菲
红合资经营合同的稳定性情况、FPT 授权其他方生产许可产品的可能性，以及合资经营合同终止或 FPT 授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。
16、在“第五章标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（六）
技术与研发情况”之“1、技术研发情况”中补充披露了报告期内上菲红 C9、C11、
C13 三款产品及其他使用 FPT 知识产权的产品的销售收入及占比情况。
17、在“第五章标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（六）
技术与研发情况”之“4、核心技术情况”中补充披露了目前上菲红拥有的三项
核心技术，均来自于股东方 FPT 许可的 CURSOR 系列发动机技术包。
18、在“第六章标的资产评估情况”之“三、上依红 100%股权的评估情况”
之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（3）评估主要参数、依据及合
理性”之“1）营业收入预测合理性分析”中，补充披露了交易完成后上依红能上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性，上依红预测期内收入的可实现性，以及对与上菲红预测期营业收入增长率存在差异的原因。
19、在“第六章标的资产评估情况”之“五、董事会对标的资产评估的合
理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价合理性”之“2、与
同行业可比上市公司的对比分析”中，更新披露了可比上市公司 2020 年报披露后的可比上市公司估值倍数。
20、在“第七章发行股份情况及募集配套资金情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收
益”中，补充披露了区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性。
21、在“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及竞争优
势”之“（二）上依红的行业地位及竞争优势”之“2、上依红的核心竞争力及
竞争优势”中，补充披露了报告期内上依红的产品技术、成本价格、销售渠道、品牌价值等方面优势。
22、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“1、财务状况分析”之“（1）
资产结构分析”之“6）存货”以及“（三）上菲红”之“1、财务状况分析”之
“（1）资产结构分析”之“5）存货”中补充披露了报告期末上依红/上菲红符
合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标
准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露上依红/上菲红提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性的内容。
23、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“2、盈利能力分析”中，补充披
露了上依红 2020 年营业收入下滑，与上菲红及行业增长水平存在差异的具体原因。
24、在“第十章管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补
充披露了上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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因及合理性以及上依红 2020 年对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额的原因及合理性。
25、在“第十章管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充
披露了上依红应付账款和应付票据处于较高水平的原因、与业务规模是否匹配、是否存在重大偿债风险、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
26、在“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露
了上菲红向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
27、在“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露
了上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度、重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定等内容。
28、在“第十四章其他重要事项”之“六、关于本次重大资产重组相关人
员买卖上市公司股票的自查情况”中对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖股票的获利等情况及核查结果、相关人员已采取的措施进行了补充披露。
29、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对“重大事项提示”之“七、
本次交易涉及的决策及报批程序”中对本次交易已履行的决策程序和尚需履行的程序进行了更新。
30、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书中与审批相关
的风险提示予以删除。
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目录
修订说明 . 1
目录 . 6
释义 . 10
一、一般释义. 10
二、专业释义. 13
声明 . 16
一、上市公司声明. 16
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明. 16
三、交易对方声明. 16
四、中介机构声明. 16
重大事项提示. 17
一、本次交易方案的主要内容... 17
二、标的资产评估值和作价情况.. 18
三、本次交易的性质. 20
四、发行股份及支付现金购买资产情况. 21
五、募集配套资金情况. 27
六、本次交易对上市公司的影响.. 30
七、本次交易涉及的决策及报批程序. 33
八、本次交易相关方作出的重要承诺. 34
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 47
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 47
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 47
十二、本次交易的业绩补偿安排.. 50
十三、独立财务顾问的保荐机构资格. 65
十四、本次交易触发要约收购义务. 65
十五、信息披露查阅. 66
重大风险提示. 67
一、与本次交易相关的风险. 67
二、本次交易后上市公司面临的风险. 68
三、标的资产经营风险. 69
四、其他风险. 72
第一章本次交易概况.. 74
一、本次交易的背景和目的. 74
二、本次交易方案的主要内容... 82
三、标的资产评估值和作价情况.. 83
四、本次交易的性质. 84
五、发行股份及支付现金购买资产情况. 86
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六、募集配套资金情况. 90
七、本次交易对上市公司的影响.. 93
八、本次交易涉及的决策及报批程序. 96
九、本次交易的业绩补偿安排... 97
第二章上市公司基本情况... 113
一、上市公司基本情况简介. 113
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况. 113
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况. 120
四、上市公司控股股东及实际控制人概况. 120
五、上市公司最近三年重大资产重组情况. 122
六、上市公司最近三年主营业务发展情况. 122
七、上市公司最近三年主要财务指标. 122
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况. 123
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况. 123
第三章交易对方基本情况... 124
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方... 124
二、募集配套资金交易对方. 151
第四章标的资产基本情况... 152
一、上依投 50%股权... 152
二、上依红 100%股权. 167
三、上菲红 10%股权... 275
第五章标的资产业务与技术.. 291
一、上依投 50%股权... 291
二、上依红 100%股权. 292
三、上菲红 10%股权... 368
第六章标的资产评估情况... 393
一、标的资产评估总体情况. 393
二、上依投 50%股权的评估情况... 394
三、上依红 100%股权的评估情况. 425
四、上菲红 10%股权的评估情况... 541
五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析. 621
六、独立董事对本次评估的意见... 632
第七章发行股份情况及募集配套资金情况. 634
一、发行股份及支付现金购买资产情况. 634
二、募集配套资金情况.. 638
第八章本次交易合同的主要内容. 656
一、《上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议》及补充协议... 656
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二、《上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议》及补充协议... 661
三、《上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议》及补充协议... 667
四、《盈利预测补偿协议》及补充协议. 672
第九章本次交易的合规性分析. 679
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定... 679
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明. 687
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求. 687
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规
定... 690
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.. 691
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定.. 692
七、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定. 692
八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的意见... 694
第十章管理层讨论与分析... 695
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 695
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析. 699
三、标的资产行业地位及竞争优势.. 734
四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.. 741
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析. 813
六、其他补充披露内容.. 827
第十一章财务会计信息... 840
一、上依投财务会计信息. 840
二、上依红财务会计信息. 843
三、上菲红财务会计信息. 847
四、上市公司备考财务资料. 850
第十二章同业竞争和关联交易.. 855
一、同业竞争. 855
二、关联交易. 857
第十三章风险因素. 895
一、与本次交易相关的风险. 895
二、本次交易后上市公司面临的风险. 896
三、标的资产经营风险.. 897
四、其他风险. 900
第十四章其他重要事项... 902
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形. 902
二、上市公司负债结构是否合理... 902
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系. 903
四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 904
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.. 906
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六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况... 909
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排... 932
八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.. 935
九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况. 936
十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明. 937
第十五章对本次交易的结论性意见. 938
一、独立董事意见. 938
二、独立财务顾问对本次交易的意见. 939
三、法律顾问对本次交易的意见... 940
第十六章本次交易的有关中介机构情况... 943
一、独立财务顾问. 943
二、法律顾问. 943
三、审计机构. 943
四、评估机构. 944
第十七章备查文件及备查地点.. 945
一、备查文件. 945
二、备查地点. 947
第十八章声明及承诺. 948
上市公司全体董事声明.. 949
上市公司全体监事声明.. 950
上市公司全体高级管理人员声明... 951
独立财务顾问声明. 952
法律顾问声明. 953
审计机构声明. 954
评估机构声明. 954
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/报告书/重组报告书
指
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组预案/本次重组预案
指
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上柴股份/公司/本公司/上市公司
指上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）
公司股票/上市公司股票
指上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
上汽总公司指上海汽车工业（集团）总公司
上汽集团指上海汽车集团股份有限公司
上汽财务指上海汽车集团财务有限责任公司
重庆机电指重庆机电控股（集团）公司
上依投指上汽依维柯商用车投资有限公司
上依红指上汽依维柯红岩商用车有限公司
上菲红指上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
上依红车桥指上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司
重庆恒隆红岩指重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司
上依红配件销售分公司
指上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司
FPT 指 FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A）
CNHI 指凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V.）
IVECO 指依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.）
大连上柴指大连上柴动力有限公司
上汽大通指上汽大通汽车有限公司
重庆红岩指重庆红岩汽车有限责任公司
重庆重汽指重庆重型汽车集团有限责任公司
湘火炬投资指湘火炬投资股份有限公司
湘火炬汽车指湘火炬汽车集团股份有限公司
德隆国际指德隆国际战略投资有限公司
菲亚特动力指
菲亚特动力科技股份有限公司（Fiat Powertrain Technologies
S.p.A.）
标的资产/拟注入资产
指上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权
标的公司指上依投、上依红、上菲红
交易对方指上汽集团、重庆机电、上依投
发行股份及支付现指上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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金购买资产 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式
购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依
投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权
上汽集团持有的上依红 56.96%股权
指
上汽集团所对应的 1,765,768,322.15 元注册资本占上依红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的
百分比
上依投持有的上依红 9.04%股权
指
上依投所对应的 280,231,677.85 元注册资本占上依红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的
百分比
募集配套资金指
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
本次交易/本次重组/本次重大资产重组
指
上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金
《发行股份购买资产协议》
指
《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
指
《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股权转让协议》指
《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之补充协议》
指
《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》及补充协议
指
《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《上依投审计报告》
指
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商用车投资有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第 S00152 号）
《上依红审计报告》
指
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第 S00150 号）
《上菲红审计报告》
指
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第 S00151 号）
《上市公司备考审阅报告》
指
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股份有限公司 2020年 12月 31日止年度备考财务报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）第 R00018 号）
《上依投评估报告》
指
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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号）
《上依红评估报告》
指
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）
《上菲红评估报告》
指
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）
《法律意见书》指
《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》以及相关补充法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》
指《上市公司信息披露管理办法》
128 号文指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部/交通部
指中华人民共和国交通运输部
公安部指中华人民共和国公安部
生态环境部指中华人民共和国生态环境部
中汽协指中国汽车工业协会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所
指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会
最近两年/报告期指 2019 年度、2020 年度
报告期末指 2019 年末、2020 年末
评估基准日/基准日
指 2020 年 12 月 31 日
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2-1-13
审计基准日指 2020 年 12 月 31 日
本次发行完成日指
上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日
交割日指
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记手续之日
过渡期指
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
定价基准日指
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
业绩承诺期/盈利补偿期间
指
上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股
份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月 31日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时间延后，则业绩承诺期顺延
国泰君安/独立财务顾问
指国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
法律顾问/嘉源指北京市嘉源律师事务所
审计机构/德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲指上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股指人民币普通股股票
B股指人民币特种股股票
股票指人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
指平方米
二、专业释义
发动机指
是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置，包括是把燃料的化学能转化为机械能的内燃机、把电能转化为机械能的电动机等
内燃机指
将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机，内燃机是目前应用最广泛的工业与民用发动机品种。按燃料的种类不同，内燃机又可分为柴油机（又称柴油发动机）、汽油机（又称汽油发动机）、天然气发动机等
柴油机/柴油发动机、天然气发动机
指是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机
LNG 指 Liquid Natural Gas 液化天然气
CNG 指 Compressed Natural Gas 压缩天然气
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商用车指
是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车
重卡指超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具
牵引车指
又称“牵引头”通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离牵引车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。目前，半挂牵引车是国内最主要的重型卡车产品类型
自卸车指
又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成
载货车指
通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上按照货箱形式的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、板载式载货车等
专用车指
承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆按照用途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防车、冷藏车等
新能源汽车指
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车包括混合动力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等
发动机核心零部件
指发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件
动力总成指
英文名称 Powertrain，指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件在重卡行业主要指发动机、变速箱、车桥等零部件
变速箱指
通过不同的齿轮组合改变来自发动机的转速和转矩的机构，包括手动变速箱、自动变速箱等
车桥指
也称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装车轮车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶
冲压指
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法
焊接指
把冲压好的工件焊接到一起，汽车制造中焊接车间包括焊钳-焊机-输送线等
涂装指对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层
总装指
将车身、发动机、变速器、仪表板、车灯等构成整辆车的各零件装配起来生产出整车的过程
CVDP 指
Commercial Vehicle Development Process，上依红采用的商用车产品正向研发体系
L1、L2、L3、L4、
L5
指
自动化驾驶等级，L1 至 L5 分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶
重卡“新四化”/“新四化”
指重卡行业智能化、网联化、新能源化、定制化的发展趋势
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SAP 指
System Applications and Product in Data Processing，企业管理解决方案系统，由德国 SAP 公司开发的企业管理系列软件
SCPS 指 SAIC Commercial Production System 上汽商用车制造体系
VMSS 指 Value Marketing Sales System 价值营销体系
JPH 指 Jobs Per Hour 单位小时产量
VOC 指 Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物
MES 指 Manufacturing Execution System 制造执行系统
PMC 指 Production Monitoring & Control 生产监控系统
SPS 指 Set Parts Supply 零部件成套供应
AGV 指 Automated Guided Vehicle 自动引导运输车
QMS 指 Quality Management System 质量控制系统
CATIA 指由法国达索系统公司开发的三维 CAD 设计软件
Teamcenter 指一套产品生命周期管理软件
Simcenter 指一款多学科性能集成仿真软件
NVH 分析指
Noise, Vibration and Harshness 分析，对车辆的噪声和振动特性的研究和改进
国三/国四/国五/国六标准
指国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准
欧六欧洲汽车废气排放标准六期
北美 Tier4 指美国与加拿大推行的 EPA 第 4 阶段排放标准规范
车辆生产企业及产品公告
指
为整顿和规范车辆生产秩序，加强车辆生产一致性管理，进一步加强车辆生产企业及产品管理工作，我国对车辆生产企业实行产品公告管理，内容包括推进生产准入管理，由工信部定期发布《车辆生产企业及产品公告》
CCC 认证指
国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的产品认证制度
WCM 指
World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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声明
一、上市公司声明
上市公司承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证上柴股份在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上
依红 9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
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本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，
经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情
况如下：
（1）上依投 50%股权的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的交易价格为 113,764.47 万元。
（2）上依红 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确定的交易价格为 320,300.00 万元。
（3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的交易价格为 33,130.00 万元。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、
上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、
资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
项目
资产总额及交易金额孰高
资产净额及交易金额孰高
营业收入
上依投 50%股权 225,655.02 113,764.47 215,124.71
上依红 100%股权 1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15
上菲红 10%股权 43,329.3,130.00 43,024.94
合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司 918,051.10 398,203.65 613,147.15
财务指标占比 198.24% 117.33% 321.21%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
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根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16
元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/
股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
1）重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间
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2018 年 9 月 30 日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订《增资协议》，约定将上依红的注册资本由 28 亿元增加到 31 亿元。其中，重庆机电认缴102,000,000.00 元，上汽集团认缴 170,880,805.37 元，上依投认缴 27,119,194.63
元，各方约定增资应当以现金进行支付，各方应当在《增资协议》约定的前提条件成就之日后 15 个营业日内全额支付其各自的出资。
根据上依红提供的工商登记档案、银行回单等资料并经核查，2018 年 12 月10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12 月 24 日，重庆机电、上汽集团、上依投分别向上依红实缴了本次增资的增资款 102,000,000.00 元、
170,880,805.37 元及 27,119,194.63 元。
2）重庆机电所得对价股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
2018 年 12 月 10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红 34.00%
股权的时间超过 12 个月。
根据重庆机电出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，重庆机电承诺，重庆机电在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至重庆机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后，重庆机电基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制”。
上依红已于 2018 年 12 月 10 日办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年12 月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红
34.00%股权的时间超过 12 个月。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得的
上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
6、期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
7、滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
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满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
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定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
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（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
序号
募集资金用途实施主体
投资总额（万元）
募集资金计划使用金额（万元）
募集资金使用比例
1 支付本次交易现金对价上柴股份- 28,954.26 14.48%
2 “智慧工厂”项目上依红 87,339.13 75,000.00 37.50%
3 “新一代智能重卡”项目上依红 104,021.50 96,045.74 48.02%
合计 200,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向
发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公
司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次
交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
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股东名称
本次交易前本次交易后
股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例
上汽集团 41,645.25 48.05% 77,945.28 55.53%
重庆机电-- 17,405.88 12.40%
其他股东合计 45,023.73 51.95% 45,023.73 32.07%
合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00%
注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系
本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、
重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、
FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。
根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上依
红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，
以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。
本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股
份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、
30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系
结构图如下：
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注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团
7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导
致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO
尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
2019 年 12 月 31 日/
2019 年度
2020 年 12 月 31 日/
2020 年度
本次交易前
本次交易后（备考）
本次交易前
本次交易后（备考）
总资产 745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66
总负债 365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93
归属于母公司所有者的权益 379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48
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项目
2019 年 12 月 31 日/
2019 年度
2020 年 12 月 31 日/
2020 年度
本次交易前
本次交易后（备考）
本次交易前
本次交易后（备考）
营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润 11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32
资产负债率 49.04% 68.09% 56.37% 73.67%
每股净资产（元/股） 4.38 4.06 4.59 4.60
基本每股收益（元/股） 0.135 0.383 0.235 0.551
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
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10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上依红股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集
团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体承诺的主要内容
上市公司
1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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承诺主体承诺的主要内容
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上汽集团
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上汽集团总公司
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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承诺主体承诺的主要内容
上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
重庆机电
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上依投
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上依红
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-37
承诺主体承诺的主要内容
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上菲红
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明
承诺主体承诺的主要内容
上汽集团及其董事、监事、高级管理人员
1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
重庆机电及其董事、监事、高级管理人员
1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上依投及其董事、监事、高级管理人员
本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体承诺的主要内容
上市公司
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-38
承诺主体承诺的主要内容
本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责等情况。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（四）关于认购股份锁定期的承诺函
承诺主体承诺的主要内容
上汽集团
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承
诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进行转让。
4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
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2-1-39
承诺主体承诺的主要内容
重庆机电
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
承诺主体承诺的主要内容
上汽集团
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽依维柯商用车投资有限公司 50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司
56.96%股权。
2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司
均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
重庆机电
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司 34%股权。
2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公
司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-40
承诺主体承诺的主要内容
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上依投
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“标的公司”）的 9.04%股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公
司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
说明
承诺主体承诺的主要内容
上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或
大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-41
承诺主体承诺的主要内容
上汽集团
1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞
价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体承诺的主要内容
上市公司
1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上汽集团
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上汽总公司
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-42
承诺主体承诺的主要内容
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
重庆机电
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
控制人及其控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上依投
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上依红
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上菲红
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-43
承诺主体承诺的主要内容
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明
承诺主体承诺的主要内容
上汽集团
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
重庆机电
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上依投
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本承诺人及本承诺人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体承诺的主要内容
上汽总公司
本次重组完成后，本公司作为上柴股份的实际控制人将继续按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响上柴股份的独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：
1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴
股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的
财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。
4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-44
承诺主体承诺的主要内容
柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上汽集团
本次重组完成后，本公司作为上柴股份的控股股东将继续按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上柴股份的独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：
1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴
股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的
财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。
4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十）关于规范关联交易的承诺函
承诺主体承诺的主要内容
上汽总公司
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-45
承诺主体承诺的主要内容
法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵
守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上汽集团
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵
守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
重庆机电
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与上
柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十一）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体承诺的主要内容
上汽总公司
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份
及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会
与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。
4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
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2-1-46
承诺主体承诺的主要内容
上汽集团
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份
及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会
与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。
4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函
承诺主体承诺的主要内容
上汽总公司
1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上
柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。
2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上汽集团
1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上
柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。
2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司董事、高级管理人员
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（十三）关于业绩补偿保障措施的相关承诺
承诺主体承诺的主要内容
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承诺主体承诺的主要内容
上汽集团
1、本公司保证本公司通过本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股
份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来如质押对价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上汽集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本
次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由非关联股东表决，股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）标的资产过渡期间损益归属的安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业运行体系，提高公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函”。
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（七）业绩承诺及补偿的安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“十二、
本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、本次交易的业绩补偿安排
（一）调整前的业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
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（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09
上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97
业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份进行补偿，具体安排如下：
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：
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需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%
股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%
股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
1、标的公司净利润预测数情况
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：
单位：万元
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标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红归母净利润预测数 25,687.83 34,614.44 32,854.57
上菲红归母净利预测润数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示：
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单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2028 年及以后
一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61
税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74
销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95
管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00
研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01
财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18
二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67
加：营业外收入 2,468.96 - 677.29 445.74 435.67 543.36 --
减：营业外支出--
三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67
四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71
五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
减：少数股东损益--
六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
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在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，剩余补贴金额
2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新区地方经济发展
贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。
依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买
资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：
单位：万元
项目计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
上依红归母净利润预测数① 25,687.83 34,614.44 32,854.57
营业外收入② 2,468.96 - 677.29
营业外收入*（1-所得税税率）（注）③=②*0.85 2,098.62 - 575.70
上依红扣非后归母净利润预测数④=①-③ 23,589.21 34,614.44 32,278.87
注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020年上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。
此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。
在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归母净利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
2、业绩承诺资产净利润预测数情况
本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持
有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽
集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
上依红扣非后归母净利润预测数① 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上依红 61.48%股权利润预测数②=①*61.48% 14,502.68 21,281.00 19,845.09
上菲红扣非后归母净利润预测数③ 36,979.47 33,678.49 33,536.55
上菲红 30%股权利润预测数④=③*30.00% 11,093.84 10,103.55 10,060.97
业绩承诺资产利润预测数合计⑤=②+④ 25,596.52 31,384.55 29,906.06
注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上
依红 56.96%股权系上汽集团所对应的 1,765,768,322.15 元注册资本占上依红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资
本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85 元
注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分
比，具体以注册资本占比精确数字为准。
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3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到两
位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*30.00%。
业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈利数的累积值。
（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求
1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
（2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性
本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依
红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依
投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红 4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。
根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红
56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权
益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完
毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下：
（1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系
标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配套关系，经营业绩具有较高的相关性。
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（2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益
本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。
3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性
在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外收入，符合以上规定。
综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）调整后的业绩补偿安排
为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权
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及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称
“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在2021年至2023年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公司
项目 2021 年 2022 年 2023 年
上依红
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
23,589.21 34,614.44 32,278.87
归属于母公司所有者的净利润数（含非经常性损益）
25,687.83 34,614.44 32,854.57
上菲红
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
36,979.47 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1
（上依红 61.48%股权）
扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 2
（上菲红 30%股权）
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
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上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）
业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预测
数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 2
扣非后利润预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣
非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约
定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产
1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2 累
积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股份
进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小
于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩
承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至
当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
1)若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2)若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3)尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、本次交易触发要约收购义务
本次重组前，上汽集团持有上市公司 48.05%的股份。发行股份购买资产完
成后，不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有上市公司股份增加至 55.53%，
将触发要约收购义务。
《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
上汽集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“1、本承诺人在本次
重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份
A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、
本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进行转让。4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股
份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。5、若中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律
责任。”
上柴股份董事会 2021 年度第二次临时会议审议通过《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，上柴股份股东大会已批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。
十五、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）及上市公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上汽集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体参见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的
公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和行业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率将从 56.37%
上升至 73.67%（不考虑募集配套资金），主要系上依红应付账款和应付票据规
模较大导致其资产负债率较高所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加、应收应付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2016 年 8 月 18 日、19 日，交通部、公安部等部门相继出台治理超载新政策。2017 年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017 年 5 月 5 日，交通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018 年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）行业周期性波动的风险
重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司业绩带来一定程度的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）技术风险
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。同时，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。
尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，持续将关键技术融入产品，但仍不排上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。
（六）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（七）贸易摩擦带来的不确定性风险
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程度的影响。根据中汽协数据，2020 年我国汽车企业出口 99.5 万辆，同比下降 2.9%，
其中乘用车出口 76.0 万辆，同比增长 4.8%，商用车出口 23.5 万辆，同比下降
21.4%。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业
务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者注意相关风险。
（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险
目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 非
排他地许可上菲红使用，虽然目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（九）上菲红第一大客户销售占比较高的风险
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上菲红报告期各期第一大客户均为上依红，报告期内对其销售额占当期营业收入比重分别为 75.41%、82.38%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间
普遍存在较为稳定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商配套为主，以市场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红作为上依红主要的柴油发动机配套厂家，上菲红对第一大客户上依红销售占比较高符合我国重卡行业特点，具有一定的商业合理性。但是若后续上依红的经营业绩不及预期，则将对上菲红的业绩造成较大影响，提请广大投资者注意相关风险。
（十）标的公司应收款项风险
2020 年末，上依红应收票据、应收账款以及应收款项融资账面价值分别为10,599.93 万元、294,273.61 万元以及 73,242.23 万元，占总资产的比例分别为
0.68%、18.97%以及 4.72%。重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应
收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上依红下游客户的信用和回款情况整体良好，但如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，则存在发生信用损失的可能性，上依红的业绩和财务状况将因此受到不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
（十一）标的公司存货余额增长风险
2020年末，存货账面价值较 2019年末增长 339,438.06万元，增幅为 297.96%，
主要系随着国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求将集中释放，抢抓 2021 年上半年增量机遇是保证 2021 年业绩的关键因素，上依红把握行业趋势，积极组织生产，提前备货所致。综上所述，上依红期末存货增加是公司应对行业变化的正常经营行为，并已充分计提相应跌价准备，与行业情况以及公司自身经营状况相符。但仍提请投资者关注报告期末上依红存货余额增长带来的相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业主流的商业模式。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
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3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易上市公司将注入上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权和上菲
红 10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上
海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为
重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，2020 年国内货车销售 468.5 万辆，同比增长 21.7%，其中货车中
的重型货车销售 161.9 万辆，同比增长 37.9%；此外，根据中国内燃机工业协会
数据统计，2020 年国内各类柴油机总销量 634.1 万台，同比增长 17.6%。
同时，“新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格局。
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（二）本次交易的目的
1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体
化布局，形成更好的协同发展
本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市公司竞争实力。
2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，进一步
提升上市公司柴油发动机业务竞争实力
本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与 IVECO 合资设立的上依投、重庆机电及 FPT 共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为
股东创造更大的价值
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
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（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司
现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相
应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
1、本次交易完成后，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份
对上菲红重要事项的决策拥有否决权
本次交易完成后，上柴股份将持有上依投 50.00%的股权，与 IVECO 实现对
上依投的共同控制。
根据上依投的董事会表决权安排，章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效；除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，即必须获得交易完成后上柴股份委派的董事的同意方可通过。
本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红 40.00%的权益比例（通过上依投
间接持有上菲红 30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红 10.00%的股权），未
形成对上菲红的实际控制权，IVECO 和 FPT 分别持有上菲红 30.00%的权益比例
或股权。
根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在上菲红的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。根据上菲红的《章程》及其修正案，董事会是上菲红的最高权力机构。上菲红董事会由 7 名董事组成，其中，上依投委派 4 名（根据上汽集团与 IVECO 的约定，上汽集团和 IVECO 应提名相同数上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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目的被提名人担任上菲红的董事会董事，上依投应根据上汽集团和 IVECO 分别作出的提名委派上菲红董事会董事），FPT 委派 2 名，重庆机电委派 1 名。董事长由上依投委派的董事担任，副董事长由 FPT 委派的董事担任。章程的修改、解散或清算、注册资本增加或减少、公司合并或分立等事项须经上菲红所有出席董事会会议的董事一致通过有关决议方能作出决定；批准上菲红股权的转让、批准没有包含在已批准的经营计划或已批准的当年预算内的上菲红作为持续经营企业从事的任何部分业务的出售等其他重要事项则须经亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少 3 名上依投委派的董事）以不少于四分之三的赞成票通过有关决议作出决定。因此，本次交易完成后，上菲红的重要事项均需要获得上柴股份委派的两名董事的同意方可通过。
2、上依投主要持有上菲红和上依红的股权，上菲红与上依红属于产业链上
下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应
上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有上菲红 60.00%股权
和上依红 9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份通过收购上依投 50.00%股权，
实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司；同时通过收购重庆机电持
有的上菲红 10.00%股权，进一步提升了交易完成后上柴股份在上菲红中所占的
股权及权益比例。
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长。
（1）上菲红与上市公司柴油发动机产品的协同
1）产品体系协同
在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为 7L、10L、12L 的发动机产品，上菲红主要有排量为 9L、11L、13L 的发动机产品。上柴股份收购上菲红上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以形成更好的协同，7-13L 发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性能的过程中，加强研发协同。
此外，上菲红股东方之一FPT拥有更加丰富的发动机产品线，排量覆盖2-20L发动机，用途包括车用和工程机械、农机等，与上柴股份有着较高的产品体系协同度，未来双方存在一定的合作空间。
2）产业链资源协同
上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。
其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上柴股份拥有江苏海安铸造基地，规划产能 9 万吨，一期已建成产能 5 万吨，上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能，实现规模效应、降低采购成本。
在销售方面，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市场。
上菲红有一定比例的出口业务，同时上菲红股东方之一 FPT 在国际市场亦有着成熟的渠道和良好的市场口碑，未来双方存在国际市场的合作空间。
（2）与上依红产业链上下游的协同
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红和交易完成后的上柴股份，具有显著的业务联动和战略协同效应。
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3、本次收购有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投 50%股权将转让给上柴股份，解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。
此外，在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步收购上汽集团持有的上依投 50.00%股权，则本次交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东上汽集
团下属合营企业上依投的子公司采购大量柴油发动机产品的情况。
本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投 50%股权，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在
上菲红中所占的权益比例。
4、本次收购有利于提升上市公司整体质量
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力；同时，2019 年度和 2020 年度，上菲红分别实现净利润 39,579.32 万元和 69,852.86 万元，具有良好的持续盈利能力。本次收
购，有助于提升上市公司的盈利能力和整体质量。
5、本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况
本次交易前，上柴股份主营业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，具有持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均会增加，上市公司的持续盈利能力将得到增强。
本次交易前，根据上市公司经审计的财务报告（合并报表口径），2019 年度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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母公司所有者的净利润比重分别为 60.72%和 34.81%，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
对联营企业和合营企业的投资收益 7,077.35 7,095.52
归属于母公司所有者的净利润 20,332.05 11,686.51
占比 34.81% 60.72%
本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，2019 年度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者的净利润比重分别为 42.61%和 34.93%，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
对联营企业和合营企业的投资收益 27,016.73 22,917.26
归属于母公司所有者的净利润 77,344.32 53,784.56
占比 34.93% 42.61%
根据以上测算结果，本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；另外，2019 年度相对于交易完成前的占比有较大幅度下降，2020 年度相对于交易完成前的占比基本一致。
综上所述，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重要事项的决策拥有否决权。上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上菲红、上依红的相关股权，通过收购上依投 50.00%股权，
实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司，上市公司通过收购重庆机
电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益
比例。上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购具有商业合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
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二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上
依红 9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，
经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情
况如下：
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（1）上依投 50%股权的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的交易价格为 113,764.47 万元。
（2）上依红 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确定的交易价格为 320,300.00 万元。
（3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的交易价格为 33,130.00 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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指引》的规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、
上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、
资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
项目
资产总额及交易金额孰高
资产净额及交易金额孰高
营业收入
上依投 50%股权 225,655.02 113,764.47 215,124.71
上依红 100%股权 1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15
上菲红 10%股权 43,329.3,130.00 43,024.94
合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司 918,051.10 398,203.65 613,147.15
财务指标占比 198.24% 117.33% 321.21%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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五、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16
元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。
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根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/
股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
7、滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
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本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
序号
募集资金用途实施主体
投资总额（万元）
募集资金计划使用金额（万元）
募集资金使用比例
1 支付本次交易现金对价上柴股份- 28,954.26 14.48%
2 “智慧工厂”项目上依红 87,339.13 75,000.00 37.50%
3 “新一代智能重卡”项目上依红 104,021.50 96,045.74 48.02%
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序号
募集资金用途实施主体
投资总额（万元）
募集资金计划使用金额（万元）
募集资金使用比例
合计 200,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向
发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公
司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次
交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
股东名称
本次交易前本次交易后
股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例
上汽集团 41,645.25 48.05% 77,945.28 55.53%
重庆机电-- 17,405.88 12.40%
其他股东合计 45,023.73 51.95% 45,023.73 32.07%
合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00%
注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系
本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽
集团、重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；
上依投、FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。
根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上依
红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，
以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。
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本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股
份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、
30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系
结构图如下：
注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团
7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导
致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO
尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
2019 年 12 月 31 日/
2019 年度
2020 年 12 月 31 日/
2020 年度
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本次交易前
本次交易后（备考）
本次交易前
本次交易后（备考）
总资产 745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66
总负债 365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93
归属于母公司所有者的权益 379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48
营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润 11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32
资产负债率 49.04% 68.09% 56.37% 73.67%
每股净资产（元/股） 4.38 4.06 4.59 4.60
基本每股收益（元/股） 0.135 0.383 0.235 0.551
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
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9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上依红股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集
团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。
九、本次交易的业绩补偿安排
（一）调整前的业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09
上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97
业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份进行补偿，具体安排如下：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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下：
需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%
股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%
股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
1、标的公司净利润预测数情况
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红归母净利润预测数 25,687.83 34,614.44 32,854.57
上菲红归母净利预测润数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2028 年及以后
一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61
税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74
销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95
管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00
研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01
财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18
二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67
加：营业外收入 2,468.96 - 677.29 445.74 435.67 543.36 --
减：营业外支出--
三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67
四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71
五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
减：少数股东损益--
六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，剩余补贴金额
2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新区地方经济发展
贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。
依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：
单位：万元
项目计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
上依红归母净利润预测数① 25,687.83 34,614.44 32,854.57
营业外收入② 2,468.96 - 677.29
营业外收入*（1-所得税税率）（注）③=②*0.85 2,098.62 - 575.70
上依红扣非后归母净利润预测数④=①-③ 23,589.21 34,614.44 32,278.87
注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020年上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。
此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。
在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归母净利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
2、业绩承诺资产净利润预测数情况
本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持
有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽
集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
上依红扣非后归母净利润预测数① 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上依红 61.48%股权利润预测数②=①*61.48% 14,502.68 21,281.00 19,845.09
上菲红扣非后归母净利润预测数③ 36,979.47 33,678.49 33,536.55
上菲红 30%股权利润预测数④=③*30.00% 11,093.84 10,103.55 10,060.97
业绩承诺资产利润预测数合计⑤=②+④ 25,596.52 31,384.55 29,906.06
注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上
依红 56.96%股权系上汽集团所对应的 1,765,768,322.15 元注册资本占上依红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资
本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85 元
注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分
比，具体以注册资本占比精确数字为准。
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3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到两
位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*30.00%。
业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈利数的累积值。
（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求
1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
（2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性
本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依
红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依
投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红 4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。
根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红
56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权
益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完
毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下：
（1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系
标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配套关系，经营业绩具有较高的相关性。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益
本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。
3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性
在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外收入，符合以上规定。
综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）调整后的业绩补偿安排
为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称
“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在2021年至2023年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公司
项目 2021 年 2022 年 2023 年
上依红
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
23,589.21 34,614.44 32,278.87
归属于母公司所有者的净利润数（含非经常性损益）
25,687.83 34,614.44 32,854.57
上菲红
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
36,979.47 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1
（上依红 61.48%股权）
扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 2
（上菲红 30%股权）
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
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上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）
业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预测
数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 2
扣非后利润预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣
非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约
定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产
1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2 累
积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股份
进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小
于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩
承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至
当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
1)若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2)若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3)尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称上海柴油机股份有限公司
股票代码上柴股份（600841.SH）、上柴 B 股（900920.SH）
上市地点上海证券交易所
成立日期 1993 年 12 月 27 日
法定代表人蓝青松
注册资本 86,668.9830 万元
注册地址上海市杨浦区军工路 2636 号
主要办公地址上海市杨浦区军工路 2636 号
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91310607234882G
主要经营范围
设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1993 年 12 月 27 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
公司是经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海柴油机厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）411 号）、上海市证
券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）111 号）以及《关于同意上海柴油机股份有限公司发行人民币特种股
票（B 股）10 万股的批复》（沪证办（1993）179 号）和上海市外国投资工
作委员会《关于上海柴油机厂转变为中外股份有限公司的批复》（沪外资委批字上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（93）第 1255 号）批准，由原上海柴油机厂作为发起人，以整体改组方式募集
设立的股份制公司。其中，原上海柴油机厂以国有资产经审计、评估后的经营性账面净资产折股 20,142.44 万股认购，向社会法人募股人民币普通股（A 股）1,000
万股，向社会个人公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股（含公司职工股 360万股），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。
1993 年 12 月 21 日，公司召开了创立大会暨第一届股东大会，决议股份公司成立；1993 年 12 月 27 日，公司取得国家工商局颁发的编号为工商企股份沪字第 00023 号的企业法人营业执照，股份公司成立，公司成立时的注册资本为32,942.44 万元。
1993 年 12 月 28 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上（93）字第 2098 号）批准，公司 10,000 万股 B
股在上交所挂牌交易，股票简称“上柴 B 股”，股票代码“900920”。
1994 年 3 月 11 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（94）字第 2036 号）批准，公司 1,440 万股 A 股股票
在上交所挂牌交易，A 股股票简称“上柴股份”，股票代码“600841”。
（二）公司设立后历次股权变动情况
1、1994 年国有资产授权经营
1994 年 2 月 28 日，经上海市国有资产管理办公室和上海市经济委员会《关于授权上海东风机械（集团）总公司统一管理经营上海东风机械（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资协（1994）第 002 号）批复，上海东风机械（集团）
总公司作为国有资产授权经营单位持有公司国有股 20,142.44 万股。
2、1994 年 9 月公司职工股上市流通
根据原国家经济体制改革委员会和国务院证券委《国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》（体改生（1994）15
号）的规定，1994 年 9 月 12 日，公司职工股 360 万股在上交所上市流通，公司流通 A 股数量由 1,440 万股增加至 1,800 万股。
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3、1994 年公司社会法人股转换为境内上市外资股（B 股）
1994 年 11 月 20 日，公司召开临时股东大会，审议通过了公司 1,000 万股法人股转换成 1,000 万股 B 股股票出售并上市交易的议案。
1994 年 11 月 22 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司法人股转换为 B 股的批复》（沪证办（1994）129 号）、上海市外国投
资工作委员会《关于上海柴油机股份有限公司境内法人股转换为 B 股的批复》（沪外资委批字（94）第 1420 号）和中国证监会《关于同意上海柴油机股份有
限公司法人股转换为 B 股的有关材料的回复》批准，同意公司 1,000 万股法人股转换为 B 股。上交所出具了《关于上海柴油机股份有限公司法人持股转换 B 股上市确认的通知》（上证上（94）字第 2032 号），同意公司 1,000 万股法人股
转换为 B 股后在上交所上市交易。
1994 年 12 月 2 日，该部分转换 B 股的股份在上交所挂牌交易。
4、1995 年国有资产授权经营
1995 年 5 月 18 日，经上海市国有资产管理委员会《关于授权上海机电控股（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资委授（1995）3 号）批复，同意组建上海机电控股（集团）公司并决定授权上海机
电控股（集团）公司依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。经上述授权，公司国家股仍由上海东风机械（集团）总公司持有，上海机电控股（集团）公司为公司实际控制人。
5、1996 年 5 月实施送股方案
1996 年 5 月 10 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海柴油机股份有限一九九五年度利润分配方案的报告》，决定以公司截至 1995 年 12月 31 日的总股本为基数，按 10 送 2 派发红股，共计增加股份 6,888.488 万股，
公司股份总数由此变更为 39,530.928 万股，注册资本变更为 39,530.928 万元。
6、1996 年国有资产授权经营
1996 年 10 月 25 日，中共上海市委员会出具了《中共上海市委、上海市人上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司实行资产联合重组的批复》（沪委发[1996]394 号），批准同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司全部国有资产联合重组，组成新的上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”），由上海市国有资产管理委员会授权经营。经上述授权，公司实际控制人变更为电气集团。
7、1996 年 11 月增发境内上市外资股（B 股）
1996 年 8 月 10 日至 1996 年 9 月 10 日，公司以通讯方式召开临时股东大会，审议通过了申请发行 8,500 万 B 股并上市的议案。
1996 年 11 月 27 日，国务院证券委员会出具了《关于同意上海柴油机股份有限公司增发 8,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]40 号），同意公司增发境内上市外资股 8,500 万股，每股面值一元。
1996 年 11 月 28 日，上海市证券管理办公室出具了《关于同意上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股 8500 万股的批复》（沪证办（1996）241 号），
同意公司增发境内上市外资股（B 股）8,500 万股。
1996 年 12 月 12 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上［96］字第 111 号）批准，公司本次发行的股份在上交所上市交易。
本次增发完毕后，公司进行了注册资本工商变更登记，共计增加股份 8,500万股，公司股份总数由此变更为 48,030.928 万股，注册资本变更为 48,030.928
万元。
8、2004 年控股股东变更
2003 年 10 月，电气集团进行改制重组，公司国家股股权转由电气集团持有。
2004 年 3 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海电气股份有限公司上海电器股份有限公司上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]149 号），批准同意电气集团将其持有的公司国家股转让给新设立的上海电气集团有限公司。
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2004 年 6 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意豁免拟设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》（证监公司字[2004]24 号），同意豁免上海电气集团有限公司因受让公司 241,709,280 股国家股而应履行的要约收购义务。
2004 年 6 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海柴油机股份有限公司上海电气股份有限公司投资方上海电气（集团）总公司股权转让的批复》（沪外资委批字（2004）第 995 号），批准同意电气集团将其所持有的公司
241,709,280 股国家股转让给上海电气集团有限公司。
2004 年 6 月 30 日，公司取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[1993]0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
9、2005 年控股股东名称变更
2004 年 9 月 28 日，经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》（沪府发改审（2004）第 008 号）批准，同意上海电气集团有限
公司整体变更为上海电气集团股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了公司章程修改股东名称等的议案。
2006 年 3 月 8 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司投资方更名的批复》（商资批[2006]775 号），同意公司投资者名称由上海电气集团有限公司变更为上海电气集团股份有限公司及公司 2004 年度股东大会审议通过的公司章程修正案。
10、2006 年 5 月股权分置改革
2006 年 3 月，电气集团与上海电气股份有限公司签订了《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革的协议书》和《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革之补充协议书》，同意公司进行股权分置改革，并由电气集团作为公司本次股权分置改革的对价安排主体，对价方案为电气集团向公司流通 A股股东每 10 股支付 16 元现金对价。
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2006 年 3 月 27 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]244 号），原则同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 4 月 7 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案。
2006 年 4 月 25 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权性质变更的批复》（商资批[2006]1110 号），同意公司股权性质变更。
股权分置改革后，国有法人股 241,709,280 股，占总股本的 50.32%，流通 A
股 21,600,000 股，占总股本的 4.50%，流通 B 股 217,000,000 股，占总股本的
45.18%。
11、2008 年控股股东变更
2007 年 12 月 29 日，上汽集团与上海电气集团股份有限公司签订了《股份转让协议》，根据该协议，上海电气集团股份有限公司将其持有的上柴股份共计241,709,280 股（占公司总股本的 50.32%）股份转让给上汽集团，转让价格为
92,342 万元。
2008 年 4 月 1 日，国务院国资委出具了《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]339 号），同意上海电气集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。
2008 年 5 月 28 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]652 号），同意上海电气集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。
2008 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082 号），同意上汽集团收购上述股份并豁免其要约收购义务。
2008 年 12 月 26 日，上述股份转让完成过户手续。
12、2012 年非公开发行股票及资本公积金转增股本
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2011 年 4 月 15 日及 2011 年 9 月 15 日，公司分别召开临时股东大会，审议通过了关于公司 2011 年度非公开发行 A 股股票事项等相关议案。
2012 年 1 月 17 日，公司取得了中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59 号）。
2012 年 3 月 23 日，公司 2011 年度非公开发行股票事项实施完成。公司以非公开发行股票的方式向上汽集团等 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）62,873,551 股，每股面值为 1.00 元，发行价格为每股 13.46 元，新增注
册资本人民币 62,873,551 元，发行完成后公司总股本为 543,182,831 股。
2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司截至 2012 年 3 月 26 日总股本543,182,831 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，共转增 32,590.9699 万股，公司股本增加为 86,909.2530 万股。
2012 年 12 月 27 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为86,909.2530 万元。
13、2013 年回购部分境内上市外资股（B 股）
2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案。
2013 年 11 月 28 日，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份，并完成回购股份注销，公司股份总数由86,909.2530 万股变更为 86,668.9830 万股。
2014 年 2 月 19 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为86,668.9830 万元。
（三）前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上柴股份总股本为 866,689,830 股，上市公司前十大股东持股情况如下：
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序号股东名称持股数量（股）
持有比例（%）
1 上海汽车集团股份有限公司 416,452,530 48.05
2 无锡威孚高科技集团股份有限公司 12,987,600 1.50
3 刘志强 8,134,634 0.94
4 沈金华 2,914,756 0.34
5 殷婷婷 2,565,179 0.30
6 钱惠忠 2,253,931 0.26
7 施阿迷 2,249,383 0.26 GUOTAI JUNAN SECURITIES （HONGKONG）
LIMITED
1,855,689 0.21
9 赵洁 1,816,700 0.21
10 ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY 1,787,545 0.21
合计 451,860,652 52.28
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为上汽集团，上汽集团直接持有上市公司 48.05%的股份，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上市公司
的实际控制人。
截至本报告书签署日，上柴股份的股权及控制结构如下图所示：
注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的
3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团
7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导
致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为上汽集团，具体信息如下：
公司名称上海汽车集团股份有限公司
成立日期 1984 年 4 月 16 日
法定代表人陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要办公地址上海市静安区威海路 489 号
公司类型其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310132260250X
主要经营范围
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
上市公司的实际控制人为上汽总公司，具体信息如下：
公司名称上海汽车工业（集团）总公司
成立日期 1996 年 3 月 1 日
法定代表人陈虹
注册资本 2,159,917.5737 万元
注册地址上海市武康路 390 号
主要办公地址上海市静安区威海路 489 号
公司类型全民所有制
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-122
统一社会信用代码 913101321746
主要经营范围
汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1996 年 3 月 1 日至不约定期限
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司的柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点。
随着国家加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，在供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，公司坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，抓住国内商用车、工程机械等行业销售增长的市场机遇，加大市场开拓力度，加强主导产品能力建设，打造规模化拳头产品，坚持“新四化”的技术发展战略，加大产品技术创新研发，并围绕未来新能源及核心动力链产品发展方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解决方案的合作研发，为公司未来的可持续发展奠定了扎实的基础。
七、上市公司最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 918,051.10 745,164.62 702,159.87
负债合计 517,535.20 365,403.88 329,991.90
归属于上市公司股东的所有者权益
398,203.65 379,879.15 372,186.01
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-123
营业收入 613,147.15 403,327.02 412,070.29
利润总额 18,450.66 10,757.36 11,261.45
净利润 22,762.71 11,586.14 13,005.49
归属上市公司股东的净利润
20,332.05 11,686.51 13,346.39
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
15,156.32 8,862.01 10,947.82
加权平均净资产收益率（%）
5.22 3.10 3.64
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
3.89 2.35 2.98
基本每股收益（元/股） 0.235 0.135 0.154
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.175 0.102 0.126
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-124
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）上依投 50%股权交易对方
1、上汽集团
（1）基本信息
公司名称上海汽车集团股份有限公司
成立日期 1984 年 4 月 16 日
法定代表人陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要办公地址上海市静安区威海路 489 号
公司类型其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310132260250X
主要经营范围
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）历史沿革
①1997 年上汽集团前身上海汽车设立并上市
上汽集团的前身上海汽车（原上海汽车股份有限公司，后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）于 1997 年 8 月经上海市人民政府以沪府（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由
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2-1-125
上汽总公司独家发起，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997 年 11 月 7 日，经中国证监会以证监发字（1997）500 号和证监发字（1997）501 号文批准，上海汽车向社会
公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。上市时的股份总数为100,000 万股，其中上汽总公司持有 70,000 万股，占股份总数的 70%。
②1998 年送转股
上海汽车 1998 年第一次临时股东大会审议通过分配方案，决定以其 1998年 6 月 30 日股份总数 100,000 万股为基准，向全体股东每 10 股转增 1.5 股；每
10 股送 2.5 股，共计增加股本 40,000 万股。本次送转股完成后，上海汽车的股
份总数变更为 140,000 万股，其中上汽总公司持有 98,000 万股，占股份总数的70%。
③2001 年配股
经中国证监会证监公司字（2001）7 号文批准，上海汽车于 2001 年 2 月进
行增资配股，配股发行规模为 42,000 万股，发行价格为每股 8.00 元，募集资金
总额为 336,000.00 万元，资金到位时间为 2001 年 3 月 9 日，并已经大华会计师
事务所有限公司华业字（2001）第 482 号《验资报告》验证。经财政部财管字
[2000]251 号文件批准，上汽总公司以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司 50%股权”及“上海万众汽车零部件有限公司 50%股权”作为实物资产认购部分股份的应配股份，其余以现金认购。本次配股完成后，上海汽车的股份总数变更为182,000 万股，其中上汽总公司持有 127,400 万股，占股份总数的 70%。
④2001 年送股
2001 年，经上海汽车 2000 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2000 年年末股份总数 140,000 万股为基准，向全体股东每 10 股送 5 股，共派送 70,000万股。由于上海汽车 2001 年 2 月 21 日实施了上述每 10 股配 3 股的配股方案，上海汽车总股本已增加至 182,000 万股，按此总股本计算，本次送股实际为每 10股送 3.84615 股，共派送 69,999.93 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总
数变更为 251,999.93 万股，其中上汽总公司持有 176,399.95 万股，占股份总数的
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70%。
⑤2004 年送股
2004 年，经上海汽车 2003 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2003 年年末股份总数 251,999.93 万股为基准，向全体股东每 10 股送 3 股，共派送
75,599.98 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为 327,599.909 万股，
其中上汽总公司持有国有股为 229,319.9363 万股，占股份总数的 70%，社会公众
股 98,279.9727 万股，占股份总数的 30%。经核查，前述增资均经有关部门审批，
并经有资格的会计师事务所出具验资报告，股东出资均已到位。
⑥2004 年控股股东变更
2004 年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251 号文批准，上汽总公司以包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份（原上海汽车集团股份有限公司，于 2007年 7月 27日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）。
上汽股份设立后，持有上海汽车 70%的股权，成为上海汽车的控股股东。
⑦2005 年股权分置改革
上海汽车于 2005 年 10 月 13 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.4 股股票的
股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598号文批准，于 2005 年 10 月 24 日实施完成，并办理了股权变更登记手续。本次股权分置改革方案实施后，上海汽车的股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股数为 195,904.7456 万股，占上海汽车股份总数的 59.8%，
无限售条件的股数为 131,695.1634 万股，占上海汽车股份总数的 40.2%。
⑧2006 年发行股份购买资产
2006 年 11 月 29 日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752 号文以及中国证监会证监公司字[2006]264 号文核准，上海汽车向当时的控股股东上汽股份发行327,503 万股人民币普通股。本次发行的募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德师报（验）（06）第 0050 号）验证出资到位。
本次发行股份购买资产完成后，上海汽车的股份总数变更为 655,102.909 万股，
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其中上汽股份持有 549,154.9456 万股，占股份总数的 83.83%。
⑨2007 年更名为上汽集团，控股股东变更为上汽总公司
2007 年 6 月 7 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委国资产权[2007]122 号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77 号文核准，上海汽车控股股东上汽股份持有的上海汽车 549,154.9456 万股股份无偿划转给
上汽总公司，上海汽车的控股股东变更为上汽总公司。上汽股份注销独立法人资格。
2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予上海汽车变更名称为上汽集团。
⑩2007 年发行分离交易可转债
2007 年 12 月，经中国证监会证监发行字[2007]459 号文核准，上汽集团发行了总额为 630,000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），债券期限 6 年（至 2013 年 12 月 19 日到期），权证存续期限为上市交易之日起 24 个月。
?2008 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
2008 年，经上海市国资委沪国资委产[2008]621 号文以及国务院国资委国资产权[2008]1079 号文批准，上汽集团控股股东上汽总公司将其持有的公司 32,000万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。本次股份划转完成后，上汽集团的股份总数仍为 655,102.909 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总
数的 78.94%。
?2010 年分离交易可转债项下的认股权证行权
2010 年 1 月，上汽集团分离交易可转债的部分认购人对分离交易可转债的认股权证进行了行权。本次行权结束后，上汽集团的股份总数变更为655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总数的
78.90%。
?2010 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
经上海市国资委沪国资委产[2010]68 号文的批准，该文根据国务院国资委国上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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资产权[2010]84 号文的精神，同意上汽总公司将持有的公司 4,030.66 万股股份无
偿划转给跃进汽车集团公司。自 2010 年 4 月 16 日起，上述股份已经过户至跃进汽车集团公司名下。本次股份划转完成后，公上汽集团的股份总数仍为655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 513,124.2856 万股，占股份总数的
78.28%。
?2010 年资本公积金转增股本
2010 年 5 月 25 日，上汽集团 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以公司股份总数655,495.4737 万股为基准，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，上汽集团股份
总数变更为 852,144.1158 万股，其中上汽总公司持有 667,061.5714 万股，占股份
总数的 78.28%。
?2010 年非公开发行股份
经上海市国资委沪国资委产权[2010]188 号文、中国证监会证监许可[2010]1717 号文批准，公司于 2010 年 12 月进行非公开发行，发行数量为720,980,533 股，发行价格为每股 13.87 元，募集资金总额为 9,999,999,992.71 元，
资金到位时间为 2010 年 12 月 9 日，并已经德勤华永会计师事务所有限公司德师报（验）字（10）第 0093 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，上汽
集团股份总数变更为 924,242.1691万股，其中上汽总公司持有 674,271.3768万股，
占股份总数的 72.95%。
?2011 年发行股份购买资产
经上海市国资委沪国资委产权[2011]187 号文、中国证监会证监许可[2011]1431 号文、[2011]1434 号文批准，公司于 2011 年 12 月向上汽总公司发行1,448,736,163 股股份，向上海汽车工业有限公司发行 334,408,775 股股份，购买上汽总公司、上海汽车工业有限公司持有的标的公司股权/股份、非股权资产等标的资产。本次发行股份购买资产交易完成后，上汽集团股份总数变更为1,102,556.6629 万股，其中上汽总公司持有 819,144.99 万股，占股份总数的
74.30%，上海汽车工业有限公司持有 33,440.8775 万股，占股份总数的 3.03%。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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?2015 年无偿划转股份给上海国际集团有限公司
2015 年 3 月，经上海市国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88 号），该文根据国务院国资委国资产权[2015]140 号文的精神，同意上海汽车工业有限公司将持有的 33,440.8775 万股上汽集团股份全部划转至上海国
际集团有限公司名下。
?2017 年非公开发行股份
经上海市国资委沪国资委产权[2015]484 号文、中国证监会证监许可[2016]2977 号文批准，上汽集团于 2017 年 1 月进行非公开发行，发行数量为657,894,736 股，发行价格为每股 22.80 元，募集资金总额为 14,999,999,980.80
元，资金到位时间为 2017 年 1 月 10 日，并已经德勤德师报（验）字（17）第
00019 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为1,168,346.1365 万股，其中上汽总公司持有 832,302.8878 万股，占股份总数的
71.24%。
?2020 年回购公司股份
2020 年 7 月，上汽集团召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等相关议案。2021 年 1 月 19 日，本次回购期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为108,161,920 股，占公司总股本的 0.93%，回购最高价格为人民币 25.80 元/股，
回购最低价格为人民币 17.81 元/股，回购均价为人民币 20.78 元/股，使用资金总
额为人民币 22.47 亿元（不含交易费用）。本次回购股份使用的资金均为公司自
有资金。
2）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，上汽集团最近三年的注册资本未发生变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要分为整车、零部件、移上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块，向社会公众提供包括整车（乘用车、商用车）与零部件的研发、生产、销售；物流、移动出行、汽车生活服务；汽车相关金融、保险、投资；汽车相关海外经营、国际商贸等在内的产品与服务。
随着近年来世界汽车工业的深刻变革，以电动智能网联为主要特征的发展新动能正在加速形成，下一轮产业竞争的新赛道正在加快构建。面对重构中的行业竞争格局，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。
一方面，全力推进电动智能网联汽车技术的产业化发展，不断推出“科技含量高”的新品，积极探索“应用场景广”的示范项目，同步抓好电池、电驱、电控，感知、决策、执行等核心产业链建设。另一方面，加快提高数据决定体验与软件定义汽车的技术能力，有序布局软件开发、大数据、人工智能、云计算、网络安全等新兴技术领域，着力提升汽车产品、出行服务、运营体系等的数字化水平，持续完善以用户为中心的商业模式创新，推动公司全面向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的高科技企业转型。
（4）最近两年主要财务指标
上汽集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 91,941,475.58 84,933,327.96
负债总额 60,937,344.39 54,849,365.53
所有者权益 31,004,131.19 30,083,962.43
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 72,304,258.92 82,653,000.30
营业利润 3,560,749.89 4,034,510.31
利润总额 3,589,162.47 4,095,779.22
净利润 2,918,805.09 3,528,890.69
（5）产权及控制关系
截至本报告书签署日，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上汽集
团的控股股东，上海市国资委是上汽集团的实际控制人，上汽集团的产权控制关系如下图所示：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的
3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团
7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导
致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的一级子公司如下表所示：
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围 上海汽车英国控股有限公司
100% 300 万英镑主要从事汽车技术研发等业务 上海汽车变速器有限公司
100% 535,959
制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，变速器制造和销售及检测技术、相关咨询及服务，机械设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海汽车香港投资有限公司
100%
29,690 万美元
主要从事整车及关键零部件的国际贸易、投资、技术及服务贸易、培训及咨询 上汽大通汽车有限公司
100% 582,026
许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、生产汽车、挂车、汽车底盘、汽车零部件，销售自产产品和相关零部件，销售第二类医疗器械，汽车制造业的技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
动） 上海汽车集团股权投资有限公司
100% 403.102
股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上汽通用汽车销售有限公司
51%
4,900 万美元
（1）经通用汽车公司授权从事别克 BUICK、
雪弗兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC品牌进口汽车的总经销；经上汽通用汽车有限公司授权从事由上汽通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的别克 BUICK、雪弗兰CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC 品牌国产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车的政府采购、集团客户的零售业务；从事前述进口及国产汽车的售后服务；（2）从事汽
车整车出口；（3）从事汽车发动机、变速箱、
零部件及相关维修配件的进出口、批发零售和佣金代理（拍卖除外）业务；（4）从事境
内二手车经销业务；（5）在线数据处理与交
易处理业务（仅限经营类电子商务）；（6）
提供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海尚鸿置业有限公司
100% 190,000
房地产开发经营，物业管理，会务服务，展览展示服务，汽车及其零部件的销售，从事货物及技术的进出口业务，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海汽车集团投资管理有限公司
100% 878,059
一般项目：实业投资、资产管理、投资管理、仓储服务（除危险品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上海汽车集团金控管理有限公司
100% 1,005,000
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科技中介），数据处理，软件开发，金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，除专项）。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-133
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海上汽大众汽车销售有限公司
60%
2,998 万美元
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售上汽大众汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配件，提供售后服务；作为斯柯达汽车公司斯柯达品牌进口汽车总经销商，从事斯柯达品牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含零售），并提供相关的售后服务；作为大众品牌进口汽车经销商，从事大众品牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含零售），并提供售后服务；二手车经销业务；二手车经纪服务；设计、制作、代理、发布广告。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上汽通用五菱汽车股份有限公司
50.1% 166,808
研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽车零部件、配件；设计、生产、安装汽车工装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提供售后服务，并向其他企业提供相关的技术咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、石油制品（不含成品油）；自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 上海汽车集团财务有限责任公司
100% 1,538,000
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海彭浦机器厂有限公100% 103,000
推土机制造，机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件销售及售后服务，自上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-134
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
司有设备租赁，在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，装卸机械，筹建客车、客车底盘、电车、电车底盘、汽车整车、电车整车、机械式停车设备制造、销售及售后服务，汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，机械式停车设备安装改造修理、销售及售后服务，工业自动化设备、夹具、模具设计、制造及销售，工业机器人研发、制造及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 华域汽车系统股份有限公司
58.32% 315,272
汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，电子配件组装（限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上汽安吉物流股份有限公司
100% 60,000
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上海汽车工业销售有限公司
100% 403,824.9
双龙品牌汽车销售，斯巴鲁品牌汽车销售，荣威品牌汽车销售，名爵（MG）品牌汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及零配件，汽车用品，办公用品，日用品，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-135
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海尚元投资管理有限公司
100% 35,000
一般项目：投资管理（除股权投资管理），自有房屋租赁，住房租赁经营，工业厂房及其配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 中国汽车工业投资开发有限公司
100% 6,417
投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配套工业生产；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备；销售国产、进口汽车、摩托车及其配件；进出口业务；汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材料的销售；汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁；销售汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生产的产品；汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 上汽北美公司
100% 98 万美元主要从事零部件进出口贸易 上海汽车集团（北京）有限公司
100% 20,000
项目投资、投资管理；销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、摩托车及零配件；汽车租赁、机械设备租赁；技术进出口、代理进出口、货物进出口；技术咨询、技术服务；出租自有办公用房；产权经纪业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-136
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
经营活动。） 上海汽车资产经营有限公司
100% 91,590
企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、经营，物业管理，实业投资，资产管理，投资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发及产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 东华汽车实业有限公司
75% 108,321
汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售；废旧物资回收；煤炭批发；{危险化学品批发（按许可证所列范围经营）括号内项目限分支机构经营}。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海汽车工业活动中心有限公司
100% 16,000
许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；酒类经营；烟草制品零售；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；理发服务；美容服务；住宿服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、汽车配件、劳防用品、办公用品、五金工具、电器设备、金属材料、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、消防器材、橡塑制品、润滑油、通信设备及相关产品、机电设备、工业自动化控制设备、焊接设备、通信设备、计算机、上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-137
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
软件及辅助设备、包装材料、钢材、塑料粒子的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；物业管理；物流设备租赁（不得从事金融租赁）；设计、制作、代理各类广告；会务服务；商务咨询；健身房；洗衣服务；为系统内员工提供培训服务；票务代理；停车场管理；展览展示服务；从事工业自动化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、工业自动化控制设备、焊接设备、计算机、软件及辅助设备、通信设备（以上除特种设备）的维修；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。以下限分支机构经营：餐饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上海汽车报社有限公司
100% 100
《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代理、发布各类广告；汽车配件销售；汽车信息咨询（除经纪），展览及会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海柴油机股份有限公司
48.05% 86,669
设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 南京汽车集团有限公司
100% 760,000
汽车、发动机的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询（制造项目限分支机构经营）；产品检测；汽车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；实业投资；经济技术信息咨询；自有房屋场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27 上海申沃客 100% 137,116 开发、组装、制造客车及其底盘、车身、零上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-138
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
车有限公司部件和附件，销售其自产产品，从事与上述产品有关的售后服务，提供技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，从事电池租赁业务。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上汽依维柯红岩商用车有限公司
56.96% 310,000
开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。常州颀德股权投资基金中心（有限合伙）
99.9% 300,000
受托管理私募股权基金，投资管理、实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海元界智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
74.99% 720,000
一般项目：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 嘉兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙）
99.70% 100,100
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的重要的合营公司如下表所示：
序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围 上汽大众汽车有限公司
50% 1,150,000
1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、
附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零
部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽
车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上汽通用汽车有限公司
50%
108,300
万美元
制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号
企业名称持股比例
注册资本（万元）
主要经营范围
的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。
（8）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上柴股份 48.05%的股份，为上柴
股份的控股股东。
（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上汽集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号姓名职务任职起始日期任职终止日期
1 蓝青松董事长,董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
2 顾晓琼董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
3 赵茂青董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
4 杨汉琳董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
5 徐秋华董事、总经理 2019 年 5 月 24 日 2021 年 5 月 17 日
6 顾耀辉董事、财务总监 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
7 吕伟副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
8 施文华副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
9 陈勇副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
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（10）上汽集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（11）上汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
（二）上依红 100%股权交易对方
1、上汽集团
上汽集团的具体情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产交易对方”之“（一）上依投 50%股权交易对方”之“1、上
汽集团”。
2、重庆机电
（1）基本信息
公司名称重庆机电控股（集团）公司
成立日期 2000 年 8 月 25 日
法定代表人王玉祥
注册资本 204,288.498166 万元人民币
注册地址重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
主要办公地址重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
公司类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91500450417268U
主要经营范围
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）历史沿革
①2000 年 8 月，重庆机电设立
2000 年 7 月，重庆市政府下发了《重庆市政府关于组建市级国有工业控股（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66 号文），决定撤消原重庆市机械管理局、原重庆市电子工业局、原重庆市冶金工业局，转制组建重庆机电控股（集团）公司。
2000 年 8 月 23 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于同意组建重庆机电控股（集团）公司的批复》（渝府[2000]161 号文），批准了公司的组建方案和公司章程，注册资本为人民币 113,663.80 万元。
2000 年 8 月 25 日，重庆机电控股（集团）公司在重庆市工商行政管理局完成注册登记，领取了《企业法人营业执照》。重庆机电控股（集团）公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 重庆市人民政府 113,663.80 100.00
合计 113,663.80 100.00
②2005 年 5 月，第一次增资
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆机电控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2005]16 号）和《关于将重庆重型汽车集团有限责任公司资本金划转给重庆机电控股（集团）公司》（渝国资产[2005]17 号）文件的批准、确认：1、经重庆
市财政局核实 2000 年 8 月至 2002 年末增加国家资本金 15,489.80 万元；2、2002
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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年末至 2003 年末增加国家资本金 7,816.10 万元；3、重庆重型汽车集团有限责任
公司整体并入增加国家资本金 22,780.60 万元。
重庆机电本次申请增加注册资本 46,086.51 万元，变更后的注册资本为
159,750.30 万元。2005 年 5 月，重庆机电控股（集团）公司完成了工商变更登记，
领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 159,750.30 100.00
合计 159,750.30 100.00
③2009 年 2 月，资本公积金转增实收资本
根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后的章程规定，公司增加注册资本 24,538.198166 万元，由资本公积金转增实收资
本，转增基本日期为 2008 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为 184,288.498166
万元。重庆市国有资产监督管理委员会分两次缴纳出资：第一次出资时间为 2005年 2 月 2 日，出资额为 159,750.30 万元，出资方式为净资产；第二次出资时间为
2008 年 12 月 31 日，出资额为 24,538.198166 万元，出资方式为资本公积转增。
2009 年 2 月，公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 184,288.498166 100.00
合计 184,288.498166 100.00
④2021 年 1 月，第二次增资
根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后的章程规定，公司增加注册资本 20,000.00 万元，变更后的注册资本为
204,288.498166 万元。2021 年 1 月 21 日，重庆机电控股（集团）公司完成了工
商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-143
1 重庆市国有资产监督管理委员会 204,288.498166 100.00
合计 204,288.498166 100.00
2）最近三年注册资本变化情况
2021 年 1 月 21 日，重庆机电注册资本由 184,288.498166 万元人民币增至
204,288.498166 万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%
股权交易对方”之“2、重庆机电”之“1）历史沿革”之“（2）历史沿革及最
近三年注册资本变化情况”之“④2021 年 1 月，第二次增资”。
（3）最近三年主要业务发展状况
重庆机电成立于 2000 年 8 月 25 日，主营业务是对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，重庆机电不直接开展具体业务，核心生产经营业务由所属子企业开展。目前，重庆机电主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。
（4）最近两年主要财务指标
重庆机电 2019 年和 2020 年的主要财务指标如下（其中 2020 年主要财务指标尚未经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,127,981.08 3,224,678.16
负债总额 2,203,094.05 2,335,866.19
所有者权益 924,887.03 888,811.97
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,136,566.47 1,276,104.77
营业利润 47,226.11 33,329.51
利润总额 41,184.81 33,561.68
净利润 29,633.53 26,528.23
（5）产权及控制关系
截至本报告书签署日，重庆机电实际控制人为重庆市国资委，重庆机电的产上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-144
权控制关系如下图所示：
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆机电的主要下属企业如下表所示：
序号
公司名称
持股比例
注册资本
（万元）
主要经营范围 重庆机电控股集团铸造有限公司
100% 50,000
设计、制造、销售铸件产品；提供铸造技术咨询、培训及服务；铸造模具设计、制造和销售；普通机械加工；销售铸造原辅材料、耐火材料；货物进出口；房屋租赁；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重庆军工产业集团有限公司
100% 49,319.52
电子产品与网络通信产品的研发、制造、加工，集成电路设计、制造、加工，电子信息系统与集成电路研发、制造、集成、维护及相关技术转让、咨询服务，弱电工程设计、安装、调试，计算机软件设计、开发、销售，对电子产品研发项目、电子信息系统集成项目进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），货物及技术进出口，销售电子产品（不含电子出版物）、通信产品、计算机及配件、仪器仪表、环保监测设备、公共安全与应急设备、电器机械及器材，民用特种车辆改装、维护、销售，导航与定位设备系统开发、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重庆机电控股集团资产管理有限公司
100% 5,000
从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理（以上法律法规禁止的不得从事经营，法律法规限制的取得相关许可后方可从事经营），自有房屋租赁、普通机械设备租赁。重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
100% 30,000
一般项目：投资管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，知识产权服务，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 綦江齿轮传动有限
99.29% 96,809
许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-145
序号
公司名称
持股比例
注册资本
（万元）
主要经营范围
公司营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关零部件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴，进口本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、工具工装、零配件；销售：汽车、钢材、润滑油；汽车零部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 重庆工投机电零部件产业集团有限公司
100% 50,000
许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零售，汽车零部件及配件制造，紧固件销售，紧固件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承、齿轮和传动部件制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，齿轮及齿轮减、变速箱制造，摩托车及零配件零售，金属材料销售，五金产品批发，建筑材料销售，机械设备销售，电气设备销售，机床功能部件及附件销售，金属工具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 重庆通用机械工业有限公司
100% 1,584
从事货物及技术的进出口业务；制冷空调设备、炼油化工设备制造；建筑工程施工总承包贰级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：
普通机械、化工原料（不含化学危险品）、家用电器、五金、电线电缆、环保设备、金属材料（不含希贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及橡胶制品、钢材、矿产品（不含稀有贵矿种）、燃料油（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危险化学品）、塑料制品、机电设备、电子产品（不含电子出版物）、通信设备及相关产品、煤炭、焦炭、汽车零配件、摩托车零配件、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品；合同能源管理；节能环保设备的研发、生产、销售、租赁、安装及相关技术咨询；设备管理咨询及技术服务；工业设备专业技术调试；工业设备状上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号
公司名称
持股比例
注册资本
（万元）
主要经营范围
态监测及故障诊断；机械及电气设备设计；工厂安全技术设施及管理系统评估及技术服务；工业设备维护及保养；工业设备及厂房的保洁服务；机电设备系统集成及相关技术服务；房屋租赁（不含住宿服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重庆两江新区机电小额贷款有限公司
85% 20,000
一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金在全国范围内进行股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 重庆起重机厂有限责任公司
100% 12,003.77
普通货运（不含危险品）（限分支机构经营）；制造：桥式起重机、门式起重机；安装、维修、改造桥式起重机、桅杆起重机、门式起重机、旋臂式起重机、升降机、缆索起重机；安装、使用：大型移动式启闭机，超大型固定卷扬式启闭机（在许可范围及有效期内经营）；起重机械、启闭机、水工金属结构、港口机械的技术咨询、技术开发、成果转让；货物进出口（国家禁止和限制的除外）;销售钢材。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 重庆机电股份有限公司
54.74% 368,464.02
一般项目：开发、制造、销售汽车零部件、电器机械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易；高新技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
50% 30,000
机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 重庆通用航空产业集团有限公司
41.46% 130,000
一般项目：从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件项目的投资；从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件、航空材料的研发、销售、咨询、培训服务；货物进出口**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号
公司名称
持股比例
注册资本
（万元）
主要经营范围 重庆交运机电物流有限公司
49% 2,041
普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（以上按许可证核定范围和期限从事经营）；起重、装卸、仓储（不含危险化学品）；汽车配件销售；货运代理（不含水路运输代理）；机电销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重庆安吉红岩物流有限公司
40% 3,500
普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；货运代理；仓储、配送及管理服务（不含危险品）；汽车零部件装配加工；车辆接转运输；物流技术咨询；货物进出口；汽车销售；自有房屋租赁；场地租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；机械设备租赁；汽车零配件销售；机械设备及配件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。重庆中车长客轨道车辆有限公司
40% 20,000
城市轨道交通车辆的设计、制造、销售及相关技术咨询；销售：机械设备，电子产品（不含电子出版物及游戏机），仪器仪表，金属材料，化工原料及产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化学品），五金交电；货物进出口业务；轨道车辆维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；为国内企业提供劳务派遣服务。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营] 重庆重变电器有限责任公司
38% 10,800
一般项目：生产、制造、销售：变压器、电抗器、互感器、变压器零部件、工具、模具、高低压成套开关、高低压成套开关柜、控制设备；变压器技术咨询；变压器修理；电力安装；环境污染治理工程的设计与施工；环境污染治理；销售：仪器仪表、化工产品及原料（不含化学危险品）；环保设备的销售及相关技术咨询；合同能源管理；电力工程施工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；承装（修、试）电力设施承装类四级、承修类四级、承试类四级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 重庆轨道交通产业投资有限公司
35% 100,000
一般项目：利用自有资金对城市轨道交通项目进行投资及相关项目运营管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），城市轨道交通项目设计、监理、施工、技术咨询服务，城市轨道交通项目运营管理培训，城市轨道交通设备制造，销售建筑材料（不含危险化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口，上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号
公司名称
持股比例
注册资本
（万元）
主要经营范围
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交通运营管理系统开发，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 重庆机器人有限公司
35% 5,000
机器人与自动化装备系统生产、制造销售；自动化立体仓库及仓储物流设备、自主品牌工业机器人研发、全系列机器人研发、制造、销售；自营和代理货物及技术进出口；智能机电信息产品设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上汽依维柯红岩商用车有限公司
34% 310,000
开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。重庆机电控股集团财务有限公司
30% 60,000
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
10% 58,000
柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。
（7）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，重庆机电与其他交易对方之间不存在关联关系。
（8）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，重庆机电与上市公司之间不存在关联关系。
（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆机电未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
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（10）重庆机电及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（11）重庆机电及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
3、上依投
（1）基本信息
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。
（3）最近三年主要业务发展情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。
（4）最近两年主要财务指标
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。
（5）产权及控制关系
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况”上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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之“一、上依投 50%股权”。
（6）主要下属企业情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。
（7）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。
（8）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，上依投为上市公司控股股东上汽集团的下属合营企业。
（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上依投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（10）上依投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（11）上依投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）上菲红 10%股权交易对方
1、重庆机电
重庆机电的具体情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份
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及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%股权交易对方”之“2、
重庆机电”。
二、募集配套资金交易对方
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
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第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权和
上菲红 10.00%的股权。标的资产的具体情况如下：
一、上依投 50%股权
（一）基本情况
公司名称上汽依维柯商用车投资有限公司
英文名称 SAIC-IVECO Commercial Vehicle Investment Company Ltd.
成立日期 2006 年 9 月 12 日
营业期限 2006 年 9 月 12 日至 2036 年 9 月 11 日
法定代表人蓝青松
注册资本 22,450.00 万美元
住所中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615 号 3 幢
主要办公地址上海市杨浦区军工路 2636 号
类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913107178666965
主要经营范围
一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投
资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、
办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企
业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企
业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资
企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术
的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及
其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司
及其关联公司接受服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2006 年 9 月，上依投设立
2005 年 11 月 9 日，原上海汽车集团股份有限公司（上汽集团的原控股股东，2007 年 3 月 10 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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国资产权[2007]122 号文，批准原上海汽车集团股份有限公司的全部资产、负债及权益全部划转至上汽总公司，原上海汽车集团股份有限公司于 2007 年 7 月 27日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）与原依维柯股份有限公司（原IVECO S.p.A.，后更名为 Fiat Gestione Partecipazioni S.p.A.，以下简称“依维柯股份”）签订了《上汽依维柯商用车投资有限公司章程》。
2006 年 8 月 15 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司设立的批复》（商资批[2006]1042 号），同意上汽股份和依维柯股份在上海市合资设立投资性公司，公司名称为上汽依维柯商用车投资有限公司，同意公司注册资本为 5,000.00 万美元，其中上汽股份出资 2,500.00 万美
元，占注册资本的 50.00%，依维柯股份出资 2,500.00 万美元，占注册资本的
50.00%。
上依投设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万美元）持股比例
1 上汽股份 2,500.00 50.00%
2 依维柯股份 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2007 年 6 月，第一次股权转让
2007 年 3 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上汽股份将上依投的股权转让给原上海汽车股份有限公司（后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）。
2007 年 3 月 20 日，上汽股份与上海汽车签署《股权转让协议》，根据该协议，上汽股份同意将其所持有的上依投 50.00%的股权，以 2006 年 12 月 31 日评
估价为基础，作价 2,937.41 万元转让给上海汽车。
2007 年 6 月 12 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]013 号），同意此次转让。
本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号股东名称注册资本（万美元）持股比例
1 上海汽车 2,500.00 50.00%
2 依维柯股份 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2007 年 10 月，第一次增资及股东名称变更
2007 年 6 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由 5,000万美元增至 16,000.00 万美元，其中上海汽车认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，
占新增注册资本的 50.00%，依维柯股份认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，占
新增注册资本的 50.00%。
2007 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司增资的批复》（商资批[2007]1641 号），同意上述增资事项。
2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予“上海汽车股份有限公司”变更名称为“上海汽车集团股份有限公司”。
本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万美元）持股比例
1 上汽集团 8,000.00 50.00%
2 依维柯股份 8,000.00 50.00%
合计 16,000.00 100.00%
4、2011 年 3 月，第二次股权转让
2010 年 10 月 28 日，依维柯股份与 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 签署《股权转让协议》，根据该协议，依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权
以账面价格 58,739.20 万元转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。
2010 年 10 月 28 日，上依投董事会通过决议同意依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。
2010 年 12 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]3612 号），同意此上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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次转让。
本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万美元）持股比例
1 上汽集团 8,000.00 50.00%
2 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 8,000.00 50.00%
合计 16,000.00 100.00%
5、2013 年 6 月，第二次增资及股东更名
2013 年 3 月 6 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。
2013 年 4 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司增资等事项变更的批复》（沪商外资批[2013]1433 号），同意上依投外方股东名称变更为“IVECO S.p.A”；同意上依投的注册资本由16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。增资后，上依投的投资方出资变更为：
上汽集团出资 11,225.00 万美元，占注册资本的 50.00%，IVECO 出资 11,225.00
万美元，占注册资本的 50.00%。
本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万美元）持股比例
1 上汽集团 11,225.00 50.00%
2 IVECO 11,225.00 50.00%
合计 22,450.00 100.00%
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上汽集团与 IVECO 分别持有上依投 50%的股权。上依投股权控制结构如下图所示：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
注 2：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团
7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导
致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总资产为 451,310.03 万元，主要资产账面情况如下：
项目金额（万元）占总资产比例
货币资金 112,427.80 24.91%
应收账款 118,342.78 26.22%
应收款项融资 103,808.46 23.00%
预付账款 146.99 0.03%
其他应收款注 694.83 0.15%
存货 19,708.98 4.37%
流动资产合计 355,129.85 78.69%
长期股权投资 17,196.33 3.81%
固定资产 51,810.48 11.48%
在建工程 617.60 0.14%
无形资产 5,585.66 1.24%
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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项目金额（万元）占总资产比例
开发支出 13,286.18 2.94%
递延所得税资产 7,683.93 1.70%
非流动资产合计 96,180.18 21.31%
资产总计 451,310.03 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依投其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无土地使用权，下属子公司上菲红的土地使用权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地
使用权”。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无房屋所有权，下属子公司上菲红的房屋所有权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋
所有权”。
（3）承租土地及房产使用权
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无租赁土地使用权，共租赁 1 处房屋用于办公，具体情况如下：
序号
承租方
出租方
房产坐落
租赁用途
租赁期限
租赁面积（㎡） 上依投
上柴股份
上海市杨浦区军工路 2636 号
办公 2021.02.23-2023.02.22 104
上依投下属子公司上菲红无承租土地或房屋使用权。
（4）域名
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面共 1 项域名，具体情况如下：
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序号持有人域名注册日期到期日期
1 上依投 saic-iveco.com 2008/3/20 2022/3/20
上依投下属子公司上菲红的域名情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之
“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资
产状况”之“（4）域名”。
（5）商标
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无注册商标，下属子公司上菲红的商标情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
（6）专利
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无注册专利。
（7）软件著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无软件著作权。
（8）作品著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无作品著作权。
（9）生产经营资质
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无生产经营资质，下属子公司上菲红的生产经营资质情况参见“第五章标的资产业务与技术”之“三、上菲红
10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
（10）技术许可使用情况
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无技术许可，下属子公司上菲红的技术许可使用情况情况本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
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属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（10）技
术许可使用情况”。
2、主要负债状况
根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总负债为 202,704.30 万元，主要负债账面情况如下：
项目金额（万元）占总负债比例
应付票据 50,456.00 24.89%
应付账款 77,804.81 38.38%
合同负债 92.37 0.05%
应付职工薪酬 11,597.34 5.72%
应交税费 5,620.77 2.77%
其他应付款 22,484.20 11.09%
其他流动负债 34,291.68 16.92%
流动负债合计 202,347.16 99.82%
其他非流动负债 357.14 0.18%
非流动负债合计 357.14 0.18%
负债合计 202,704.30 100.00%
3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均不存在抵押、质押、对外担保及其他权利限制情况。
（五）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 451,310.03 327,976.22
负债合计 202,704.30 150,342.10
所有者权益合计 248,605.73 177,634.12
归属于母公司所有者权益合计 156,363.40 112,494.70
2、合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 430,249.41 328,194.43
营业成本 333,155.59 257,473.77
营业利润 72,614.17 54,728.54
利润总额 72,606.00 54,842.45
净利润 73,067.19 41,908.25
归属于母公司所有者的净利润 45,126.05 26,076.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36,216.17 25,621.41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,017.89 49,709.70
投资活动产生的现金流量净额-4,112.66 -7,405.02
筹资活动产生的现金流量净额-717.59 -14,257.32
现金及现金等价物净增加额 43,152.05 28,057.52
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上依投的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
2、拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买上依投 50%股权，不属于控股权。
3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
根据上依投一届二十六次董事会决议，IVECO 同意放弃上汽集团所持有上依投 50%股权的优先购买权。
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（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。
报告期内上依投母公司层面不存在行政处罚情况，下属子公司上菲红的行政处罚情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上依投母公司层面及下属子公司上菲红最近三年无股权转让、增减资的情况，亦未进行资产评估。
（九）下属企业情况
截至本报告书签署日，上依投拥有上依红、上菲红两家下属企业，对上菲红的持股比例为 60.00%，对上依红的持股比例为 9.04%，其中，上菲红构成上依
投最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%
且具有重大影响的子公司。上依红、上菲红的具体情况参见本章之“二、上依红
100%股权”及“三、上菲红 10%股权”。
（十）内部架构及公司治理
根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团在上依投的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。
（1）上依投董事会的构成及决策机制
根据上依投现行有效的《合资合同》及其补充协议、《章程》及其修正案，董事会是上依投的最高权力机构。上依投董事会由 6 名董事组成，上汽集团和IVECO 各任命 3 名董事。
章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中国上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效。
除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，该等事项包括但不限于：
1）在双方根据合资合同做出任命之后，对总经理的任免，董事会秘书及其他经理的任命；
2）批准产品设计、生产计划、发展规划、销售和出口计划、营运基金计提、贷款（包括但不限于向银行贷款、开立或注销银行账户、出具银行担保、向第三方（包括合资公司的雇员、客户、供应商及股东）发放贷款）、年度借款计划（无论本币或外币形式，包括或有负债以及年度资本投资预算）、以及由总经理提交的关于生产、销售、人员的年度经营报告；
3）批准年度资产负债表、损益表以及其他年度财务报表、利润的分配和各项基金的提取；
4）讨论并决定除日常经营和劳动管理外的重大法律事项；
5）决定高级管理人员的工资薪金，批准适用于员工的薪金、奖金和福利政策；
6）修改合资合同附件所示的或双方协定的有关合资公司或任何其关联公司的组织机构图；
7）出售或以其它方式处置上依投或其关联公司参与的业务；
8）授权董事长签署附属合同，批准任何由上依投或关联公司与一方或该方相关的关联方所签署的合同；
9）任命并委派审计师；
10）采用新商标；
11）决定采用信息技术系统；
12）决定设备和机器进口；
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13）根据合资合同的规定，需要董事会批准的任何重要事项；
14）决定所有以上依投或其关联公司为一方，以上依投与关联公司和/或IVECO 的竞争对手为另一方的交易；
15）上依投或其关联公司主要规章制度的采用及修改；
16）决定将由上依投（作为股东）采取的与关联公司的收购、投资、销售、管理、控制和经营有关的行动或决定；
17）任命代表上依投处理与关联公司有关的任何行为和决策的代表（包括由上依投任命的董事和经理），该等代表在任何情况下都应根据合资公司董事会的指示行事；
18）超出经批准的年度预算 100,000 元人民币（或董事会同意的其他标准）的任何累计开支。
（2）上依投管理层的设置
上依投管理层由总经理、副总经理（财务总监）、业务发展经理和行政经理组成，每位均由董事会任命，负责上依投及其关联公司的日常经营管理。第一任总经理由 IVECO 指定，副总经理由上汽集团指定；第一届任期届满后，总经理由上汽集团指定，副总经理由 IVECO 指定。此后每届任期届满后，总经理和副总经理将由上汽集团和 IVECO 指定的人员交替担任；业务发展经理由 IVECO任命，行政经理由上汽集团任命。截至本报告书签署日，上依投的现任总经理由IVECO 任命；副总经理（财务总监）由上汽集团任命。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日前十二个月，上依投不存在重大资产收购、出售事项。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
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（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
上依投的收入来源于商品销售。上依投主要销售自产发动机产品及相关零部件。
上依投在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依投向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依投因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上依投预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依投按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依投履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依投履约过程中在建的商品；（3）上
依投履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依投在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依投在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
合同中存在可变对价的，上依投按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依投重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上依投按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上依投与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
上依投的会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
上依投的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。基于此目的，上依投按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制了财务报表。
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（2）持续经营
上依投对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依投的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围及变化情况
1）合并报表范围
子公司全称注册地经营范围
持股比例（%）
直接间接
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司重庆发动机生产销售 60.00 -
于 2007 年 6 月 14 日，上依投、FPT 及重庆机电共同出资设立了上菲红，上依投、FPT 及重庆机电对上菲红的出资比例分别为 60.00%、30.00%及 10.00%。
上依投对上菲红拥有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。
2）合并报表范围变化情况
报告期内，上依投的合并财务报表合并范围未发生变更。
4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，上依投不存在资产转移或资产剥离的情形。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书签署日，上依投的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，上依投不存在行业特殊的会计处理政策。
（十三）其他情况的说明
1、本次交易不涉及债权债务转移
截至本报告书签署日，上依投作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
交易标的为上依投 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、上依红 100%股权
（一）基本情况
公司名称上汽依维柯红岩商用车有限公司
成立日期 2003 年 1 月 28 日
营业期限 2003 年 1 月 28 日至 2037 年 6 月 13 日
法定代表人蓝青松
注册资本 310,000.00 万元
住所重庆市北部新区黄环北路 1 号
主要办公地址重庆市北部新区黄环北路 1 号
类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91500745344545F
主要经营范围
开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）历史沿革
1、2003 年 1 月，上依红前身重庆红岩设立
2002 年 12 月 20 日，重庆重汽、湘火炬投资、德隆国际签署了《重庆红岩汽车有限责任公司章程》，约定重庆红岩的注册资本为 50,000.00 万元，其中，
重庆重汽以净资产出资 22,500.00 万元，持有重庆红岩 45.00%股权，湘火炬投资
以现金出资 25,500.00 万元，持有重庆红岩 51.00%股权，德隆国际以现金出资
2,000.00 万元，持有重庆红岩 4.00%股权。
2003 年 1 月 14 日，重庆市政府印发《重庆市人民政府关于同意重庆重型汽上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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车集团有限责任公司合资组建重庆红岩汽车有限责任公司的批复》（渝府〔2003〕12 号），原则同意重庆重汽关于合资组建重庆红岩方案。
上依红设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 湘火炬投资 25,500.00 51.00%
2 重庆重汽 22,500.00 45.00%
3 德隆国际 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 100.00%
2、2004 年 3 月，股东更名
2004 年 3 月 22 日，湖南省工商行政管理局出具证明，证明重庆红岩股东湘火炬投资变更名称为“湘火炬汽车集团股份有限公司”。
3、2004 年 8 月，第一次司法裁定股权划转
2004 年，重庆红岩与股东湘火炬汽车因借款合同发生纠纷，遂将股东湘火炬汽车起诉到重庆市高级人民法院，重庆市高级人民法院于 2004 年 7 月 6 日做出了（2004）渝高法民初字第 29 号民事调解书，根据此调解书，股东湘火炬汽
车应偿还重庆红岩借款本息及诉讼费用共计 5,342.31 万元。因股东湘火炬汽车未
按期履行，重庆市高级人民法院 2004 年 8 月 4 日出具（2004）渝高法民执字第
119 号执行裁定，裁定将湘火炬汽车所持有的重庆红岩的部分股权即 51,816,743股，以每股 1.031 元，折价 5,342.31 万元，变卖给重庆重汽所有。
本次司法裁定股权划转完成后，重庆红岩的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 重庆重汽 27,681.67 55.36%
2 湘火炬汽车 20,318.33 40.64%
3 德隆国际 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 100.00%
4、2005 年 5 月，第一次股权转让
2005 年 1 月 10 日，湘火炬汽车与重庆重汽、重庆红岩签署了《股权转让协议》约定，湘火炬汽车将其持有的重庆红岩 40.64%的股权以 22,997.77 万元转让
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给重庆重汽。
2005 年 5 月 26 日，重庆红岩股东会同意湘火炬汽车将其持有的重庆红岩
40.64%的股权转让给重庆重汽。
本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 重庆重汽 48,000.00 96.00%
2 德隆国际 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 100.00%
5、2006 年 9 月，第二次司法裁定股权划转
2006 年 6 月 20 日，因股东德隆国际资不抵债，上海市第一中级人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际破产。经上海市第一中
级人民法院同意后，德隆国际破产清算组与上海长城拍卖有限公司于 2006 年 8月 12 日签订了《委托拍卖合同》，重庆重汽于 2006 年 8 月 28 日经过公开拍卖取得德隆国际所持有的重庆红岩 4.00%的股权。2006 年 9 月 6 日，上海市第一中
级人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际持有的重
庆红岩 4.00%股权过户至重庆重汽。
本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 重庆重汽 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
6、2008 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资及公司名称变更为上依红
2007 年 5 月 16 日，重庆重汽、重庆红岩与上依投签订了《股权转让协议》约定，重庆重汽将其所持有的重庆红岩 67.00%的股权以 25,940.00 万元转让给上
依投，并且双方同意增加注册资本 80,000.00 万元，其中重庆重汽认缴新增注册
资本 26,400.00 万元，上依投认缴新增注册资本 53,600.00 万元。
2007 年 5 月 17 日，重庆市外经贸委出具了《关于上汽依维柯红岩商用车有限公司合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发〔2007〕146 号），同意此次上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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转让及增资，变更公司为中外合资经营企业，同意将“重庆红岩汽车有限责任公司”更名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”。
2007 年 6 月 4 日，重庆市人民政府出具了《重庆市人民政府关于重庆重型汽车集团有限责任公司转让所持国有股权的批复》（渝府〔2007〕79 号），同意重庆重汽以协议方式向上依投转让所持重庆红岩 67.00%的国有股权。
2007 年 6 月 9 日，国家发展和改革委员会出具了《国家发展改革委关于上汽依维柯商用车投资有限公司和重庆重型汽车集团有限责任公司重组重庆红岩汽车有限责任公司项目核准的批复》（发改工业〔2007〕772 号），同意上依投、重庆重汽通过重组重庆红岩，成立上依红。重组后合资公司注册资本 130,000.00
万元，上依投占 67.00%的股份，重庆重汽占 33.00%的股份。
2007 年 6 月 14 日，商务部出具了《商务部关于同意重庆红岩汽车有限责任公司变更为外商投资企业并增资的批复》（商资批〔2007〕1052 号），同意上述股权转让、增资及更名。
本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上依投 87,100.00 67.00%
2 重庆重汽 42,900.00 33.00%
合计 130,000.00 100.00%
7、2010 年 1 月，第一次股权无偿划转
2009 年 8 月 14 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意将重汽集团分别持有的上汽依维柯红岩商用汽车有限公司和上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权无偿划转给机电集团持有的批复》（渝国资〔2009〕439 号），同意以 2009 年 6 月 30 日为基准日，将重庆重汽持有的上依红 33.00%
的股权无偿划转给重庆机电。
2009 年 10 月 10 日，重庆重汽与重庆机电签订的《重庆重型汽车集团有限责任公司与重庆机电控股（集团）公司国有股权无偿划转协议书》约定，将上依红 33.00%的股权无偿划转给重庆机电。
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2009 年 11 月 20 日，上依红董事会无条件同意重庆重汽将其持有的上依红
33.00%的股权无偿划转给重庆机电。
2009 年 12 月 3 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意上汽依维柯红岩商用车有限公司修改合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发〔2009〕321 号），同意此次股权无偿划转。
本次股权无偿划转完成后，上依红的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上依投 87,100.00 67.00%
2 重庆机电 42,900.00 33.00%
合计 130,000.00 100.00%
8、2013 年 7 月，第二次增资
2013 年 3 月 6 日，上依红第一次董事会第十一次会议通过决议，批准股东按现有股权比例增加注册资本 6.00 亿元。
2013 年 6 月 21 日，重庆机电与上依投签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 13.00 亿元增加到 19.00 亿元，上依投认缴新增注册资本 40,200 万元，
占新增注册资本的 67.00%；重庆机电认缴新增注册资本 19,800 万元，占新增注
册资本的 33.00%。
2013 年 6 月 27 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆上汽依维柯红岩商用车有限公司增资申请的批复》（渝外经贸函〔2013〕176 号），同意此次增资。
本次增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上依投 127,300.00 67.00%
2 重庆机电 62,700.00 33.00%
合计 190,000.00 100.00%
9、2016 年 12 月，第三次股权转让及第三次增资
2016 年 9 月 30 日，上依投与上汽集团签订的《股权转让协议》约定，上依上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-172
投将其持有的上依红 53.92%的股权以 10,674.04 万元转让给上汽集团。同日，上
依投与重庆机电签订的《股权转让协议》约定，上依投将其持有的上依红 1.00%
的股权以 197.96 万元转让给重庆机电。同日，上依投、上汽集团、重庆机电三
方签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 19.00 亿元增加到 28.00 亿元，
新增注册资本 9.00 亿元。其中，上汽集团认缴 48,528.00 万元；重庆机电认缴
30,600.00 万元；上依投认缴 10,872.00 万元。
上依红第一届董事会专项会议同意了上述股权转让事宜，第二届董事会同意了上述增资事宜。
2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委关于上汽依维柯红岩商用车有限公司股权变更的批复》（渝外经贸函〔2016〕547 号），同意此次转让。
2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委员会关于上汽依维柯红岩商用车有限公司增资的批复》（渝外经贸函〔2016〕546 号），同意此次增资。
本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上汽集团 150,976.00 53.92%
2 重庆机电 95,200.00 34.00%
3 上依投 33,824.00 12.08%
合计 280,000.00 100.00%
10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资
2018 年 9 月 30 日，上汽集团与上依投签订的《股权转让协议》约定上依投将其持有的上依红 3.04%的股权以 2,711.92 万元转让给上汽集团。同日，上汽集
团、上依投、重庆机电三方签订的《增资协议》约定，将上依红的注册资本由
28.00 亿元增加到 31.00 亿元。其中，上汽集团认缴 17,088.08 万元；上依投认缴
2,711.92 万元；重庆机电认缴 10,200.00 万元。
上依红第二届董事会专项会议通过了上述股权转让及增资事宜。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-173
2018 年 11 月 30 日，重庆市商务委员会出具了《重庆市商务委员会关于上汽依维柯红岩商用车有限公司变更股权及注册资本金的批复》（渝商务〔2018〕719 号），同意上述股权转让及增资事宜。
本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上汽集团 176,576.83 56.96%
2 重庆机电 105,400.00 34.00%
3 上依投 28,023.17 9.04%
合计 310,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上汽集团持有上依红 56.96%股权，是上依红的控股
股东。上依红的股权控制结构如下图所示：
注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
注 2：持股比例的小数为四舍五入后的结果。
注 3：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团
7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导
致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-174
得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总资产为 1,550,976.21 万元，主要资产账面情况如下：
项目金额（万元）占总资产比例
货币资金 508,058.47 32.76%
应收票据 10,599.93 0.68%
应收账款 294,273.61 18.97%
应收款项融资 73,242.23 4.72%
预付款项 18,826.76 1.21%
其他应收款注 2,793.86 0.18%
存货 453,356.95 29.23%
其他流动资产 41,273.94 2.66%
流动资产合计 1,402,425.74 90.42%
长期股权投资 1,415.60 0.09%
固定资产 76,213.51 4.91%
在建工程 12,425.93 0.80%
无形资产 30,211.69 1.95%
开发支出 11,533.80 0.74%
递延所得税资产 10,509.53 0.68%
其他非流动资产 6,240.40 0.40%
非流动资产合计 148,550.47 9.58%
资产总计 1,550,976.21 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依红其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
（1）土地使用权
截至 2021 年 6 月 4 日，上依红及其下属子公司的土地使用权情况如下：
序号
权利人权证编号土地坐落
取得方式
证载用途
土地面积（m2）
土地使用终止日期
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-175
序号
权利人权证编号土地坐落
取得方式
证载用途
土地面积（m2）
土地使用终止日期
1 上依红
109 房地证2008 字第00332 号
双桥区建设村出让工业 3,058.00 2051/11/18
2 上依红
109 房地证2008 字第00298 号
双桥区建设村出让工业 79,638.00 2051/11/18
3 上依红
109 房地证2008 字第00303 号
双桥区青年村出让工业 6,867.00 2051/11/18
4 上依红
109 房地证2011 字第03200 号
重庆市双桥区建设村
出让工业 67,502.00 2051/11/8
5 上依红
109 房地证2008 字第00506 号
重庆市双桥区建设村
出让工业 5,080.00 2053/11/26
6 上依红
113 房地证2011 字第08074 号
重庆北部新区黄环北路 1 号
出让
工业用地
456,500.60 2056/12/11
7 上依红
115 房地证2012 字第06264 号
重庆北部新区黄茅坪组团 B标准分区B06-3、B06-4
地块
出让
工业用地
120,201.30 2062/1/29
8 上依红
渝（2020）两
江新区不动产权第001088047 号
两江新区礼嘉组团 B 分区B05-1-1 地块
出让
工业用地
28,537.40 2070/7/23
9 上依红
渝（2020）两
江新区不动产权第001088035 号
两江新区礼嘉组团 F 分区F26-1（部分）地块
出让
工业用地
46,227.10 2070/7/28
10 上依红
109 房地证2008 字第00336 号
双桥区建设村出让
工业用地
2,215.00 2051/11/18
11 上依红
109 房地证2008 字第00333 号
双桥区建设村出让
工业用地
5,931.00 2051/11/18
12 上依红
109 房地证2008 字第00305 号
双桥区青年村出让
工业用地
2,838.00 2051/11/18
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-176
序号
权利人权证编号土地坐落
取得方式
证载用途
土地面积（m2）
土地使用终止日期
13 上依红
109 房地证2008 字第00301 号
双桥区建设村出让
工业用地
37,770.00 2051/11/18
14 上依红
109 房地证2008 字第00307 号
双桥区建设村出让
工业用地
6,330.00 2051/11/18
15 上依红
109 房地证2008 字第00308 号
双桥区建设村出让
工业用地
766.00 2051/11/18
16 上依红
109 房地证2008 字第00310 号
双桥区建设村出让
工业用地
3,751.00 2051/11/18
17 上依红
109 房地证2008 字第00311 号
双桥区建设村出让
工业用地
451.00 2051/11/18
18 上依红
109 房地证2008 字第00312 号
双桥区建设村出让
工业用地
251.00 2051/11/18
19 上依红
109 房地证2008 字第00316 号
双桥区青年村出让
工业用地
273.00 2051/11/18
20 上依红
109 房地证2008 字第00319 号
双桥区青年村出让
工业用地
3,074.00 2051/11/18
21 上依红
109 房地证2008 字第00317 号
双桥区青年村出让
工业用地
1,961.00 2051/11/18
22 上依红
109 房地证2008 字第00302 号
双桥区青年村出让
工业用地
4,270.00 2051/11/18
23 上依红
109 房地证2009 字第01143 号
双桥区建设村1 号铸造厂内（青年村）
出让
工业用地
4,729.00 2051/11/18
24 上依红
109 房地证2008 字第00296 号
双桥区青年村出让
工业用地
7,766.00 2051/11/18
25 上依红
109 房地证2008 字第00318 号
双桥区青年村出让
工业用地
2,171.00 2051/11/18
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-177
序号
权利人权证编号土地坐落
取得方式
证载用途
土地面积（m2）
土地使用终止日期
26 上依红
109 房地证2008 字第00297 号
双桥区青年村出让
工业用地
28,329.00 2051/11/18
27 上依红
109 房地证2008 字第00320 号
双桥区青年村出让
工业用地
449.00 2051/11/18
28 上依红
109 房地证2008 字第00304 号
双桥区青年村出让
工业用地
1,089.00 2051/11/18
29 上依红
109 房地证2008 字第00295 号
双桥区青年村出让
工业用地
9,891.00 2051/11/18
30 上依红
109 房地证2009 字第01142 号
双桥区建设村1 号铸造厂内（青年村）
出让
工业用地
14,753.00 2051/11/18
31 上依红
109 房地证2008 字第00335 号
双桥区建设村出让
工业用地
15,047.00 2051/11/18
32 上依红
郑国用
（2009）第
2196 号
二七区政通路亚新美好人家19号楼东一单元 10 层北
出让住宅 22.23 2071/9/30
33 上依红
郑国用
（2009）第
2197 号
二七区政通路亚新美好人家19号楼东一单元 10层南 1号
出让住宅 20.39 2071/9/30
34 上依红
105 房地证2008 字第12277 号
九龙坡区石坪桥横街特 16号 4-2#
出让商服 35.85 2036/12/1
35 上依红
哈国用
（2009）第
020002 号
道里区埃德蒙顿路何家沟小区C区1栋1-2层 7 号
出让商业 51.40 2041/12/26
36 上依红
渝（2021）两
江新区不动产权第00311063 号
两江新区礼嘉组团 B 标准分区 B01-2-7 地块
出让
工业用地
68,200 2071/3/15
37 上依红
渝（2021）两
江新区不动产权第00310260 号
两江新区渔嘴组团 J 分区J14-1（部分）地块
出让
工业用地
72,763.2 2070/12/30
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-178
序号
权利人权证编号土地坐落
取得方式
证载用途
土地面积（m2）
土地使用终止日期 上依红车桥
210 房地证2014 字第04182 号
重庆市双桥经开区双路镇文西一社
出让
工业用地
187,011.00 2063/7/9
截至 2021 年 6 月 4 日，第 6 项土地使用权存在抵押登记，抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”
之“（1）资产抵押及质押情况”。
2017 年 6 月 10 日，上依红与重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（以下简称“两江新区国土局”）、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因黄茅坪组团 H7 道路修建，两江新区国土局收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土地，
收回土地面积为 4,054.6 平方米，对应的房地产权证号为 115 房地证 2012 字第
06264 号（以下简称“收回土地一”）。就收回土地一，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2017 年 7 月 13 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红补偿 186.25 万元。
2019 年 4 月 11 日，上依红与两江新区国土局、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因规划调整，两江新区国土局收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土
地，收回土地面积为 151.06 平方米，对应的房地产权证号亦为 115 房地证 2012
字第 06264 号（以下简称“收回土地二”，与收回土地一合称“收回土地”）。
就收回土地二，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2019 年 5 月 16 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红补偿 7.04 万元。
截至 2021 年 6 月 4 日，收回土地上无房屋，上依红已向两江新区国土局移交收回土地，两江新区国土局正在办理收回土地相应的使用权分割办证手续，重庆两江新区土地储备整治中心应就该等土地使用权收回向上依红支付补偿款合计 193.30 万元，已经实际支付 95.24 万元。
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（2）房屋所有权
1）已取得权属证书的房屋
截至 2021 年 6 月 4 日，上依红及其下属子公司已取得权属证书的房屋情况如下：
序号权利人权证编号房屋坐落证载用途
建筑面积（m2）
1 上依红
109 房地证 2008 字第00295 号
双桥区青年村非住宅 3,908.13
2 上依红
109 房地证 2008 字第00296 号
双桥区青年村
厂房、办公室、毛胚库
3,970.30
3 上依红
109 房地证 2008 字第00303 号
双桥区青年村机模车间 2,715.60
4 上依红
109 房地证 2009 字第01142 号
双桥区建设村 1 号铸造厂内（青年村）
铸钢车间 7,689.90
5 上依红
109 房地证 2008 字第00302 号
双桥区青年村
铸造办公楼
1,691.6 上依红
109 房地证 2008 字第00304 号
双桥区青年村
铸二处理新砂库房
437.40
7 上依红
109 房地证 2008 字第00305 号
双桥区青年村
铸二制芯车间
1,127.16
8 上依红
109 房地证 2008 字第00297 号
双桥区青年村
铸二循环水泵站房、铸二清理车间、铸二球铁车间
11,181.35
9 上依红
109 房地证 2008 字第00320 号
双桥区青年村
质检处铸件划线室
184.98
10 上依红
109 房地证 2008 字第00319 号
双桥区青年村
铸造供销科库房
1,220.08
11 上依红
109 房地证 2008 字第00318 号
双桥区青年村
铸钢露天加垮
864.00
12 上依红
109 房地证 2008 字第00317 号
双桥区青年村
铸造供销科库房露天加垮
781.16
13 上依红
109 房地证 2008 字第00316 号
双桥区青年村
铸一车间会议室
115.47
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-180
序号权利人权证编号房屋坐落证载用途
建筑面积（m2）
14 上依红
109 房地证 2009 字第01143 号
双桥区建设村 1 号铸造厂内（青年村）
铸造综合厂房
2,464.90
15 上依红
109 房地证 2011 字第03202 号
重庆市双桥区建设村工业用房 9,324.90
16 上依红
109 房地证 2011 字第03200 号
重庆市双桥区建设村工业用房 334.86
17 上依红
109 房地证 2011 字第03245 号
重庆市双桥区建设村（总装精调补漆间）
工业用房 2,629.56
18 上依红
109 房地证 2011 字第03203 号
重庆市双桥区建设村工业用房 1,813.90
19 上依红
109 房地证 2011 字第03243 号
重庆市双桥区建设村工业用房 878.40
20 上依红
109 房地证 2011 字第03229 号
重庆市双桥区建设村工业用房 85.49
21 上依红
109 房地证 2008 字第00298 号
双桥区建设村
驾驶室油漆车间一号厂房
38,117.68
22 上依红
109 房地证 2008 字第00310 号
双桥区建设村
车身厂办公楼
1,790.92
23 上依红
109 房地证 2008 字第00311 号
双桥区建设村污水站房 216.05
24 上依红
109 房地证 2008 字第00312 号
双桥区建设村
车身新式厕所
131.10
25 上依红
109 房地证 2008 字第00301 号
双桥区建设村三号厂房 17,592.04
26 上依红
109 房地证 2008 字第00332 号
双桥区建设村办公楼 1,424.42
27 上依红
109 房地证 2008 字第00335 号
双桥区建设村
前桥联合厂房及办公楼
7,008.56
28 上依红
109 房地证 2008 字第00333 号
双桥区建设村电镀车间 2,762.66
29 上依红
109 房地证 2008 字第00307 号
双桥区建设村涂装车间 2,948.40
30 上依红
109 房地证 2008 字第00308 号
双桥区建设村污水所 226.01
31 上依红
109 房地证 2008 字第00336 号
双桥区建设村
车桥厂夹具和刀具及车库
1,030.61
32 上依红
109 房地证 2006 字第00241 号
双桥区建设村办公楼 1,907.88
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-181
序号权利人权证编号房屋坐落证载用途
建筑面积（m2）
33 上依红
113 房地证 2011 字第08074 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋
工业用房 48,009.47
34 上依红
113 房地证 2011 字第08754 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋
其他用房 1,061.89
35 上依红
113 房地证 2011 字第08640 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 3 栋
其他用房 468.50
36 上依红
113 房地证 2011 字第08772 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 4 栋
工业用房 16,078.86
37 上依红
113 房地证 2011 字第08656 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 5 栋
工业用房 27,884.07
38 上依红
113 房地证 2011 字第08802 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 6 栋
其他用房 853.52
39 上依红
113 房地证 2011 字第08804 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 7 栋
工业用房 33,629.11
40 上依红
113 房地证 2011 字第08806 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 8 栋
其他用房 1,404.31
41 上依红
113 房地证 2011 字第08809 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 9 栋
其他用房 912.42
42 上依红
113 房地证 2011 字第08704 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 10 栋
其他用房 705.36
43 上依红
113 房地证 2011 字第08730 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 11 栋
工业用房 6,049.09
44 上依红
113 房地证 2011 字第08759 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 12 栋
工业用房 1,105.15
45 上依红
113 房地证 2011 字第08757 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 13 栋
工业用房 1,245.80
46 上依红
113 房地证 2011 字第08822 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 14 栋
工业用房 128.02
47 上依红
113 房地证 2011 字第08727 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 15 栋
工业用房 2,102.04
48 上依红
113 房地证 2011 字第08706 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 16 栋
工业用房 599.02
49 上依红
113 房地证 2011 字第08820 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 17 栋
工业用房 301.32
50 上依红
113 房地证 2011 字第08773 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 18 栋
工业用房 78.12
51 上依红
113 房地证 2011 字第08039 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 19 栋
其他用房 10,066.78
52 上依红
113 房地证 2011 字第08770 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 20 栋
停车用房 193.52
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2-1-182
序号权利人权证编号房屋坐落证载用途
建筑面积（m2）
53 上依红
113 房地证 2011 字第06492 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 21 栋
其他用房 3,757.88
54 上依红
113 房地证 2011 字第08811 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 23 栋
其他用房 95.04
55 上依红
113 房地证 2011 字第08702 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋
其他用房 15.99
56 上依红
113 房地证 2011 字第08641 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 25 栋
其他用房 143.94
57 上依红
113 房地证 2011 字第08800 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 27 栋
工业用房 181.75
58 上依红
113 房地证 2011 字第10434 号
重庆北部新区黄环北路 1 号 28 栋
工业用房 4,243.92
59 上依红
X 京房地证海字第123651 号
海淀区西四环中路 39号 1、2、3 号楼
商业（商品房）
368.87
60 上依红
X 京房权证海字第143785 号
海淀区西四环中路 39号 3 号楼 12 层 1203
住宅（商品房）
137.27
61 上依红
X 京房权证海字第143782 号
海淀区西四环中路 39号 3 号楼 12 层 1204
住宅（商品房）
119.61
62 上依红
X 京房权证海字第122274 号
海淀区西四环中路 39号 3 号楼 13 层 1303
住宅（商品房）
97.05
63 上依红
X 京房权证海字第122273 号
海淀区西四环中路 39号 3 号楼 13 层 1304
住宅（商品房）
79.38
64 上依红
郑房权证字第0901003530 号
二七区淮南街22号美好人家 19 号楼东 1 单元 10 层北 1 号
成套住宅 220.36
65 上依红
郑房权证字第0901003531 号
二七区淮南街22号美好人家 19 号楼东 1 单元 10 层南 1 号
成套住宅 202.03
66 上依红
105 房地证 2008 字第12277 号
九龙坡区石坪桥横街特 16 号 4-2#
写字间 392.75
67 上依红
哈房权证里字第0801053694 号
道里区埃德蒙顿路何家沟小区C区 1栋1-2层 7 号
商业服务 399.28 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001094381 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（1 幢门卫）
其他 117.12 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001101027 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（食堂）
其他 870.43
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2-1-183
序号权利人权证编号房屋坐落证载用途
建筑面积（m2） 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001094594 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（1#联合厂房）
工业 55,739.56 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001120646 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（垃圾站 2）
其他 128.10 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001101268 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（1 号垃圾站）
其他 98.70 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001128856 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（2 号门卫）
其他 16.00 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001120610 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（油料库）
其他 285.76 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001120635 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（3 号门卫室）
其他 16.00 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001099841 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（桥总成库房）
工业 4,928.56 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001099913 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（4 号门卫室）
其他 16.00 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001099682 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（实验室）
工业 888.16 上依红车桥
渝（2017）大足区不动
产权第 001094701 号
重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号（废水站）
工业 653.10
上述第 32 项建筑面积为 1,907.88 平方米的房产（对应房产证号“109 房地
证 2006 字第 00241 号”，以下简称“理化大楼”），坐落于双桥区建设村，所坐落土地的使用权人为重庆机电控股集团资产管理有限公司（以下简称“重庆机电资管公司”），对应土地证编号为“渝（2017）大足区不动产权第 000253272
号”。就房屋、土地使用权权属分属上依红、重庆机电资管公司的理化大楼，上依红于 2021 年 3 月 15 日与重庆机电资管公司签署了《房屋买卖框架协议》，约定由上依红向重庆机电资管公司转让理化大楼房产所有权，在理化大楼变更登记上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-184
至重庆机电资管公司名下前，上依红有权继续使用理化大楼，并且在理化大楼变更登记至重庆机电资管公司名下后，重庆机电资管公司将向上依红出租理化大楼，使得上依红可以长期、持续、稳定地使用该处房产。2021 年 5 月 8 日，上依红通过重庆联合产权交易所挂牌出售其拥有的理化大楼，挂牌时间截至 2021年 5 月 20 日。2021 年 5 月 21 日，重庆联合产权交易所向上依红出具了《交易结果通知书》（渝联交函[2021]1170 号），确定重庆机电为理化大楼的受让方。
截至 2021 年 6 月 4 日，上依红与重庆机电正在协商确定理化大楼相应转让合同。
截至 2021 年 6 月 4 日，第 33、35-54、56-58 项共计 24 处房屋存在抵押登
记（注：上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2栋、重庆北部新区黄环北路 1号24栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押），抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利
限制的情况”之“（1）资产抵押及质押情况”。
2）未取得权属证书的自有房屋
截至 2021 年 6 月 4 日，上依红及其下属子公司未取得权属证书的房屋共 4处，具体情况如下：
序号
房屋名称实际使用人
有否抵押
建筑面积/工程规模（m2）
土地使用证号
1 D 区办公楼上依红无 2,463.93
113 房地证 2011 字第 08074 号
2 台架试验车间上依红无 4,310.43
113 房地证 2011 字第 08074 号 台架试验水泵房
上依红无 187.94
113 房地证 2011 字第 08074 号
4 特装车间上依红无 2,849.98
113 房地证 2011 字第 08074 号
就上述第 1 项房屋，上依红已于 2017 年 8 月 15 日取得编号为渝规两江新区核（2017）0107 号的《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正在办理竣工
验收备案手续；就上述第 2-3 项房屋，上依红已于 2021 年 1 月 27 日取得编号为两江新区规资核（2021）0013 号《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正
在办理竣工验收备案手续；就上述第 4 项房屋，上依红已于 2014 年 3 月 2 日取上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-185
得编号为建竣备字[2014]011 号的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。同时，上依红于 2021 年 3 月 19 日取得了重庆两江新区不动产登记中心出具的《关于上汽依维柯红岩商用车有限公司修建房屋权属情况说明》，重庆两江新区不动产登记中心说明上依红就以上 4 项房屋申请办理不动产登记无障碍。就上述 4处房产，上依红已取得重庆市两江新区不动产登记中心不动产登记受理通知单。
（3）承租土地及房屋使用权
1）承租土地使用权
根据上依红提供的资料及确认，截至 2021 年 6 月 4 日，上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地，该等土地使用权的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：
序号
承租方
出租方土地坐落具体租赁用途租赁期限
租赁面积（M2）
是否为主要生产经营场所 上依红
重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司
重庆市大足区双桥经开区建设村、青年村
上依红装备服务部使用及管理的厂房、大模具车间、综合技术大楼、铸造厂等
2021.01.01-
2021.12.31
333,249.05 是（注 1） 上依红
重庆安吉红岩物流有限公司
悦来库（P24库、周家湾库）（注 2）
停车场地
2021.01.01-
2021.12.31
70,417.87 否
注 1：就上述第 1 项上依红向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司（以下简称“重庆机电资管公司双桥分公司”）租赁的土地使用权及房屋，主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。
注 2：就上依红原向安吉物流承租的坐落于悦来库（1 号停车场、2 号停车场、P22 库、P23 库、P24 库、P26 库、P27 库、周家湾库、服装城库、港城库）的土地使用权，均为临时短期租赁，主要用于停放上依红车辆产品。随着上依红国五车辆产品不断出售、库存不断下降，上依红将根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。截至本报告书签署日，上依红已经与安吉物流协商一致并退租其中的 1 号停车场、2 号停车场、P22 库、P23 库、P26 库、P27库、服装城库、港城库，剩余的 P24 库、周家湾库将由上依红按照原约定继续使用，并根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。
上述第 2 项租赁，出租方未提供该等土地的土地使用权证或使用权属证明文件。鉴于该等土地的租赁用途为停车场地，可替代性强，出租方未提供该等土地上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-186
的土地使用权证或使用权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。
2）承租房屋使用权
根据上依红提供的资料及确认，截至 2021 年 6 月 4 日，上依红作为承租方租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍，该等房屋的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：
序号
承租方出租方房产坐落租赁具体用途租赁期限
租赁面积（m2）
是否为主要生产经营场所
1 上依红
重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司
重庆市大足区双桥经开区建设村、青年村
上依红装备服务部使用及管理的厂房、大模具车间、综合技术大楼、铸造厂等
2021.01.01-
2021.12.31
80,128.82 是（注 3）
2 上依红
重庆盈田实业集团有限公司
重庆市北部新区黄环北路 10号 2幢
上依红技术中心办公
2019.06.30-
2021.12.31
1,200.2 否
3 上依红
重庆安吉红岩物流有限公司
重庆双桥区上依红双桥基地
上依红营销部配件库房
2021.01.01-
2021.12.31
4,554.68 否
4 上依红
重庆安吉红岩物流有限公司
重庆市北部新区金山大道 665 号
车辆停放场地
2021.01.01-
2021.12.31
14,480 否
5 上依红
重庆两江新区土地储备整治中心
重庆市渝北区礼嘉白马 2 号地223 套
员工宿舍
2018.12.01-
2021.11.30
15,489.81 否
6 上依红
重庆两江新区公共租房投资管理有限公司
重庆市江北区鱼嘴镇双辉路 88号 10 幢
员工宿舍
2021.01.01-
2021.12.31
3,001.05 否
7 上依红
重庆两江新区公共租房投资管理有限公司
重庆市江北区鱼嘴镇双辉路 88号 10 幢
员工宿舍
2021.01.01-
2021.12.31
5,633.68 否
8 上依红
重庆盈田实业集团有限公司
重庆市北部新区黄环北路 10号 2幢九楼
上依红平台部办公
实际交付租赁房屋之日-2021.12.31
600.1 否
注 3：就上述第 1 项上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的房屋，与上依红作为承租方向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的土地使用权属于同一租赁关系项下。该等租赁土地使用权及房屋主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-187
长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。
上述第 5 项租赁，出租方未提供该等房屋的房产所有权证或权属证明文件。
鉴于该等房屋的租赁用途为员工宿舍，可替代性强，出租方未提供房产所有权证或权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。
上述第 8 项租赁房屋的实际交付之日为 2021 年 4 月 1 日。
3）房屋租赁期即将到期对上依红生产经营稳定性的影响
根据上依红提供的资料及确认，就上述上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权和 8 项面积超过 300 平方米的房屋，自租赁以来至本报告书签署日，上依红与各出租方之间未就房屋租赁合同的履行和续签等相关事宜发生过争议或纠纷。
如上文所述，截至 2021 年 6 月 4 日，上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地；上依红作为承租方租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍。
其中，就上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的由上依红装备服务部使用和管理的 1 项土地使用权和 1 项房屋，上依红已经与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。根据上依红的确认，市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较低。并且，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。
对于上依红租赁的其他 1 项土地使用权和 7 项房屋，根据上依红的确认，该等土地使用权和房屋非上依红主要生产经营场所，且市场上同等类型替代性的土地使用权和房屋供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较低。对于向安吉物流租赁的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排；对于其他租赁房屋，上依红确认会在租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。
4）租赁到期后的相关安排
如上文所述，根据上依红提供的资料及确认，对于向安吉物流承租的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排。对于上依红作为承租方租赁的另外 1 项土地使用权和 8 项房屋，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。
（4）域名
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有域名情况如下：
序号持有人域名注册日期到期日期
1 上依红 sih.cq.cn 2020/5/26 2021/9/20
2 上依红 truckgogo.com 2020/5/26 2021/8/11
3 上依红 hongyantruck.com 2020/5/26 2021/8/1
4 上依红 hongyanche.com 2020/5/26 2021/12/23
（5）商标
1）拥有注册商标
截至 2021年 2月 28日，上依红及其下属子公司有效境内注册商标情况如下：
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
1 上依红
131806 12 2023/2/28
2 上依红
223045 12 2025/3/29
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2-1-189
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
3 上依红
1543478 12 2031/3/20
4 上依红
1625810 12 2021/8/27
5 上依红 3341322 12 2023/10/27
6 上依红
6059937 12 2029/11/27
7 上依红
6059936 12 2029/11/27
8 上依红 6086048 12 2030/1/13
9 上依红 6086047 12 2029/12/6
10 上依红
6086049 12 2029/12/6
11 上依红 6036005 1 2030/1/20
12 上依红 6036004 2 2030/1/20
13 上依红 6036003 3 2030/1/20
14 上依红 6036002 4 2030/1/20
15 上依红 6036001 5 2030/4/27
16 上依红 6036271 6 2029/11/20
17 上依红 6036270 7 2029/11/20
18 上依红 6036269 8 2030/1/13
19 上依红 6036268 9 2030/1/20
20 上依红 6036267 10 2029/11/20
21 上依红 6036266 11 2030/1/20
22 上依红 6036265 12 2029/11/20
23 上依红 6036264 13 2029/12/27
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-190
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
24 上依红 6036263 14 2029/12/20
25 上依红 6036262 15 2029/12/20
26 上依红 6035720 16 2030/1/13
27 上依红 6035719 17 2030/1/13
28 上依红 6035718 18 2030/7/27
29 上依红 6035717 19 2030/1/13
30 上依红 6035716 20 2029/12/27
31 上依红 6035715 21 2030/1/6
32 上依红 6035714 22 2030/2/27
33 上依红 6035713 23 2030/2/27
34 上依红 6035712 24 2030/3/13
35 上依红 6035711 25 2030/3/20
36 上依红 6035771 26 2030/3/6
37 上依红 6035770 27 2030/3/6
38 上依红 6035769 28 2030/3/13
39 上依红 6035768 29 2030/1/6
40 上依红 6035767 30 2030/1/13
41 上依红 6035766 31 2030/1/6
42 上依红 6035765 32 2029/12/13
43 上依红 6035764 33 2029/12/13
44 上依红 6035763 34 2029/8/6
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-191
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
45 上依红 6035762 35 2030/5/6
46 上依红 6034876 36 2030/3/6
47 上依红 6034877 37 2030/8/6
48 上依红 6034878 38 2030/2/27
49 上依红 6034879 39 2030/5/13
50 上依红 6034880 40 2030/2/27
51 上依红 6034881 41 2030/9/27
52 上依红 6034882 42 2030/5/6
53 上依红 6034883 43 2030/3/20
54 上依红 6034884 44 2030/3/20
55 上依红 6034885 45 2030/3/6
56 上依红
6034886 1 2030/1/20
57 上依红
6034887 2 2030/1/20
58 上依红
6034888 3 2030/1/13
59 上依红
6034889 4 2030/1/20
60 上依红
6034890 5 2030/1/27
61 上依红
6034891 6 2029/11/20
62 上依红
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63 上依红
6034893 8 2030/1/13
64 上依红
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65 上依红
6034895 10 2029/11/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-192
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
66 上依红
6034896 11 2030/1/13
67 上依红
6034897 12 2030/2/6
68 上依红
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71 上依红
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72 上依红
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73 上依红
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74 上依红
6034905 20 2029/12/27
75 上依红
6034866 21 2030/1/6
76 上依红
6034867 22 2030/2/27 上依红
6034868 23 2030/2/27
78 上依红
6034869 24 2030/7/6
79 上依红
6034870 25 2030/7/6
80 上依红
6034871 26 2030/3/6
81 上依红
6034873 28 2030/3/13
82 上依红
6034874 29 2030/3/27
83 上依红
6034875 30 2029/12/20
84 上依红
6034856 31 2030/1/6
85 上依红
6034857 32 2029/12/13
86 上依红
6034858 33 2029/12/13
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-193
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
87 上依红
6034859 34 2029/8/6
88 上依红
6034860 35 2030/5/6
89 上依红
6034862 37 2030/8/6
90 上依红
6034863 38 2030/2/27
91 上依红
6034864 39 2030/5/13
92 上依红
6034865 40 2030/2/27
93 上依红
6036010 41 2030/5/6
94 上依红
6036009 42 2030/5/6
95 上依红
6036008 43 2030/3/20
96 上依红
6036007 44 2030/3/20
97 上依红
6036006 45 2030/3/6
98 上依红
6141987 7 2030/6/20
99 上依红
6141986 9 2030/5/27
100 上依红
6141990 35 2030/9/20
101 上依红
6141988 37 2030/11/6
102 上依红
6141991 39 2030/8/27
103 上依红
6141989 42 2030/8/27
104 上依红
6675575 4 2030/4/20
105 上依红
6675574 7 2030/3/27
106 上依红
6675573 9 2030/5/27
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-194
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
107 上依红
6675572 12 2030/3/27
108 上依红
6675571 37 2030/4/20
109 上依红
6675570 4 2030/4/20
110 上依红
6675569 7 2030/3/27
111 上依红
6675568 9 2030/10/6
112 上依红
6675567 12 2030/6/20
113 上依红
6675566 37 2030/4/13
114 上依红
6670364 4 2031/2/13
115 上依红
6670366 9 2030/10/6
116 上依红
6670367 12 2030/7/20
117 上依红
6670368 37 2030/10/13
118 上依红
6670395 7 2030/6/27
119 上依红
6670396 9 2030/10/6
120 上依红
6670397 12 2030/7/20
121 上依红
6670398 37 2030/5/13
122 上依红
6670399 4 2030/9/20
123 上依红
6670400 7 2030/11/20
124 上依红
6670401 9 2030/10/6
125 上依红
6670402 12 2030/9/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-195
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
126 上依红
6670403 37 2030/11/20
127 上依红
6999651 4 2030/7/27
128 上依红
6999649 7 2030/7/13
129 上依红
6999647 12 2030/6/6
130 上依红
6999643 37 2030/7/6
131 上依红
6999650 4 2030/7/27
132 上依红
6999648 7 2030/6/6
133 上依红
6999645 12 2030/7/13
134 上依红
6999661 37 2030/7/6
135 上依红
6999646 12 2030/6/6
136 上依红
6999644 35 2030/8/13
137 上依红
6999642 37 2030/7/6
138 上依红
7142210 4 2030/8/13
139 上依红
7142209 7 2030/7/20
140 上依红
7142208 9 2030/10/20
141 上依红
7142207 12 2030/7/20
142 上依红
7142206 35 2030/8/27
143 上依红
7142205 37 2030/9/13
144 上依红
7130559 12 2030/7/20
145 上依红
7130557 35 2030/8/27
146 上依红
7130556 37 2030/9/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-196
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
147 上依红
7130555 12 2030/7/20
148 上依红
7130554 35 2030/9/6
149 上依红
7130553 37 2030/9/20
150 上依红 7313990 12 2031/1/20
151 上依红
9538310 7 2024/2/13
152 上依红
9538302 12 2024/6/6
153 上依红
9538319 35 2023/12/20
154 上依红
9538325 37 2023/12/20
155 上依红
9549059 7 2022/6/27
156 上依红
9549088 12 2022/6/27
157 上依红
9549099 35 2022/7/20
158 上依红
9549117 37 2022/6/27
159 上依红
9608557 9 2022/11/20
160 上依红
9608579 11 2022/9/6
161 上依红
9608654 37 2024/4/13
162 上依红
9781318 7 2022/9/27
163 上依红
9781317 12 2022/9/27
164 上依红
9781316 35 2022/9/20
165 上依红
9781315 37 2022/9/20
166 上依红
9781314 7 2022/9/27
167 上依红
9781313 12 2022/11/13
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-197
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
168 上依红
9781312 37 2022/9/20
169 上依红
9781460 7 2022/9/27
170 上依红
9781459 12 2023/4/20
171 上依红
9781458 12 2022/9/27
172 上依红
9781457 12 2022/9/27
173 上依红
9781321 7 2022/9/27
174 上依红
9781320 35 2022/9/20
175 上依红
9781319 37 2022/9/20
176 上依红
11684038 7 2024/4/6
177 上依红
11684134 12 2024/4/6
178 上依红
11689755 35 2024/4/6
179 上依红
11690079 37 2024/4/6
180 上依红
11684100 7 2025/9/6
181 上依红
11689679 12 2024/8/13
182 上依红
11689829 35 2024/8/13
183 上依红
11695887 37 2024/7/6
184 上依红
11684084 7 2024/6/6
185 上依红
11689653 12 2024/8/13
186 上依红
11689764 35 2024/8/13
187 上依红
11690096 37 2025/7/20
188 上依红
11684027 7 2027/6/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-198
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
189 上依红
11689736 35 2024/7/20
190 上依红
11690066 37 2024/6/13
191 上依红
14562464 12 2025/7/6
192 上依红
14562463 35 2025/7/6
193 上依红
14562462 37 2025/7/6
194 上依红
14562460 35 2025/7/6
195 上依红
14562459 37 2025/7/6
196 上依红
14631301 7 2026/7/27
197 上依红
9413953 12 2025/12/13
198 上依红
14631300 35 2025/10/27
199 上依红
14631299 37 2025/8/6
200 上依红
16199804 7 2026/10/13
201 上依红
16191410 12 2027/1/6
202 上依红
16199803 35 2026/3/20
203 上依红
16199802 37 2026/9/6
204 上依红
16199798 7 2027/3/27
205 上依红
16199797 35 2027/9/6
206 上依红
16199796 37 2027/5/6
207 上依红
16199801 7 2026/3/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-199
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
208 上依红
16191409 12 2026/3/20
209 上依红
16199800 35 2026/3/20
210 上依红
16199799 37 2026/3/20
211 上依红
16934854 37 2026/7/13
212 上依红
22888361 7 2028/2/27
213 上依红
22888478 12 2028/2/27
214 上依红
22888902 35 2028/2/27
215 上依红
22889087 37 2028/2/27
216 上依红
22888599 7 2029/2/13
217 上依红
22888797 12 2028/2/27
218 上依红
22888901 35 2028/2/27
219 上依红
22889023 37 2028/2/27
220 上依红
26033988 9 2029/2/27
221 上依红
26046451 37 2029/5/13
222 上依红
26052071 38 2029/5/13
223 上依红
26047997 41 2028/9/20
224 上依红
26048349 42 2029/3/13
225 上依红
26039010 9 2029/2/27
226 上依红
26034015 35 2028/9/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-200
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
227 上依红
26048815 37 2029/7/13
228 上依红
26037601 38 2029/4/13
229 上依红
26050361 41 2028/9/20
230 上依红
26053919 42 2029/3/13
231 上依红
26051259 9 2029/7/13
232 上依红
26048782 35 2029/1/13
233 上依红
26048821 37 2029/5/13
234 上依红
26052063 38 2029/5/13
235 上依红
26047992 41 2028/10/6
236 上依红
26052121 42 2029/3/13
237 上依红
40058858 35 2030/11/6
截至 2021年 2月 28日，上依红及其下属子公司有效境外注册商标情况如下：
序号
所有权人
国家/地区商标图形注册号类别专用权期限
1 上依红蒙古
6648 12 2027/8/2
2 上依红蒙古
6937 12 2027/8/2
3 上依红越南
118147 12 2027/7/31
4 上依红越南
118435 12 2027/7/31
5 上依红越南
118436 12 2027/7/31
6 上依红
印度尼西亚
IDM000199612 2027/8/1
7 上依红
印度尼西亚
IDM000498108
12 2023/6/17
8 上依红
印度尼西亚
IDM000497693
12 2023/6/10
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-201
序号
所有权人
国家/地区商标图形注册号类别专用权期限
9 上依红菲律宾
4-2007-018
12 2028/3/3
10 上依红菲律宾
4/2007/00017
12 2028/3/3
11 上依红
坦桑尼亚（桑给巴尔）
ZN/T/2019/000767
12 2029/11/1
12 上依红肯尼亚 61849 12 2027/8/24
13 上依红南非
2007/17649 12 2027/8/7
14 上依红南非
2007/17647 12 2027/8/7
15 上依红
特立尼达和多巴哥
TT/M/1/38792
12 2027/8/2
16 上依红
特立尼达和多巴哥
TT/M/1/38791
12 2027/8/2
17 上依红俄罗斯
362978 12 2027/8/6
18 上依红
哈萨克斯坦 12、2027/8/1
19 上依红
阿尔及利亚 12、2027/8/4
20 上依红巴基斯坦
242419 12 2027/10/9
21 上依红巴基斯坦
242418 12 2027/10/9
22 上依红马来西亚
07019850 12 2027/10/9
23 上依红马来西亚
07019851 12 2027/10/9
24 上依红马来西亚
07019849 12 2027/10/9
25 上依红泰国
Kor291581 12 2028/1/1
26 上依红泰国 Kor291582 12 2028/1/1
27 上依红坦桑尼亚
32649 12 2024/8/1
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-202
序号
所有权人
国家/地区商标图形注册号类别专用权期限
28 上依红坦桑尼亚
32863 12 2024/8/1
29 上依红尼日利亚
94335 12 2028/8/2
30 上依红秘鲁
00203616 12 2023/10/1
31 上依红秘鲁
00203615 12 2023/10/1
32 上依红秘鲁
00207979 12 2024/2/21
33 上依红秘鲁 00203618 12 2023/10/1
34 上依红秘鲁
00203617 12 2023/10/1
35 上依红秘鲁
00288947 12 2030/1/3
36 上依红厄瓜多尔
4078-14 12 2024/2/27
37 上依红厄瓜多尔
4143-14 12 2024/2/27
38 上依红厄瓜多尔
787-17 12 2027/7/31
39 上依红厄瓜多尔 4163-14 12 2024/2/27
40 上依红厄瓜多尔 4079-14 12 2024/2/27
41 上依红厄瓜多尔
SENADI_2020_TI_17787
12 2030/2/27
42 上依红吉布提
145/13 12 2023/7/17
43 上依红吉布提
146/13 12 2023/7/17
44 上依红吉布提
147/13 12 2023/7/17
45 上依红吉布提 148/13 12 2023/7/17
46 上依红吉布提
144/13 12 2023/7/17
47 上依红吉布提
DJ/M/2019/266
12 2029/12/1
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-203
序号
所有权人
国家/地区商标图形注册号类别专用权期限
48 上依红
沙特阿拉伯
143410953 12 2023/3/11
49 上依红
沙特阿拉伯
143410952 12 2023/3/11
50 上依红
沙特阿拉伯
143410950 12 2023/3/11
51 上依红
沙特阿拉伯
143410949 12 2023/3/11
52 上依红
沙特阿拉伯
143410951 12 2023/3/11
53 上依红老挝
29219 12 2024/11/12
54 上依红老挝
29220 12 2024/11/12
55 上依红老挝
29216 12 2024/11/12
56 上依红老挝
29217 12 2024/11/12
57 上依红老挝
29218 12 2024/11/12
58 上依红老挝
29221 12 2024/11/12
59 上依红苏丹
48311 12 2023/6/23
60 上依红苏丹
48313 12 2023/6/23
61 上依红苏丹 48310 12 2023/6/23
62 上依红苏丹
48312 12 2023/6/23
63 上依红阿联酋
263446 12 2026/11/17
64 上依红阿联酋
263447 12 2026/11/17
65 上依红阿联酋
322538 12 2029/12/18
66 上依红缅甸
4/715/2020 12 2023/1/19
67 上依红缅甸
4/714/2020 12 2023/1/19
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-204
序号
所有权人
国家/地区商标图形注册号类别专用权期限
68 上依红毛里求斯
28196/2020 12 2029/10/14
69 上依红毛里求斯
28195/2020 12 2029/10/14
70 上依红多米尼加
265669 12 2030/2/14
71 上依红多米尼加
265649 12 2030/2/14
72 上依红赞比亚
1586/2019 12 2026/11/1
73 上依红科威特
KW1618943 12 2029/11/24
74 上依红科威特
KW1618393 12 2029/11/24
75 上依红
非洲知识产权组织 4、7、2023/6/28
76 上依红
非洲知识产权组织 4、7、2023/6/28
77 上依红
非洲知识产权组织 4、7、2023/6/28
78 上依红
非洲知识产权组织 4、7、2023/6/28
79 上依红
非洲知识产权组织 4、7、2023/6/28
80 上依红
非洲知识产权组织
111748 12 2029/11/8
81 上依红马德里 1006148 12 2029/4/22
82 上依红马德里
1006147 12 2029/4/22
83 上依红马德里
1508194 12 2029/11/1
84 上依红坦桑尼亚
335/2007 12 2021/8/9
85 上依红坦桑尼亚
336/2007 12 2021/8/9
86 上依红坦桑尼亚
32858 12 2024/8/1
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-205
序号
所有权人
国家/地区商标图形注册号类别专用权期限
87 上依红尼日利亚
RTM3903-306137127425
12 2034/6/6
88 上依红尼日利亚
RTM3904-306197349033
12 2034/6/6
89 上依红安哥拉
18850 12 2028/4/2
90 上依红安哥拉
18855 12 2028/4/2
91 上依红安哥拉
18849 37 2028/4/2
92 上依红安哥拉
18857 37 2028/4/2
根据本次重组《股权转让协议》的约定，本次重组完成后，上依红将不再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识。因此，本次重组完成后，上依红将不再使用上述境内注册商标第 98-103 项及境外注册商标第 58项。此外，IVECO 授权上依红在中国大陆地区销售的混装产品的驾驶室侧面使用“IVECO Technology”的贴标，根据上述约定，本次交易完成后，上依红亦不再使用。
报告期内，上依红在业务经营中已不再使用上述带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的商标。截至本报告书签署日，上依红部分车型驾驶室侧面贴有“IVECO Technology”的贴标（出口车除外），主要用于宣传 IVECO 所代表的欧洲技术早期对公司产品的赋能，为产品的品牌形象和产品口碑带来了一定的积极影响。自上汽集团成为上依红控股股东，上依红已经在持续强化“上汽红岩”的品牌建设工作，并于 2020 年进一步确定了“上汽红岩中国力量”的品牌核心价值体系，通过“信得过的技术”、“安全可靠的产品”和“有温度的企业”三大品牌体系，将上依红打造成行业内有温度、可信赖、有实力的合作伙伴。上依红后续将持续加强“上汽红岩中国力量”的品牌核心价值体系建设，总体来看，不再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识，不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-206
2）许可使用商标
①上依红与上汽集团关于“SAIC”和“上汽”的商标使用许可
根据 2013 年上汽集团与上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司商标与字号使用许可合同》（以下简称“《上汽商标使用许可合同》”），上汽集团授权上依红一项免费的、非排他的、不可转让和不可分许可的商标使用许可，许可方式为：上汽集团同意其所拥有的“SAIC”和“上汽”商标由上依红以组合注册方式申请注册新的商标“”，并同意上依红在中国境内外在其生产及提供商品和服务中使用上汽集团拥有的“SAIC”和“上汽”商标及“上汽”字号名称；上汽集团同意上依红在中国境内外在其生产及提供的商品和服务中使用许可商标；《上汽商标使用许可合同》在上依红存续期间持续有效。
根据《上汽商标使用许可合同》的约定，在上汽集团或其关联公司拥有上依红的股权低于 30%时，上汽集团可单方面提出终止前述商标使用许可。本次重组后上依红将成为上柴股份的全资子公司，上汽集团及其关联公司拥有上依红的股权仍高于 30%，因此本次重组后《上汽商标使用许可合同》项下的商标使用许可依然有效。
②上依红与上汽集团、上汽大通的“Maxus”商标使用许可
根据 2019 年上汽集团、上汽大通和上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司和上汽大通汽车有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司关于“Maxus”商标使用许可合同》（以下简称“《Maxus 商标使用许可合同》”），上汽集团、上汽大通及上依红同意，上汽集团授权上依红一项非排他的、不可转让的商标使用许可，许可上依红在约定许可国家/地区内销售的重卡产品、终端、广告、域名、设备、工具、配件、服务上使用“Maxus”商标；许可期限为自各方签署《Maxus商标使用许可合同》之日起 5 年，上汽集团一次性向上依红收取商标的许可使用费 2 万元。上依红已足额付清许可使用费。
截至 2021 年 2 月 28 日，上汽集团向上依红授权使用的有效的“Maxus”商标情况如下：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-207
序号
所有权人
许可国家/地区
商标图形注册号类别专用权期限
1 上汽集团老挝 30032 12 2024/12/05
2 上汽集团老挝 30033 37 2024/12/05
3 上汽集团老挝 35453 39 2026/03/25
4 上汽集团柬埔寨 KH/46842/13 12 2023/03/26
5 上汽集团柬埔寨 KH/46843/13 37 2023/03/26
6 上汽集团柬埔寨 KH/63710/15 39 2022/08/31
7 上汽大通缅甸 9215/2012 12、37 未规定有效期
8 上汽集团缅甸
IV/15788/2015
39 未规定有效期
9 上汽集团斯里兰卡 198183 39 2025/06/05
10 上汽集团孟加拉国 C-19501 37 2022/06/09
11 上汽集团黎巴嫩 146394 12、37 2027/11/13
12 上汽集团黎巴嫩 165280 39 2030/04/08
13 上汽集团坦桑尼亚
ZN/T/2015/0395
12 2025/06/01
14 上汽集团坦桑尼亚
ZN/S/2015/0139
37 2025/06/01
15 上汽集团坦桑尼亚
TZ/T/2015/926
12 2022/06/01
16 上汽集团坦桑尼亚
TZ/S/2015/335
37 2022/06/01
17 上汽大通南非 2007/18182 12 2027/03/07
18 上汽大通南非 2007/18183 37 2027/03/07
19 上汽大通南非 2007/18184 39 2027/03/07
20 上汽集团
特立尼达和多巴哥
48344 12、37 2024/06/04
21 上汽集团
特立尼达和多巴哥
50291 39 2025/08/23
22 上汽集团
非洲知识产权组织成员国
84329 12 2025/06/19
23 上汽集团
非洲知识产权组织成员国
84331 37 2025/06/19
24 上汽大通毛里求斯 13618/2012 12、37 2022/07/02
25 上汽集团毛里求斯 18375/2015 39 2025/05/29
26 上汽集团乌干达 62492 12 2023/08/08
27 上汽集团乌干达 62493 37 2023/08/08
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-208
序号
所有权人
许可国家/地区
商标图形注册号类别专用权期限
28 上汽集团秘鲁 005359 37、39 2021/07/08
29 上汽集团厄瓜多尔 5884 12 2024/05/27
30 上汽集团厄瓜多尔 2280 37 2024/05/16
31 上汽集团厄瓜多尔
IEPI-2018-TI 39 2027/10/06
32 上汽集团玻利维亚 155457-C 12 2024/12/09
33 上汽集团玻利维亚 155458-C 37 2024/12/09
34 上汽集团玻利维亚 161989-C 39 2025/10/16
35 上汽集团多米尼加 40/2016 12、37 2026/01/28
36 上汽集团多米尼加 223622 39 2025/08/17
（6）专利
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有专利情况如下：
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
1 上依红发明
重型汽车四骑马螺栓平衡悬架
ZL201010206750.4 2010/7/2
2 上依红发明
重型汽车边梁式车架总成弯曲试验方法
ZL201110149200.x 2011/6/3
3 上依红发明
自卸车车架卸载过程模拟试验方法
ZL201110150081.x 2011/6/7
4 上依红发明
轻量化简支梁结构的平衡轴总成
ZL201110155983.2 2011/6/11
5 上依红发明
重型汽车边梁式车架总成扭转试验方法
ZL201110197792.2 2011/7/15
6 上依红发明
重型汽车保险杠左段或右段总成的焊接夹具
ZL201210569543.6 2012/12/25
7 上依红发明
重型汽车保险杠总成的焊接夹具
ZL201210569486.1 2012/12/25
8 上依红发明
点焊机电极帽的安装装置
ZL201210542275.9 2012/12/14
9 上依红发明
板簧动力学仿真模型的制作方法
ZL201210243693.8 2012/7/16
10 上依红发明
基于 CAN 总线的智能远程油门转换控制器及控制方法
ZL201210094263.4 2012/4/1 上依红发明
车架上连接中桥和后桥的连接结构
ZL201210057752.2 2012/3/7
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-209
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
12 上依红发明
汽车车门总成的焊接夹具
ZL201310278587.8 2013/7/4
13 上依红发明
用于汽车车门总成焊接的上铰链和下铰链的固定夹具
ZL201310278486.0 2013/7/4
14 上依红发明
便于施救和被施救的卡车车体结构及重型卡车施救方法
ZL201410274714.1 2014/6/19
15 上依红发明
汽车车架平衡轴总成装配孔位样架及车架总成装配方法
ZL201610718204.8 2016/8/25
16 上依红发明
车辆辅助驾驶系统及其控制方法
ZL201710493817.0 2017/6/26
17 上依红实用新型
一种可调式汽车转向管柱
ZL201120186395.0 2011/6/3
18 上依红实用新型
后轮毂压装油压机操控机构
ZL201120483780.1 2011/11/29
19 上依红实用新型
重型汽车纵衬梁吊装夹具
ZL201120483873.4 2011/11/29
20 上依红实用新型一种汽车转向桥主销 ZL201120538423.0 2011/12/21
21 上依红实用新型
利用发动机余热对货箱加热的重型卡车用消声器
ZL201120531991.8 2011/12/19
22 上依红实用新型
可提高重型汽车驱动桥润滑效果的后半轴齿轮
ZL201120045253.2 2011/2/23
23 上依红实用新型升降机 ZL201120543529.X 2012/5/28
24 上依红实用新型
可提高重型汽车驱动桥润滑效果的输入轴
ZL201120045246.2 2011/2/23
25 上依红实用新型
重型汽车保险杠总成的焊接夹具
ZL201220722909.4 2012/12/25
26 上依红实用新型
重型汽车车桥桥壳轴头
ZL201220712354.5 2012/12/21
27 上依红实用新型
重型汽车车桥轮边减速器的太阳轮外垫圈
ZL201220704871.8 2012/12/19
28 上依红实用新型
重型汽车车桥轮边减速器结构
ZL201220704892.X 2012/12/19
29 上依红实用新型车架纵梁吊具 ZL201220687152.X 2012/12/13
30 上依红实用新型车架外宽调节器 ZL201220677467.6 2012/12/11
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-210
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
31 上依红实用新型
车桥十字轴内孔的加工夹具
ZL201220673106.4 2012/12/10
32 上依红实用新型
用于全拖挂的卡车尾横梁
ZL201220660519.9 2012/12/5
33 上依红实用新型卡车尾橫梁安装结构 ZL201220660921.7 2012/12/5
34 上依红实用新型
重型汽车螺杆空压机冷却系统
ZL201220618407.7 2012/11/21
35 上依红实用新型
汽车后横梁总成U形梁吊具
ZL201220618831.1 2012/11/21
36 上依红实用新型鼓式制动蹄 ZL201220591671.6 2012/11/12
37 上依红实用新型攻丝接杆 ZL201220570590.8 2012/11/1
38 上依红实用新型
整体式桥壳砂芯翻转装置
ZL201220570126.9 2012/11/1
39 上依红实用新型
重型汽车桥壳通气帽挡油罩
ZL201220558462.1 2012/10/29
40 上依红实用新型平衡轴支架 ZL201220558750.7 2012/10/29
41 上依红实用新型重型汽车轮边防尘罩 ZL201220540964.1 2012/10/22
42 上依红实用新型
用于车桥内部与外部通气的通气接头
ZL201220541065.3 2012/10/22
43 上依红实用新型
用于汽车轮毂和转向节之间支承的圆锥滚子轴承
ZL201220541045.6 2012/10/22
44 上依红实用新型
汽车轮毂轴承锁紧结构
ZL201220540938.9 2012/10/22
45 上依红实用新型凸轮式气压制动器 ZL201220536778.0 2012/10/19
46 上依红实用新型重型汽车后桥制动器 ZL201220532800.4 2012/10/18
47 上依红实用新型
车桥轮边减速器壳的气密性检测装置
ZL201220510625.9 2012/10/8
48 上依红实用新型
重型汽车 ABS 传感器安装支架
ZL201220499948.2 2012/9/28
49 上依红实用新型
重型汽车转向前桥气室支架总成
ZL201220499744.9 2012/9/28
50 上依红实用新型
重型汽车中间橫梁总成装铆夹具
ZL201220478279.0 2012/9/19
51 上依红实用新型
汽车线束过线孔保护套安装结构
ZL201220478139.3 2012/9/19
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-211
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
52 上依红实用新型重型车用桥壳 ZL201220477553.2 2012/9/19
53 上依红实用新型中桥输出轴 ZL201220477551.3 2012/9/19
54 上依红实用新型
平衡悬架动力学仿真分析平台
ZL201220448594.9 2012/9/5 上依红实用新型
整车动力学仿真分析平台
ZL201220448610.4 2012/9/5
56 上依红实用新型宽体矿用车平衡悬架 ZL201220349983.6 2012/7/19
57 上依红实用新型前宽后窄式车架结构 ZL201220333522.x 2012/7/11
58 上依红实用新型
翻转式驾驶室用的汽车启动保护装置
ZL201220307004.0 2012/6/28
59 上依红实用新型转向机构锁止系统 ZL201220306814.4 2012/6/28
60 上依红实用新型
重型汽车复合式空气悬架
ZL201220277153.7 2012/6/13
61 上依红实用新型
重型汽车前橫向稳定器
ZL201220277555.7 2012/6/13
62 上依红实用新型
可自动控制独立加热的重型车用采暖设备
ZL201220194859.7 2012/5/3
63 上依红实用新型
重型半挂牵引汽车空气悬架装置
ZL201220251418.6 2012/5/31
64 上依红实用新型变速器悬置减震部件 ZL201220228156.1 2012/5/21
65 上依红实用新型变速器辅助悬置 ZL201220224297.6 2012/5/18
66 上依红实用新型
轻量化变速器辅助悬置结构
ZL201220224325.4 2012/5/18
67 上依红实用新型节油开关总成 ZL201220149900.9 2012/4/11
68 上依红实用新型机械式油门踏板机构 ZL201220152417.6 2012/4/12
69 上依红实用新型
发动机进气电加热电控装置
ZL201220127839.8 2012/3/30
70 上依红实用新型
过桥箱主动圆柱齿轮总成
ZL201220121276.1 2012/3/28
71 上依红实用新型
转向器、车架和驾驶室减震器连接结构
ZL201220121775.0 2012/3/28
72 上依红实用新型
用于汽车车门总成焊接的上铰链和下铰链的固定夹具
ZL201320395229.0 2013/7/4
73 上依红实用新型
汽车车门总成的焊接夹具
ZL201320394821.9 2013/7/4
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-212
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
74 上依红实用新型
重型汽车底盘装配翻转带防护结构
ZL201320714513.X 2013/11/14
75 上依红实用新型
6*6 全驱液化天然气重型汽车结构
ZL201320714045.6 2013/11/14
76 上依红实用新型
汽车纵梁切割输送导向轮结构
ZL201320714152.9 2013/11/14
77 上依红实用新型前防撞装置 ZL201320654103.0 2013/10/23
78 上依红实用新型右置车手套箱结构 ZL201320647925.6 2013/10/21
79 上依红实用新型焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639694.4 2013/10/17
80 上依红实用新型焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639686.X 2013/10/17
81 上依红实用新型焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639695.9 2013/10/17
82 上依红实用新型后处理系统装置集成 ZL201320636929.4 2013/10/16
83 上依红实用新型电容式燃油传感器 ZL201320570176.1 2013/9/16
84 上依红实用新型重型汽车轻量化轮毂 ZL201320501428.5 2013/8/16
85 上依红实用新型
重型汽车单级桥润滑油轮毂
ZL201320501709.0 2013/8/16
86 上依红实用新型 V 型推力杆吊具 ZL201320479750.2 2013/8/7
87 上依红实用新型
底盘输送撬体支撑装置
ZL201320445224.4 2013/7/25
88 上依红实用新型
重型商用汽车转向系统
ZL201320435085.7 2013/7/22
89 上依红实用新型新型横置空滤器总成 ZL201320424557.9 2013/7/17
90 上依红实用新型预滤器总成 ZL201320424806.4 2013/7/17
91 上依红实用新型储气筒吊架 ZL201320423442.8 2013/7/17
92 上依红实用新型多功能蓄电池箱盖 ZL201320423441.3 2013/7/17
93 上依红实用新型
汽车车门总成焊接的支撑夹具
ZL201320395334.4 2013/7/4
94 上依红实用新型
汽车车门总成焊接的限位夹具
ZL201320394805.X 2013/7/4
95 上依红实用新型
汽车车门总成焊接的固定夹具
ZL201320394802.6 2013/7/4
96 上依红实用新型管束支架 ZL201320383267.4 2013/7/1
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-213
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
97 上依红实用新型储气筒安装支架总成 ZL201320385275.2 2013/7/1
98 上依红实用新型
储气筒组合安装支架总成
ZL201320385523.3 2013/7/1
99 上依红实用新型
重型汽车车架前横梁总成
ZL201320366502.7 2013/6/25
100 上依红实用新型
8x4 自卸车转向故障报警电路
ZL201320367959.X 2013/6/25
101 上依红实用新型
重型汽车前近光灯电动调节系统
ZL201320365720.9 2013/6/25
102 上依红实用新型排气制动蝶阀 ZL201320358694.7 2013/6/21
103 上依红实用新型
车用干燥器组合安装支架
ZL201320358786.5 2013/6/21
104 上依红实用新型主挂车连接架 ZL201320358983.7 2013/6/21
105 上依红实用新型多功能堵头 ZL201320354666.8 2013/6/20
106 上依红实用新型
具有防熄火功能的发动机排气制动控制装置
ZL201320354881.8 2013/6/20
107 上依红实用新型
铰接头与尼龙管的压装装置
ZL201320339151.0 2013/6/14
108 上依红实用新型汽车纵梁电泳吊具 ZL201320335825.X 2013/6/13
109 上依红实用新型
汽车纵梁电泳处理吊具
ZL201320335782.5 2013/6/13
110 上依红实用新型
重型汽车分体式 LNG发动机尾气处理系统
ZL201320335781.0 2013/6/13
111 上依红实用新型
重型汽车液化天然气瓶后置结构
ZL201320335758.1 2013/6/13
112 上依红实用新型
重型汽车液化天然气瓶侧置结构
ZL201320335760.9 2013/6/13
113 上依红实用新型
重型牵引汽车登车梯总成
ZL201320335889.X 2013/6/13
114 上依红实用新型
6*6 全驱重型汽车平卷耳板簧悬架结构
ZL201320335888.5 2013/6/13
115 上依红实用新型
重型汽车整体式 LNG发动机尾气处理系统
ZL201320335759.6 2013/6/13
116 上依红实用新型驾驶室后悬置系统 ZL201320333682.9 2013/6/9
117 上依红实用新型
重型汽车液化天燃气发动机悬置系统
ZL201320295872.6 2013/5/28
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-214
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
118 上依红实用新型
重型汽车断开式平衡轴总成
ZL201320295955.5 2013/5/28
119 上依红实用新型
断开式重型汽车平衡轴总成
ZL201320295903.8 2013/5/28
120 上依红实用新型
商用车前下部防护装置
ZL201320295845.9 2013/5/28
121 上依红实用新型
重型卡车用立式消声器安装结构
ZL201320256471.X 2013/5/13
122 上依红实用新型
带多级燃油粗滤装置的重型卡车
ZL201320256369.X 2013/5/13
123 上依红实用新型
重型卡车双油箱安装结构
ZL201320256482.8 2013/5/13
124 上依红实用新型
重型汽车组合仪表显示结构
ZL201420831441.1 2014/12/25
125 上依红实用新型
重型汽车工作平台可拆缷扶手
ZL201420831434.1 2014/12/25
126 上依红实用新型超重载版自卸车车架 ZL201420834056.2 2014/12/25
127 上依红实用新型
牵引车推式离合器助力缸安装支架
ZL201420834293.9 2014/12/25
128 上依红实用新型
重型汽车推式离合器助力缸安装支架
ZL201420834290.5 2014/12/25
129 上依红实用新型
带位置调节装置的纵梁挂钩
ZL201420834403.1 2014/12/25
130 上依红实用新型圆形 SCR 箱专用吊具 ZL201420834568.9 2014/12/25
131 上依红实用新型
重型汽车驾驶室门窗开启控制电路
ZL201420834229.0 2014/12/25
132 上依红实用新型
带可调支撑装置的发动机转运架
ZL201420834696.3 2014/12/25
133 上依红实用新型牵引车蹬车梯 ZL201420832011.1 2014/12/25
134 上依红实用新型
重型汽车油箱电加热控制电路
ZL201420831898.2 2014/12/25
135 上依红实用新型
重型汽车前大灯自动控制线路
ZL201420831731.6 2014/12/25
136 上依红实用新型
重型卡车轮子挡块固定支架
ZL201420828081.X 2014/12/24
137 上依红实用新型重型卡车轮子档块 ZL201420827978.0 2014/12/24
138 上依红实用新型汽车纵梁装配工装 ZL201420822602.0 2014/12/23
139 上依红实用新型宽体自卸车前下防护 ZL201420822574.2 2014/12/23
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-215
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
器总成
140 上依红实用新型冲压式变速器下横墚 ZL201420822591.6 2014/12/23
141 上依红实用新型重卡用新横梁 ZL201420816199.0 2014/12/22
142 上依红实用新型
一种汽车驾驶室的工具箱门装配工装
ZL201420798205.4 2014/12/17
143 上依红实用新型
重型汽车上推力杆吊夹具
ZL201420793269.5 2014/12/16
144 上依红实用新型
车架π型横梁剪刀叉夹具
ZL201420793535.4 2014/12/16
145 上依红实用新型传动轴吊挂装置 ZL201420759424.1 2014/12/8
146 上依红实用新型桥売检验翻转工装 ZL201420759463.1 2014/12/8
147 上依红实用新型刮漆工具 ZL201420741582.4 2014/12/2
148 上依红实用新型汽车板簧吊具 ZL201420740519.9 2014/12/2
149 上依红实用新型
重型汽车集成橡胶进气管
ZL201420721004.4 2014/11/27
150 上依红实用新型
重型汽车燃气泄漏报警系统
ZL201420639125.4 2014/10/31
151 上依红实用新型
排气制动阀及其安装结构
ZL201420634949.2 2014/10/30
152 上依红实用新型
非接触式单模量电子油门踏板
ZL201420617912.9 2014/10/24
153 上依红实用新型
一种宽体自卸车变速器横梁
ZL201420600205.9 2014/10/17
154 上依红实用新型
重型汽车三键式巡航控制系统开关结构
ZL201420591907.5 2014/10/14
155 上依红实用新型
重型汽车行驶记录仪模拟器
ZL201420594678.2 2014/10/14
156 上依红实用新型
重型汽车发动机及驾驶室加热系统
ZL201420582724.7 2014/10/10
157 上依红实用新型柄杆支架总成 ZL201420551260.3 2014/9/24
158 上依红实用新型转向节臂 ZL201420551378.6 2014/9/24
159 上依红实用新型压床垫座 ZL201420547533.7 2014/9/23
160 上依红实用新型空气滤清器总成 ZL201420546686.X 2014/9/23
161 上依红实用新型重型汽车进气管 ZL201420547651.8 2014/9/23
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-216
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
162 上依红实用新型
重型汽车双油箱供油结构
ZL201420500200.9 2014/9/2
163 上依红实用新型
重型汽车车架二横梁增强结构
ZL201420500208.5 2014/9/2
164 上依红实用新型
重型汽车尿素催化还原系统零部件集成安装结构
ZL201420500199.x 2014/9/2
165 上依红实用新型
柴油重型汽车圆形催化消声器安装结构
ZL201420500211.7 2014/9/2
166 上依红实用新型
重型汽车多套燃油加热装置供油系统
ZL201420500207.0 2014/9/2
167 上依红实用新型
一种轻便型重型汽车车架二横梁
ZL201420493090.8 2014/8/29
168 上依红实用新型
重型卡车发动机悬置系统
ZL201420488693.9 2014/8/28
169 上依红实用新型可升降雨刮器 ZL201420464065.7 2014/8/18
170 上依红实用新型带蹬车梯的油箱总成 ZL201420482822.3 2014/8/26
171 上依红实用新型
重型汽车框架式平衡轴装置
ZL201420476405.8 2014/8/22
172 上依红实用新型塑料膨胀箱安装结构 ZL201420476390.5 2014/8/22
173 上依红实用新型
复合式空气前悬架系统
ZL201420476595.3 2014/8/22
174 上依红实用新型冷却装置总成 ZL201420476795.9 2014/8/22
175 上依红实用新型
车桥装配用钢板弹簧宽度调节器
ZL201420470447.0 2014/8/20
176 上依红实用新型
新型重卡散热器保护架
ZL201420470280.8 2014/8/20
177 上依红实用新型
控制货箱底板加热功能的控制集成单元
ZL201420460937.2 2014/8/15
178 上依红实用新型新型立式排气系统 ZL201420460057.5 2014/8/15
179 上依红实用新型新型排气管路系统 ZL201420460056.0 2014/8/15
180 上依红实用新型车用轻量化后拖销座 ZL201420449596.9 2014/8/181 上依红实用新型
危险物品运输牵引车LNG 后处理器安装支架
ZL201420444952.8 2014/8/8
182 上依红实用新型
一种重型工程汽车的变逨器悬罝系统
ZL201420439602.2 2014/8/6
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-217
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
183 上依红实用新型
一种重型公路汽车的变速器悬置系统
ZL201420439428.1 2014/8/6
184 上依红实用新型
重型汽车车架变速器橫梁中段
ZL201420420975.5 2014/7/29
185 上依红实用新型
准重卡双前桥转向传动机构
ZL201420412954.9 2014/7/25
186 上依红实用新型
重型汽车车架变速器横梁支座
ZL201420413873.0 2014/7/25
187 上依红实用新型
汽车转向柄杆支座总成
ZL201420412951.5 2014/7/25
188 上依红实用新型
重型汽车车架横梁总成
ZL201420413982.2 2014/7/25
189 上依红实用新型
用于发动机、变速器吊装的车架结构
ZL201420402050.8 2014/7/21
190 上依红实用新型
重型专用汽车全功率取力器控制结构
ZL201420395756.6 2014/7/17
191 上依红实用新型
重型汽车转向系统液压回路组合式冷凝器
ZL201420395719.5 2014/7/17
192 上依红实用新型
低鞍座牵引车电控空气悬架系统
ZL201420395648.9 2014/7/17
193 上依红实用新型基于感知的雨刮器 ZL201420395725.0 2014/7/17
194 上依红实用新型
重型汽车 LNG 燃料余量检测和显示装置
ZL201420395528.9 2014/7/17
195 上依红实用新型
重型汽车液压助力转向系统检测连接结构
ZL201420395957.6 2014/7/17
196 上依红实用新型转向油罐卡箍结构 ZL201420395704.9 2014/7/17
197 上依红实用新型
重型汽车 LNG 油门踏板控制线路
ZL201420395489.2 2014/7/17
198 上依红实用新型
用于卡车施救的牵引结构
ZL201420375998.9 2014/7/9
199 上依红实用新型
用于保护油底壳和中冷器的防护架
ZL201721053153.8 2017/8/200 上依红实用新型多功能支架 ZL201420360702.6 2014/7/2
201 上依红实用新型
后置燃气瓶与车架的连接方式
ZL201420324870.x 2014/6/18
202 上依红实用新型
车用管线直角接头装配定位板
ZL201420311192.3 2014/6/12
203 上依红实用新型
一种汽车横梁加强装置
ZL201420284084.1 2014/5/30
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-218
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
204 上依红实用新型单体多功能油箱 ZL201420284285.1 2014/5/30
205 上依红实用新型
重型卡车冷却模块及驾驶室安装结构
ZL201420272929.5 2014/5/27
206 上依红实用新型差速器十字轴 ZL201420274416.8 2014/5/27
207 上依红实用新型
重型汽车中桥锥齿轮轴承座
ZL201420274459.6 2014/5/27
208 上依红实用新型
重型卡车用的自动变油冷器安装结构
ZL201420273007.6 2014/5/27
209 上依红实用新型
LNG 危险品运输牵引车前置排气系统
ZL201420263210.5 2014/5/210 上依红实用新型
重型汽车尿素催化还原系统尿素喷嘴支座安装结构
ZL201420264053.X 2014/5/211 上依红实用新型
重型汽车手控油门拉索结构
ZL201420262199.0 2014/5/212 上依红实用新型
重型汽车底盘装配车架副板保护结构
ZL201420262298.9 2014/5/213 上依红实用新型
重型汽车自动变速器冷却系统
ZL201420262196.7 2014/5/214 上依红实用新型
油浴式空滤器安装用支架
ZL201420253790.X 2014/5/19
215 上依红实用新型
带手动泵油功能的燃油过滤器
ZL201721491759.X 2017/11/10
216 上依红实用新型
重型汽车车架平衡轴横梁中间支座
ZL201520165070.2 2015/3/24
217 上依红实用新型
重型汽车零部件承载支架耐久性试验台
ZL201520165450.6 2015/3/24
218 上依红实用新型
自卸车推式离合器助力缸安装支架
ZL201520165184.7 2015/3/24
219 上依红实用新型
汽车双前桥断开式梯形转向传动机构
ZL201520165377.2 2015/3/24
220 上依红实用新型新型中桥主减速器壳 ZL201520274266.5 2015/4/30
221 上依红实用新型带防转垫片的差速器 ZL201520274372.3 2015/4/30
222 上依红实用新型
一种可调节的汽车SCR 箱紧固结构
ZL201520313769.9 2015/5/15
223 上依红实用新型
用于连接横梁和车架的连接板
ZL201520537336.1 2015/7/23
224 上依红实用新型车架横梁总成 ZL201520634367.9 2015/8/21
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-219
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
225 上依红实用新型车架前横梁总成 ZL201520729289.0 2015/9/21
226 上依红实用新型重型商用车卧铺护栏 ZL201520810032.8 2015/10/20
227 上依红实用新型
重型商用车侧防护装置
ZL201520810105.3 2015/10/20
228 上依红实用新型车架横梁总成 ZL201520831311.2 2015/10/26
229 上依红实用新型 ESP 试验安全辅助装置 ZL201520836865.1 2015/10/27
230 上依红实用新型重型汽车横梁 ZL201520860858.5 2015/11/2
231 上依红实用新型
重型汽车车架变速器横梁总成
ZL201520860867.4 2015/11/2
232 上依红实用新型
重型汽车用组合式横梁
ZL201520860781.1 2015/11/2
233 上依红实用新型
重型汽车双联车桥轴差速器的油封方式
ZL201520870679.X 2015/11/4
234 上依红实用新型
重型汽车双联车桥轴差速器的前垫片
ZL201520870712.9 2015/11/4
235 上依红实用新型
重型汽车车桥轴差速器润滑油泵的叶片
ZL201520870688.9 2015/11/4
236 上依红实用新型
重型汽车双联车桥轴差速器
ZL201520870503.4 2015/11/4
237 上依红实用新型
重型汽车车桥轮边减速器
ZL201520870518.0 2015/11/4
238 上依红实用新型
重型汽车车桥轴差速器润滑油泵的空心销
ZL201520870606.0 2015/11/4
239 上依红实用新型
重型汽车双联车桥轴差速器的输入轴
ZL201520870713.3 2015/11/4
240 上依红实用新型
重型汽车车桥轴差速器润滑油泵
ZL201520870480.7 2015/11/4
241 上依红实用新型
重型汽车钢板弹簧安装结构
ZL201520879466.3 2015/11/6
242 上依红实用新型
集成式重型汽车用横梁
ZL201520885138.4 2015/11/9
243 上依红实用新型
车架上平衡轴横梁位置处的连接结构
ZL201520885070.X 2015/11/9
244 上依红实用新型
重型汽车车桥润滑油滤清器
ZL201520892052.4 2015/11/11
245 上依红实用新型
用于标记车架吊装位置的装置
ZL201520941649.3 2015/11/24
246 上依红实用新型用于提高驾驶室吊运 ZL201520941781.4 2015/11/24
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-220
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
安全性的可拆卸式安全锁扣
247 上依红实用新型
车架纵梁腹面孔位布局结构
ZL201520943492.8 2015/11/24
248 上依红实用新型
单级减速桥半轴和轮毂的装配结构
ZL201520948834.5 2015/11/25
249 上依红实用新型
重型汽车车桥 ABS 齿圈
ZL201520955584.8 2015/11/26
250 上依红实用新型
重型汽车驱动桥用轮间差速器
ZL201520956979.X 2015/11/26
251 上依红实用新型 kitting 子母车 ZL201520970367.6 2015/11/30
252 上依红实用新型
重型汽车装配用物料配送车
ZL201520968052.8 2015/11/30
253 上依红实用新型
LNG 整体式后处理器与车架的固定支架
ZL201520974455.3 2015/12/1
254 上依红实用新型
模块化的 LNG 气瓶支架
ZL201520974506.2 2015/12/1
255 上依红实用新型
LNG 重型卡车燃气系统与管道的连接方式
ZL201520974583.8 2015/12/1
256 上依红实用新型前板簧拆装小车 ZL201520976400.6 2015/12/1
257 上依红实用新型驾驶室后锁销支撑座 ZL201520976547.5 2015/12/1
258 上依红实用新型
LNG 整体式后处理器与车架固定的支架
ZL201520974463.8 2015/12/1
259 上依红实用新型转向器摇臂限位装置 ZL201520976288.6 2015/12/1
260 上依红实用新型
LNG 气瓶和燃气组件与车架的侧置连接方式
ZL201520974568.3 2015/12/1
261 上依红实用新型
轻量化的 LNG 气瓶支架
ZL201520974511.3 2015/12/1
262 上依红实用新型车门限位装置 ZL201520976622.8 2015/12/1
263 上依红实用新型
大容积 LNG 气瓶和燃气组件与车架的连接方式
ZL201520974536.3 2015/12/1
264 上依红实用新型助力缸连接支架 ZL201520985358.4 2015/12/2
265 上依红实用新型
准重型窄体卡车前桥结构
ZL201520985335.3 2015/12/2
266 上依红实用新型
重型挂车连接接头和工作灯安装支架
ZL201520984538.0 2015/12/2
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-221
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
267 上依红实用新型
机械加工中心切屑冲洗装置
ZL201520985159.3 2015/12/2
268 上依红实用新型
13T 公路运输挂车前桥结构
ZL201520985207.9 2015/12/2
269 上依红实用新型
重型汽车前桥模块固定支架
ZL201520984594.4 2015/12/2
270 上依红实用新型
双前桥重型汽车用多回路液压转向系统
ZL201520985183.7 2015/12/2
271 上依红实用新型
重型汽车转向助力结构
ZL201520985292.9 2015/12/2
272 上依红实用新型
重型汽车车架总成吊具
ZL201520985192.6 2015/12/2
273 上依红实用新型
重型汽车驾驶室电缆管束导向支架
ZL201520985131.X 2015/12/2
274 上依红实用新型
重型汽车前桥转向助力结构
ZL201520985176.7 2015/12/2
275 上依红实用新型
CK3850 数控车床刀架转换复位机构
ZL201520985336.8 2015/12/2
276 上依红实用新型
用于连接重型汽车发动机后部的连接结构
ZL201520990589.4 2015/12/3
277 上依红实用新型
LNG 重卡用大直径LNG 气瓶安装结构
ZL201520990428.5 2015/12/3
278 上依红实用新型
CNG 载货车立式排气管安装结构
ZL201520992183.X 2015/12/4
279 上依红实用新型
重型卡车尿素泵集成结构
ZL201520991483.6 2015/12/4
280 上依红实用新型
CNG 牵引车气瓶组安装支架
ZL201520991540.0 2015/12/4
281 上依红实用新型制动底板 ZL201520991975.5 2015/12/4
282 上依红实用新型
CNG 载重货车侧置气瓶安装结构
ZL201520992200.X 2015/12/4
283 上依红实用新型
CNG 发动机中冷器出气管结构
ZL201520991661.5 2015/12/4
284 上依红实用新型
CNG 牵引车立式排气管安装结构
ZL201520991535.X 2015/12/4
285 上依红实用新型凸轮轴衬套 ZL201520991879.0 2015/12/4
286 上依红实用新型
重型汽车制动凸轮轴的润滑方式
ZL201520991749.7 2015/12/4
287 上依红实用新型
半轴套管与球体桥壳的锁止方式
ZL201520991715.8 2015/12/4
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-222
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
288 上依红实用新型
重型汽车排气管固定卡箍
ZL201520991487.4 2015/12/4
289 上依红实用新型
一种基于单片机的等速油耗试验控制装置
ZL201520992318.2 2015/12/4
290 上依红实用新型悬挂式点焊试验装置 ZL201521006901.8 2015/12/8
291 上依红实用新型
纵梁/衬梁长圆孔快速划线装置
ZL201521006269.7 2015/12/8
292 上依红实用新型
横梁装配通用定位装置
ZL201521006348.8 2015/12/8
293 上依红实用新型
用于拆卸轴承外圈的装置
ZL201521006379.3 2015/12/8
294 上依红实用新型
用于驾驶室涂装的电泳截流座
ZL201521023845.9 2015/12/11
295 上依红实用新型
重型汽车大空滤器安装支座
ZL201521023852.9 2015/12/11
296 上依红实用新型
重型汽车前置排气管安装结构
ZL201521023839.3 2015/12/11
297 上依红实用新型
CNG 发动机中冷器出气管
ZL201521023856.7 2015/12/11
298 上依红实用新型一种分离式抱紧卡箍 ZL201521023833.6 2015/12/11
299 上依红实用新型
CNG 和 LNG 双燃气供气结构
ZL201521023844.4 2015/12/11
300 上依红实用新型
重型汽车 CNG 发动机进气管路
ZL201521023837.4 2015/12/11
301 上依红实用新型
重型牵引车空气弹簧气筒组件安装结构
ZL201521041460.5 2015/12/15
302 上依红实用新型
重型汽车驾驶室电缆管束固定支架
ZL201521041531.1 2015/12/15
303 上依红实用新型
带钢丝绳防脱落装置的重型汽车纵梁转运托盘
ZL201620033054.2 2016/1/14
304 上依红实用新型
装配流水线用轴承分装容器
ZL201620035516.4 2016/1/15
305 上依红实用新型
用于汽车前桥钢板弹簧总成疲劳试验的装置
ZL201620434005.X 2016/5/12
306 上依红实用新型
单柱油压机安全防护装置
ZL201620428536.8 2016/5/12
307 上依红实用新型支承角板钻孔夹具 ZL201620428540.4 2016/5/12
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-223
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
308 上依红实用新型
用于重型汽车平衡轴壳压装的液压机
ZL201620428539.1 2016/5/12
309 上依红实用新型驾驶室面罩定位装置 ZL201620462058.2 2016/5/20
310 上依红实用新型
用于过板接头定位的装置
ZL201620462060.X 2016/5/20
311 上依红实用新型
用于粘贴重型汽车车门标识的模板
ZL201620462059.7 2016/5/20
312 上依红实用新型
箍带连接端头成形装置
ZL201620545929.7 2016/6/7
313 上依红实用新型
转向节铜套压装质量检测工具
ZL201620625101.2 2016/6/23
314 上依红实用新型
用于安装盘式前桥制动器总成连接螺栓的专用套筒
ZL201620673251.0 2016/6/30
315 上依红实用新型组合式卸料螺钉 ZL201620767910.7 2016/7/21
316 上依红实用新型
重型卡车用变速器硬杆操纵系统
ZL201620776840.1 2016/7/22
317 上依红实用新型
重型汽车车架前横梁安装座
ZL201620840143.8 2016/8/5
318 上依红实用新型
设置在变速箱下方的横梁
ZL201620840141.9 2016/8/5
319 上依红实用新型重型汽车前横梁总成 ZL201620840142.3 2016/8/5
320 上依红实用新型
驾驶室抱具随行登高台
ZL201620857972.7 2016/8/10
321 上依红实用新型
一种内部带有包裹层的圆形 SCR 箱总成
ZL201620857990.5 2016/8/10
322 上依红实用新型汽车传动轴固定装置 ZL201620863768.6 2016/8/11
323 上依红实用新型
用于重型汽车的尿素加热系统
ZL201620903965.6 2016/8/19
324 上依红实用新型
一种发动机排气制动器总成连接结构
ZL201620935324.9 2016/8/25
325 上依红实用新型
汽车贮气筒涂装或运输挂具
ZL201620935233.5 2016/8/25
326 上依红实用新型
汽车车架平衡轴总成装配孔位样架
ZL201620935321.5 2016/8/25
327 上依红实用新型螺母凸焊电极结构 ZL201620935323.4 2016/8/25
328 上依红实用新型
轿车运输用重型汽车驾驶室后悬置装置
ZL201620999422.9 2016/8/31
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-224
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
329 上依红实用新型
车门玻璃升降器耐久试验自动控制装置
ZL201621162637.1 2016/10/25
330 上依红实用新型
汽车空滤器出气口密封结构
ZL201621161723.0 2016/10/25
331 上依红实用新型
一种带电加热功能的双油箱
ZL201621162957.7 2016/10/25
332 上依红实用新型
防脱落重型汽车钢板销安装结构
ZL201621158746.6 2016/10/25
333 上依红实用新型
一种汽车制动器疲劳试验装置
ZL201621158740.9 2016/10/25
334 上依红实用新型
LNG 后处理器安装结构
ZL201621161255.7 2016/10/25
335 上依红实用新型
用于安装分离轴承的装置
ZL201621161266.5 2016/10/25
336 上依红实用新型
一种重型汽车三油箱的供油系统
ZL201621157544.X 2016/10/25
337 上依红实用新型
一种平衡悬架的推力杆下支架
ZL201621157543.5 2016/10/25
338 上依红实用新型
一种重型汽车双油箱切换阀
ZL201621162612.1 2016/10/25
339 上依红实用新型
一种集成挡泥板支架的副簧限位支架
ZL201621178884.0 2016/10/27
340 上依红实用新型
一种复合式空气悬架导向臂支架
ZL201621180370.9 2016/10/27
341 上依红实用新型
重型汽车发动机预热系统
ZL201621195413.0 2016/11/7
342 上依红实用新型
一种用于离合器助力缸疲劳试验的装置
ZL201621196690.3 2016/11/7
343 上依红实用新型
一种重型卡车用自动变速器油冷器安装支架
ZL201621237392.4 2016/11/18
344 上依红实用新型
一种卡车后下部防护装置
ZL201621236776.4 2016/11/18
345 上依红实用新型
一种重型卡车用柔性进气管道
ZL201621263292.9 2016/11/24
346 上依红实用新型
一种重型卡车用上置空滤器支架
ZL201621263291.4 2016/11/24
347 上依红实用新型
一种重型卡车用防雨进气管
ZL201621263293.3 2016/11/24
348 上依红实用新型
汽车转向节隔环轴承压装工装
ZL201621263303.3 2016/11/24
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-225
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
349 上依红实用新型空滤器支架 ZL201621368573.0 2016/12/14
350 上依红实用新型塑料空滤器加强结构 ZL201621368572.6 2016/12/14
351 上依红实用新型
重型汽车空滤器用进气装置
ZL201621368574.5 2016/12/14
352 上依红实用新型重型汽车用冷却模块 ZL201621368579.8 2016/12/14
353 上依红实用新型
重型汽车变速器安装结构
ZL201621368683.7 2016/12/14
354 上依红实用新型
重型汽车沙漠空气过滤器旋流管结构
ZL201621392902.5 2016/12/19
355 上依红实用新型
一种空气悬架的横向稳定杆结构
ZL201621392941.5 2016/12/19
356 上依红实用新型
重型汽车中冷器出气管
ZL201621392942.X 2016/12/19
357 上依红实用新型重型汽车储气筒 ZL201621393891.2 2016/12/19
358 上依红实用新型
中置轴挂车取力器控制器
ZL201621393892.7 2016/12/19
359 上依红实用新型
能对尿素泵和尿素喷嘴进行清洗的装置
ZL201621394318.3 2016/12/19
360 上依红实用新型
空滤器和挡泥板的集成安装结构
ZL201621394913.7 2016/12/19
361 上依红实用新型变速器横梁 ZL201621394320.0 2016/12/19
362 上依红实用新型 SCR 箱总成安装结构 ZL201621394915.6 2016/12/19
363 上依红实用新型
重型汽车用 LNG 自增压系统
ZL201621413485.8 2016/12/22
364 上依红实用新型
重型汽车排气管接口结构
ZL201621413513.6 2016/12/22
365 上依红实用新型
用于 LNG 重卡的前置排气系统安装结构
ZL201621426677.2 2016/12/23
366 上依红实用新型双油箱燃油供给结构 ZL201621445620.7 2016/12/27
367 上依红实用新型尿素箱安装结构 ZL201621444966.5 2016/12/27
368 上依红实用新型带导向装置的打胶枪 ZL201621473807.8 2016/12/30
369 上依红实用新型
用于车门装配的定位块
ZL201621473759.2 2016/12/30
370 上依红实用新型
重型汽车 SCR 箱安装结构
ZL201720536564.6 2017/5/16
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-226
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
371 上依红实用新型
用于安装中窗玻璃的工具
ZL201720568807.4 2017/5/22
372 上依红实用新型
用于安装快插螺母座组件的套筒
ZL201720568769.2 2017/5/22
373 上依红实用新型
用于在车体表面贴装字符的工具
ZL201720568766.9 2017/5/22
374 上依红实用新型
用于收集水性漆涂装线废渣的废渣刮除装置
ZL201720641504.0 2017/6/5
375 上依红实用新型
用于水性漆涂装线废渣收集的装置
ZL201720642060.2 2017/6/5
376 上依红实用新型空滤器总成 ZL201720769733.0 2017/6/29
377 上依红实用新型
重型汽车用空滤器总成
ZL201720769751.9 2017/6/29
378 上依红实用新型风枪吊架 ZL201720877318.7 2017/7/19
379 上依红实用新型
带浮动扫轨板的预装线小车
ZL201720877319.1 2017/7/19
380 上依红实用新型驾驶式吊具 ZL201720877334.6 2017/7/19
381 上依红实用新型
用于重型汽车前桥定位的转角测量尺
ZL201720878258.0 2017/7/19
382 上依红实用新型
一种重卡用液力缓速器冷却水管路布置结构
ZL201720982013.2 2017/8/8
383 上依红实用新型
一种汽车用散热器回水管布置结构
ZL201721001863.6 2017/8/11
384 上依红实用新型
一种汽车散热器回水管路
ZL201721001861.7 2017/8/11
385 上依红实用新型前板簧支架 ZL201721012331.2 2017/8/14
386 上依红实用新型轻量化中冷器保护架 ZL201721052695.3 2017/8/22
387 上依红实用新型
载重汽车驾驶室后悬置
ZL201721052700.0 2017/8/22
388 上依红实用新型变速器悬置 ZL201721053154.2 2017/8/22
389 上依红实用新型一种汽车排气口 ZL201721074477.X 2017/8/25
390 上依红实用新型
一种用于汽车纵梁加工的压料机构
ZL201721074924.1 2017/8/25
391 上依红实用新型
非驱动支撑桥用带气囊提升装置的单摆臂ZL201721158189.2 2017/9/11
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-227
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
空气悬架系统
392 上依红实用新型
集成有防护罩的尿素装置
ZL201721158186.9 2017/9/11
393 上依红实用新型
用于固定悬臂梁支架的连接件
ZL201721158179.9 2017/9/11
394 上依红实用新型集成式空滤器支架 ZL201721185844.3 2017/9/15
395 上依红实用新型
重型汽车转向油罐安装结构
ZL201721193210.2 2017/9/18
396 上依红实用新型
用于安装变速器软轴和转向油管的复合安装结构
ZL201721193784.X 2017/9/18
397 上依红实用新型重型汽车储气筒 ZL201721201034.2 2017/9/19
398 上依红实用新型
一种重型牵引车电瓶安装结构
ZL201721203034.4 2017/9/21
399 上依红实用新型
一种重卡用储气筒的安装结构
ZL201721220774.0 2017/9/22
400 上依红实用新型
一种重卡用储气筒的安装结构
ZL201721220818.X 2017/9/22
401 上依红实用新型
一种重卡用储气筒的安装支架
ZL201721220820.7 2017/9/22
402 上依红实用新型
一种 LNG 重卡用燃气管接头
ZL201721074940.0 2017/8/25
403 上依红实用新型
重型汽车离合器助力缸保护架连接结构
ZL201721466313.1 2017/11/7
404 上依红实用新型用于固定管束的垫块 ZL201721466314.6 2017/11/7
405 上依红实用新型油量传感器安装结构 ZL201721466315.0 2017/11/7
406 上依红实用新型
重型自卸车用储气筒管束捆扎支架
ZL201721466322.0 2017/11/7
407 上依红实用新型带折叠踏板的油箱 ZL201721466323.5 2017/11/7
408 上依红实用新型
带加强装置的车架结构
ZL201721466342.8 2017/11/7
409 上依红实用新型
带水循环加热装置的供油结构
ZL201721466407.9 2017/11/7
410 上依红实用新型
重型汽车转向角度传感器安装结构
ZL201721505276.0 2017/11/13
411 上依红实用新型
转向角度传感器安装结构
ZL201721505278.X 2017/11/13
412 上依红实用新型基于微信的车载语音 ZL20172154.3 2017/11/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-228
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
聊天系统
413 上依红实用新型
一种重型汽车油水分离器安装结构
ZL201721591854.7 2017/11/24
414 上依红实用新型
一种重型汽车 LNG 燃气瓶安装支架
ZL201721591852.8 2017/11/24
415 上依红实用新型
一种重型汽车平衡悬架系统
ZL201721625173.8 2017/11/29
416 上依红实用新型
一种重卡排气管安装结构
ZL201721626109.1 2017/11/29
417 上依红实用新型
一种重型汽车限位支架安装结构
ZL201721626204.1 2017/11/29
418 上依红实用新型
一种重型汽车限位支架
ZL201721626205.6 2017/11/29
419 上依红实用新型
重型汽车动力转向器总成安装结构
ZL201721647255.2 2017/12/1
420 上依红实用新型
用于装配变速器的工具
ZL201721686690.6 2017/12/7
421 上依红实用新型重型汽车缓速器 ZL201721774399.4 2017/12/19
422 上依红实用新型
一种四门消防车驾驶室
ZL201721774473.2 2017/12/19
423 上依红实用新型
重卡驾驶室车门开闭试验用底座的固定结构
ZL201721774460.5 2017/12/19
424 上依红实用新型
一种重型汽车储气筒分装用工装
ZL201721774408.X 2017/12/19
425 上依红实用新型
一种重卡排气消声器系统的布置结构
ZL201721800015.1 2017/12/21
426 上依红实用新型
用于检测管接头内锥密封面锥度的检具
ZL201821008820.5 2018/6/28
427 上依红实用新型
一种重型汽车纵梁打孔机
ZL201821007855.7 2018/6/28
428 上依红实用新型
重型汽车板簧卷耳安装结构
ZL201821049487.2 2018/7/4
429 上依红实用新型
重型汽车减振器上支架
ZL201821049471.1 2018/7/4
430 上依红实用新型
用于测量车架纵梁内裆尺寸的工具
ZL201821067243.7 2018/7/6
431 上依红实用新型
用于重型汽车螺栓安装的工具
ZL201821067864.5 2018/7/6
432 上依红实用新型
用于吊装重卡推力杆的吊具
ZL201821067863.0 2018/7/6
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-229
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
433 上依红实用新型
8*4 重卡用立式排气系统安装结构
ZL201821067850.3 2018/7/6
434 上依红实用新型
一种重卡燃油传感器的连接结构
ZL201821126315.0 2018/7/17
435 上依红实用新型
一种重卡发动机和变速器的安装结构
ZL201821126277.9 2018/7/17
436 上依红实用新型
重卡驾驶室车门临时限位结构
ZL201821146391.8 2018/7/19
437 上依红实用新型
一种用于重卡驾驶室车门限位的工具
ZL201821146392.2 2018/7/19
438 上依红实用新型
一种重卡用 LNG 气瓶的保护结构
ZL201821354836.1 2018/8/22
439 上依红实用新型
用于调整重卡转向器输入轴角度的工具
ZL201821354878.5 2018/8/22
440 上依红实用新型
用于安装重卡贯通轴油封座的工具
ZL201821354897.8 2018/8/22
441 上依红实用新型
一种重卡牵引车用LNG 气瓶
ZL201821355269.1 2018/8/22
442 上依红实用新型
用于重型汽车底盘翻转操作的保护装置
ZL201821400346.0 2018/8/29
443 上依红实用新型一种平衡轴支架 ZL201821400953.7 2018/8/29
444 上依红实用新型
用于重型汽车防护的集成化安装结构
ZL201821411002.X 2018/8/30
445 上依红实用新型
用于重型汽车的集成式安装结构
ZL201821568073.0 2018/9/25
446 上依红实用新型
用于重型汽车发动机水冷系统的冷却水管
ZL201821566953.4 2018/9/25
447 上依红实用新型
卡车纵梁孔位通用返修装置
ZL201821566017.3 2018/9/25
448 上依红实用新型
用于发动机罩螺钉焊接的工具
ZL201821566016.9 2018/9/25
449 上依红实用新型一种多功能支架 ZL201821565408.3 2018/9/25
450 上依红实用新型横梁分装工作台 ZL201821557635.1 2018/9/25
451 上依红实用新型
用于重型工程汽车的变速器悬置系统
ZL201821557584.2 2018/9/25
452 上依红实用新型
用于安装重型汽车转向油罐的连接架
ZL201821724180.8 2018/10/24
453 上依红实用新型
重型汽车转向油罐安装结构
ZL201821724189.9 2018/10/24
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-230
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
454 上依红实用新型
重型汽车后下部防护装置
ZL201821724214.3 2018/10/24
455 上依红实用新型重型汽车转向系统 ZL201821725987.3 2018/10/24
456 上依红实用新型
用于重型汽车中冷器保护装置的安装结构
ZL201821725997.7 2018/10/24
457 上依红实用新型
四门重型消防车排气系统布置结构
ZL201821725999.6 2018/10/24
458 上依红实用新型
用于安装重型汽车ATS 箱的支架组件
ZL201821855443.9 2018/11/12
459 上依红实用新型
用于安装重型柴油车ATS 箱的安装结构
ZL201821854757.7 2018/11/12
460 上依红实用新型
用于安装重型柴油车ATS 箱的支架组件
ZL201821854749.2 2018/11/12
461 上依红实用新型
便于装配操作的 ATS箱安装结构
ZL201821854741.6 2018/11/12
462 上依红实用新型
便于装配操作的尿素箱安装结构
ZL201820854723.8 2018/11/12
463 上依红实用新型
一种四门消防车空滤器的安装支架
ZL201822090645.5 2018/12/13
464 上依红实用新型
一种四门消防车空滤器的安装结构
ZL201822090659.7 2018/12/13
465 上依红实用新型
一种重卡尾气后处理箱的安装结构
ZL201822090691.5 2018/12/13
466 上依红实用新型
一种用于安装重卡自动变速器的支架
ZL201822090692.X 2018/12/13
467 上依红实用新型
一种重卡自动变速器的安装结构
ZL201822091756.8 2018/12/13
468 上依红实用新型
一种重型商用车车身控制系统
ZL201920273144.2 2019/3/5
469 上依红实用新型
一种用于中卡转向系统的转向摇臂
ZL201920330917.6 2019/3/15
470 上依红实用新型
一种中卡双前桥转向传动系统的安装结构
ZL201920330448.8 2019/3/15
471 上依红实用新型
用于气动工具快换接头的保护装置
ZL201920346515.5 2019/3/19
472 上依红实用新型
一种用于装拆压注油杯的工具
ZL201920674358.0 2019/5/13
473 上依红实用新型
一种重型商用车侧防护板的安装结构
ZL201920740770.8 2019/5/22
474 上依红实用新型一种重卡空滤器支架 ZL201920867337.0 2019/6/11
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-231
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
475 上依红实用新型一种重卡沙漠空滤器 ZL201920867530.4 2019/6/11
476 上依红实用新型
一种用于重卡车架弯曲试验的台架
ZL201921054371.2 2019/7/8
477 上依红实用新型
用于夹持差动变压器式位移传感器的工具
ZL201921054947.5 2019/7/8
478 上依红实用新型
一种变速器软轴固定支架的安装结构
ZL201921109098.9 2019/7/16
479 上依红实用新型
一种用于检测骑马螺栓内弧半径的工具
ZL201921112476.9 2019/7/16
480 上依红实用新型
一种用于重卡试验的环境舱
ZL201921376855.9 2019/8/23
481 上依红实用新型
一种商用车操纵杆防尘罩
ZL201921109100.2 2019/7/16
482 上依红实用新型
一种重卡挡泥板的安装结构
ZL201921151519.4 2019/7/22
483 上依红实用新型
一种中卡用空滤器的安装结构
ZL201921151534.9 2019/7/22
484 上依红实用新型
一种电动重卡冷却系统的布置结构
ZL201921203076.9 2019/7/29
485 上依红实用新型组合式散热器 ZL201921209801.3 2019/7/30
486 上依红实用新型
一种用于商用车车架扭转试验的装置
ZL201921266949.0 2019/8/7
487 上依红实用新型
一种重型商用车脚踏板的安装支架
ZL201921338537.3 2019/8/19
488 上依红实用新型一种牵引车前横梁 ZL201921338545.8 2019/8/19
489 上依红实用新型一种车架横梁总成 ZL201921376879.4 2019/8/23
490 上依红实用新型
一种重型汽车燃油过滤装置
ZL201921498281.2 2019/9/10
491 上依红实用新型
一种重卡发动机的供油系统
ZL201921499246.2 2019/9/10
492 上依红实用新型一种转向器分装台 ZL201921592266.4 2019/9/24
493 上依红实用新型
一种变速器横梁分装转运小车
ZL201921592761.5 2019/9/24
494 上依红实用新型
一种用于重卡车门把手行程调整的工具
ZL201921602170.1 2019/9/25
495 上依红实用新型
一种重卡膨胀箱回水管的安装结构
ZL201921734481.3 2019/10/16
496 上依红实用新型一种重卡膨胀箱的安 ZL201921733985.3 2019/10/16
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-232
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
装结构
497 上依红实用新型
一种重卡膨胀箱注水管路的安装结构
ZL201921733982.X 2019/10/16
498 上依红实用新型
一种用于贮气筒装配的工作台
ZL201921733974.5 2019/10/16
499 上依红实用新型
便于轮胎翻转操作的工装
ZL201921743512.1 2019/10/17
500 上依红实用新型
用于转运工艺小车的爬坡辊床装置
ZL201921750555.2 2019/10/18
501 上依红实用新型
一种重卡后处理箱的安装结构
ZL201921765125.8 2019/10/21
502 上依红实用新型
一种重卡膨胀箱的安装结构
ZL201921763441.1 2019/10/21
503 上依红实用新型
用于吊运传动轴的吊具
ZL201921822938.6 2019/10/28
504 上依红实用新型
一种平衡轴横梁翻转台的宽度定位座
ZL201921821858.9 2019/10/28
505 上依红实用新型
用于对重卡发动机支架进行台架试验的工具
ZL201921891094.0 2019/11/5
506 上依红实用新型一种开门机器人 ZL201921900356.5 2019/11/6
507 上依红实用新型
便于清洗管路的机器人供漆站
ZL201921900366.9 2019/11/6
508 上依红实用新型重型汽车涂装喷漆线 ZL201921900867.7 2019/11/6
509 上依红实用新型
用于高温烘房的面漆机运线
ZL201921933235.0 2019/11/11
510 上依红实用新型
一种自卸车前横梁总成
ZL201921999566.4 2019/11/19
511 上依红实用新型
一种重型汽车的车架横梁
ZL201921995034.3 2019/11/19
512 上依红实用新型
一种用于无人驾驶重卡尾部感知元件安装的支架
ZL201921995067.8 2019/11/19
513 上依红实用新型
用于无人驾驶重卡角毫米波雷达安装的支架
ZL201921995357.2 2019/11/19
514 上依红实用新型
用于安装无人驾驶重卡感知元件的支架
ZL201921995424.0 2019/11/19
515 上依红实用新型轻量化变速器横梁 ZL201922029891.4 2019/11/22
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-233
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
516 上依红实用新型变速器横梁安装结构 ZL201922029892.9 2019/11/22
517 上依红实用新型
一种快插接头座组件的安装工具
ZL201922029568.7 2019/11/22
518 上依红实用新型
一种重卡尿素箱和储气筒的安装结构
ZL201922029623.2 2019/11/22
519 上依红实用新型
一种重卡驾驶室翻转试验台用油泵的控制装置
ZL201922029971.X 2019/11/22
520 上依红外观设计均衡梁 ZL201130260069.5 2011/8/5
521 上依红外观设计平截头斜电极 ZL201230651768.7 2012/12/25
522 上依红外观设计弧截头直电极 ZL201230651160.4 2012/12/25
523 上依红外观设计平截头直电极 ZL201230650916.3 2012/12/25
524 上依红外观设计弧截头斜电极 ZL201230650938.X 2012/12/25
525 上依红外观设计右置车仪表台 ZL201230533300.8 2012/11/5
526 上依红外观设计下垫板 ZL201230461373.0 2012/9/25
527 上依红外观设计上垫板 ZL201230461588.2 2012/9/25
528 上依红外观设计凸轮轴支座 ZL201230461191.3 2012/9/25
529 上依红外观设计气室支架 ZL201230461194.7 2012/9/25
530 上依红外观设计后盖总成 ZL201230461529.5 2012/9/25
531 上依红外观设计传感器支架（ABS） ZL201230461453.6 2012/9/25
532 上依红外观设计侧标志灯（杰狮） ZL201230308000.X 2012/7/11
533 上依红外观设计尾灯（杰狮） ZL201230308064.X 2012/7/11
534 上依红外观设计重型卡车（新金刚 8x4） ZL201230195465.9 2012/5/24
535 上依红外观设计重型卡车（新金刚 6x4） ZL201230195468.2 2012/5/24
536 上依红外观设计举升下支架 ZL201230144559.3 2012/5/2
537 上依红外观设计发动机支架（国四） ZL201230128023.2 2012/4/24
538 上依红外观设计
发动机支架（CLASSIC）
ZL201230128015.8 2012/4/24
539 上依红外观设计牵引车（6x4 型） ZL201230118296.9 2012/4/19
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-234
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
540 上依红外观设计自缷车（8x4 型） ZL201230118303.5 2012/4/19
541 上依红外观设计后扰流罩（M100） ZL201330301662.9 2013/7/2
542 上依红外观设计
平顶导流罩（杰狮新款）
ZL201330301647.4 2013/7/2
543 上依红外观设计后扰流罩（杰狮） ZL201330301461.9 2013/7/2
544 上依红外观设计
平顶导流罩（杰狮老款）
ZL201330301706.8 2013/7/2
545 上依红外观设计减振器下支架 ZL201330272851.8 2013/6/21
546 上依红外观设计前面罩（杰狮 H200） ZL201330272783.5 2013/6/21
547 上依红外观设计上脚踏（杰狮 H350） ZL201330272797.7 2013/6/21
548 上依红外观设计
车门延伸板（杰狮H200）
ZL201330270941.3 2013/6/21
549 上依红外观设计前面罩（杰狮 H350） ZL201330270921.6 2013/6/21
550 上依红外观设计
侧围外饰板（杰狮H350）
ZL201330270927.3 2013/6/21
551 上依红外观设计左侧导流板下护板 ZL201330270951.7 2013/6/21
552 上依红外观设计
侧围外饰板（杰狮H200）
ZL201330270924.X 2013/6/21
553 上依红外观设计右地毯（杰狮右置车） ZL201330267639.2 2013/6/20
554 上依红外观设计双油箱（600L） ZL201330271124.X 2013/6/21
555 上依红外观设计上脚踏（杰狮 H200） ZL201330270933.9 2013/6/21
556 上依红外观设计左操作盒盖板 ZL201330271050.X 2013/6/21
557 上依红外观设计
中间地毯（杰狮右置车短驾 H350）
ZL201330268027.5 2013/6/20
558 上依红外观设计
重卡后置式气瓶金属外蒙皮
ZL201330272731.8 2013/6/21
559 上依红外观设计左地毯（杰狮右置车） ZL201330268026.0 2013/6/20
560 上依红外观设计
中间地毯（杰狮右置车长驾 H200）
ZL201330267610.4 2013/6/20
561 上依红外观设计前下视镜 ZL201330238078.3 2013/6/7
562 上依红外观设计前簧支架 ZL201330209410.1 2013/5/30
563 上依红外观设计平衡悬架的平衡轴支 ZL201330209443.6 2013/5/30
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-235
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
架
564 上依红外观设计平衡轴壳 ZL201330201446.5 2013/5/28
565 上依红外观设计
矿用宽体车转向器支架
ZL201330166265.5 2013/5/9
566 上依红外观设计转向器支架 ZL201330151988.8 2013/5/2
567 上依红外观设计焊接式动力缸支架 ZL201330152226.X 2013/5/2
568 上依红外观设计动力缸支架 ZL201330151987.3 2013/5/2
569 上依红外观设计钥匙 ZL201330130068.8 2013/4/22
570 上依红外观设计铆钉模 ZL201330082819.3 2013/3/26
571 上依红外观设计爪式吊具 ZL201330082652.0 2013/3/26
572 上依红外观设计车架外宽调节器 ZL201330025356.7 2013/1/28
573 上依红外观设计保险杠夹具基座 ZL201330011180.X 2013/1/15
574 上依红外观设计
保险杠左右段合并夹具
ZL201330011133.5 2013/1/15
575 上依红外观设计保险杠左段总成夹具 ZL201330011295.9 2013/1/15
576 上依红外观设计
保险杠夹具组合定位块
ZL201330011179.7 2013/1/15
577 上依红外观设计后视镜（普通款国六） ZL202030142692.X 2020/4/8
578 上依红外观设计保险杠（二） ZL202030142703.4 2020/4/8
579 上依红外观设计
自卸车驾驶室（杰狮改型）
ZL201430440587.9 2014/11/11
580 上依红外观设计
牵引车驾驶室（杰狮改型）
ZL201430440705.6 2014/11/11
581 上依红外观设计后视镜（杰狮改型） ZL201430440640.5 2014/11/11
582 上依红外观设计后视镜（新金刚） ZL201430514303.6 2014/12/10
583 上依红外观设计仪表台 ZL201430514429.3 2014/12/10
584 上依红外观设计驾驶室 ZL201430514120.4 2014/12/10
585 上依红外观设计新型电瓶箱体 ZL201430532185.1 2014/12/17
586 上依红外观设计牌照安装板 ZL201430289393.3 2014/8/15
587 上依红外观设计线束支架 ZL201430289436.8 2014/8/15
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-236
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
588 上依红外观设计牵引车（杰狮 6x4） ZL201430304073.0 2014/8/25
589 上依红外观设计蓄电池 ZL201430270957.9 2014/8/4
590 上依红外观设计电瓶箱体 ZL201430270973.8 2014/8/4
591 上依红外观设计车桥用制动底板 ZL201430191047.1 2014/6/19
592 上依红外观设计
大扭矩球铁 ABS 传感器支架
ZL201430191103.1 2014/6/19
593 上依红外观设计连接杆（T 型） ZL201430016424.8 2014/1/21
594 上依红外观设计口型杆 ZL201430016318.X 2014/1/21
595 上依红外观设计对中器 ZL201430016396.X 2014/1/21
596 上依红外观设计弧头拇指电极帽 ZL201430016325.X 2014/1/21
597 上依红外观设计导向销 ZL201430016328.3 2014/1/21
598 上依红外观设计门护板（MH） ZL201530053986.4 2015/3/5
599 上依红外观设计保险杠（MH） ZL201530054048.6 2015/3/5
600 上依红外观设计驾驶室总成（MH） ZL201530054027.4 2015/3/5
601 上依红外观设计遮阳罩（MH） ZL201530054169.0 2015/3/5
602 上依红外观设计重型汽车（MH） ZL201530083780.6 2015/4/2
603 上依红外观设计重型商用车卧铺护栏 ZL201530405353.5 2015/10/20
604 上依红外观设计
重型商用车侧防护装置
ZL201530405422.2 2015/10/20
605 上依红外观设计蛇形支座 ZL201530471513.6 2015/11/23
606 上依红外观设计电极夹头 ZL201530471473.5 2015/11/24
607 上依红外观设计
重卡用自动变速器后发动机后支架
ZL20153049.4 2015/12/3
608 上依红外观设计悬挂式点焊试验装置 ZL201530510123.5 2015/12/8
609 上依红外观设计后悬立柱（国五） ZL201630452870.2 2016/8/31
610 上依红外观设计导流罩（MH） ZL201630527572.5 2016/10/24
611 上依红外观设计中置轴挂车列车（C9） ZL201630524793.7 2016/11/2
612 上依红外观设计导流罩（中卡） ZL201730449390.5 2017/9/21
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-237
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
613 上依红外观设计多功能转向盘总成 ZL201730542337.X 2017/11/7
614 上依红外观设计四开门驾驶室 ZL201730657947.4 2017/12/21
615 上依红外观设计中卡驾驶室总成 ZL201830358426.3 2018/7/5
616 上依红外观设计双排重卡底盘 ZL201830420789.7 2018/8/2
617 上依红外观设计
消防车专用进气道（4门）
ZL201830461097.5 2018/8/20
618 上依红外观设计平衡轴支架 ZL201830482757.8 2018/8/29
619 上依红外观设计发动机罩焊接夹具 ZL201830537024.X 2018/9/25
620 上依红外观设计排气系统屏蔽罩 ZL201830638478.6 2018/11/12
621 上依红外观设计支架（ATS 箱） ZL201830638485.6 2018/11/12
622 上依红外观设计尿素箱支架 ZL201830638796.2 2018/11/12
623 上依红外观设计支座（ATS 箱） ZL201830638798.1 2018/11/12
624 上依红外观设计尿素箱 ZL201830638797.7 2018/11/12
625 上依红外观设计空滤器支架 ZL201930297757.5 2019/6/11
626 上依红外观设计
仪表台高罩造型（2 米5）
ZL201930497313.6 2019/9/10
627 上依红外观设计车门（国六） ZL201930496921.5 2019/9/10
628 上依红外观设计仪表台造型（2 米 3） ZL201930496929.1 2019/9/10
629 上依红外观设计
仪表台低罩造型（2 米5）
ZL201930496917.9 2019/9/10
630 上依红外观设计脚踏板 ZL201930523628.3 2019/9/24
631 上依红外观设计驾驶室 ZL201930496924.9 2019/9/10
632 上依红外观设计保险杠 ZL201930523533.1 2019/9/24
633 上依红外观设计
自卸车前横梁支座
（一）
ZL201930636902.8 2019/11/19
634 上依红外观设计
自卸车前横梁支座
（二）
ZL201930636637.3 2019/11/19
635 上依红外观设计连接座 ZL201930645206.3 2019/11/22
636 上依红外观设计横梁 ZL201930645195.9 2019/11/22
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-238
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
637 上依红外观设计冷却盘管 ZL201930684917.1 2019/12/9
638 上依红外观设计脚踏板（2 米 5） ZL202030133280.X 2020/4/8
639 上依红外观设计门把手（下拉式） ZL202030133282.9 2020/4/8
640 上依红外观设计驾驶室内饰（高顶） ZL202030133284.8 2020/4/8
641 上依红外观设计遮阳罩（国六） ZL202030133285.2 2020/4/8
642 上依红外观设计前面罩（国六） ZL202030133286.7 2020/4/8
643 上依红外观设计脚踏板（2 米 3） ZL202030133287.1 2020/4/8
644 上依红外观设计
驾驶室（高罩短驾平顶）
ZL202030133296.0 2020/4/8
645 上依红外观设计
驾驶室（高罩标长平顶）
ZL202030133297.5 2020/4/8
646 上依红外观设计
驾驶室（2 米 5 低罩标长平顶）
ZL202030133307.5 2020/4/8
647 上依红外观设计导流罩 ZL202030133314.5 2020/4/8
648 上依红外观设计驾驶室内饰（平顶） ZL202030133458.0 2020/4/8
649 上依红外观设计
重卡方向盘（红岩六代）
ZL202030133460.8 2020/4/8
650 上依红外观设计进气道（国六） ZL202030133481.X 2020/4/8
651 上依红外观设计驾驶室高顶 ZL202030133483.9 2020/4/8
652 上依红外观设计后视镜（豪华款国六） ZL202030133499.X 2020/4/8
653 上依红外观设计保险杠（一） ZL202030133517.4 2020/4/8
654 上依红外观设计延伸板（国六） ZL202030133620.9 2020/4/8
655 上依红外观设计
驾驶室（高罩标长高顶）
ZL202030142668.6 2020/4/8
656 上依红外观设计门护板（国六） ZL202030142691.5 2020/4/8
657 上依红实用新型
用于重卡半挂车的集装箱自动锁系统及重卡半挂车
ZL202020393791.X 2020/3/25
658 上依红实用新型
一种消防车空滤器的支架
ZL202020454672.0 2020/4/1
659 上依红实用新型一种柴油油箱 ZL202020454676.9 2020/4/1
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-239
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
660 上依红实用新型驾驶室抱具导向装置 ZL202020530650.8 2020/4/13
661 上依红实用新型
重型汽车车载尿素供给装置
ZL202020531127.7 2020/4/13
662 上依红实用新型
随车起重运输车排气系统的安装结构
ZL202020572249.0 2020/4/17
663 上依红实用新型
自卸式载货汽车 SCR尾气后处理装置的安装结构
ZL202020572581.7 2020/4/17
664 上依红实用新型
重卡用 LNG 气瓶的自增压系统
ZL202020847681.6 2020/5/20
665 上依红实用新型
一种 LNG 气瓶箍带的张紧结构
ZL202020848603.8 2020/5/20
666 上依红实用新型
重型汽车驾驶室密封性测试系统
ZL202020931990.1 2020/5/28
667 上依红实用新型
重型汽车 LNG 气瓶安装结构
ZL202021401482.9 2020/7/168 上依红实用新型
一种用于气门嘴装配定位的工具
ZL202020965683.5 2020/6/1
669 上依红实用新型一种重卡车门把手 ZL202020874188.3 2020/5/22
670 上依红实用新型
一种重型商用车车架的前端结构
ZL 202021032309.6 2020/6/8
671 上依红实用新型
一种重型商用车车架的外伸梁
ZL202021033310.0 2020/6/8
672 上依红实用新型
一种重卡驾驶室前悬置的安装结构
ZL202021122412.X 2020/6/17
673 上依红实用新型
用于重卡车门手动遮阳帘开闭耐久试验的装置
ZL202021417577.X 2020/7/17
674 上依红实用新型
用于重卡驾驶室上卧铺疲劳试验的装置
ZL202021473024.6 2020/7/23
675 上依红外观设计驾驶室（中卡） ZL202030561440.0 2020/9/21
676 上依红车桥
实用新型带润滑脂槽的滑板座 ZL202021576632.X 2020/8/3
677 上依红车桥
实用新型
带润滑脂槽的分体式滑板座
ZL202021577422.2 2020/8/3
678 上依红车桥
实用新型
用于光孔密封充气的快换接头
ZL201922164937.3 2019/12/6
679 上依红车桥
外观设计防转线束支架 ZL201930679698.8 2019/12/6
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-240
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
680 上依红车桥
实用新型
一种用于车桥油封座安装的工具
ZL201921822959.8 2019/10/28
681 上依红车桥
外观设计油封座紧固装置 ZL201930588217.2 2019/10/28
682 上依红车桥
实用新型一种重卡驱动桥壳 ZL201921704600.0 2019/10/12
683 上依红车桥
实用新型
一种用于吊装重卡推力杆支座的工具
ZL201921704051.7 2019/10/12
684 上依红车桥
实用新型
一种用于滑动轴承拆卸的工具
ZL201921566771.1 2019/9/20
685 上依红车桥
实用新型
一种用于平衡轴壳总成装配的垫座
ZL201921568115.5 2019/9/20
686 上依红车桥
实用新型
用于重型汽车平衡轴总成装配的工具
ZL201920631373.7 2019/5/6
687 上依红车桥
实用新型
用于车桥减速器圆锥滚子轴承预紧垫圈选配的结构
ZL201920435422.X 2019/4/2
688 上依红车桥
实用新型重型汽车传动结构 ZL201822041467.7 2018/12/6
689 上依红车桥
实用新型
用于加工重型汽车转向节的夹具
ZL201821854711.5 2018/11/12
690 上依红车桥
实用新型
用于连接驱动桥和传动轴的可调恒扭矩连接器
ZL201822041485.5 2018/12/6
691 上依红车桥
实用新型
用于实现轮边传动结构驱动模式切换的机构
ZL201822040976.8 2018/12/6
692 上依红车桥
实用新型
重型汽车轮边传动结构
ZL201822041521.8 2018/12/6
693 上依红车桥
实用新型
用于重型汽车轮边传动的半轴
ZL201822040986.1 2018/12/6
694 上依红车桥
实用新型
用于重卡转向节三坐标检测的工具
ZL201822091763.8 2018/12/13
695 上依红车桥
实用新型
用于加工重型汽车前轴梁主销孔部位的摆动式夹具
ZL201821855420.8 2018/11/12
696 上依红车桥
实用新型
用于重卡轮毂三坐标检测的工具
ZL201822091762.3 2018/12/13
697 上依红车桥
实用新型
一种用于压装轴承外圈的工具
ZL201821674058.4 2018/10/16
698 上依红实用新型一种用于压装轴承内 ZL201821674029.8 2018/10/16
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-241
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
车桥圈的工具
699 上依红车桥
实用新型
用于重卡减速器壳三坐标检测的工具
ZL201821732117.9 2018/10/25
700 上依红车桥
实用新型
用于重卡过桥箱盖三坐标检测的工具
ZL201821732118.3 2018/10/25
701 上依红车桥
实用新型
用于重卡齿轮箱总成三坐标检测的工具
ZL201821735756.0 2018/10/25
702 上依红车桥
实用新型
用于横梁垫块质量检测的检具
ZL201821673575.X 2018/10/16
703 上依红车桥
实用新型一种重卡前轴梁 ZL201721466325.4 2017/11/7
704 上依红车桥
实用新型
一种重卡前轴主销的润滑结构
ZL201721466321.6 2017/11/7
705 上依红车桥
实用新型
一种重卡轮边减速器端部结构
ZL201721466336.2 2017/11/7
706 上依红车桥
实用新型
用于检测油封座加工质量的装置
ZL201721161469.9 2017/9/12
707 上依红车桥
实用新型
用于连接扭力扳手的专用辅具
ZL201720875749.X 2017/7/19
708 上依红车桥
实用新型
一种用于安装前桥轮毂轴承内环的专用工具
ZL201720996646.9 2017/8/10
709 上依红车桥
实用新型
用于垫块批量加工的夹具
ZL201720862871.3 2017/7/17
710 上依红车桥
实用新型
一种用于对前轴梁进行翻转操作的工装
ZL201720996650.5 2017/8/10
711 上依红车桥
实用新型
用于过滤废旧棉纱机油的过滤架
ZL201720875713.1 2017/7/19
712 上依红车桥
实用新型
带车轮螺栓的重型汽车轮毂
ZL201720875746.6 2017/7/19
713 上依红车桥
实用新型
一种用于数控打孔机夹持毛坯料的夹持装置
ZL201720875757.4 2017/7/19
714 上依红车桥
实用新型
用于装配轴差十字轴锁紧螺母的定位装置
ZL201720863157.6 2017/7/17
715 上依红车桥
实用新型
用于重型汽车轮毂轴承装配的专用工具
ZL201720863158.0 2017/7/17
716 上依红车桥
实用新型制动器总成 ZL201620936857.9 2016/8/25
717 上依红车桥
实用新型新型差速器 ZL201621216777.2 2016/11/11
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-242
序号
所有权人
专利类型专利名称专利号专利申请日
718 上依红车桥
实用新型带调整环的差速器壳 ZL201621216786.1 2016/11/11
719 上依红车桥
实用新型差速器 ZL201621215738.0 2016/11/11
720 上依红车桥
实用新型
车桥主动锥齿轮前端支撑结构
ZL201621215737.6 2016/11/11
721 上依红车桥
实用新型
用于重型汽车制动器间隙自动调整装置的传动结构
ZL201620937423.0 2016/8/25
722 上依红车桥
实用新型制动蹄支销 ZL201620936856.4 2016/8/25
723 上依红车桥
实用新型制动底板 ZL201620937422.6 2016/8/25
724 上依红车桥
实用新型
重型汽车驱动桥轴间差速器
ZL201520957175.1 2015/11/26
725 上依红车桥
实用新型单级减速桥半轴 ZL201520947660.0 2015/11/25
726 上依红车桥
实用新型
用于销轴双头倒角加工的设备
ZL202021470871.7 2020/7/23
（7）软件著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有软件著作权情况如下：
序号
著作权人
著作权名称证书号登记号发证日期 上依红
产品集成开发信息平台 1.0
软著登字第2136781 号
2017SR551497 2017/9/27 上依红
产品图纸管理软件 V1.0
软著登字第3449296 号
2019SR0028539 2019/1/9 上依红
车间工艺作业文件管理软件 V1.0
软著登字第3449302 号
2019SR0028545 2019/1/9 上依红
单点登录软件 V1.0
软著登字第3788632 号
2019SR0367875 2019/4/22 上依红
下线产品车辆缺陷跟踪软件 V1.0
软著登字第3449377 号
2019SR0028620 2019/1/9 上依红
下线产品车辆质量管理软件 V2.0
软著登字第3449373 号
2019SR0028616 2019/1/9 上依红
重卡汇平台 V1.0
软著登字第3511375 号
2019SR0090618 2019/1/25
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-243
序号
著作权人
著作权名称证书号登记号发证日期 上依红
重卡汇重卡租赁平台 V1.0
软著登字第5873246 号
2020SR0994550 2020/8/27 上依红
制造 BOP 管理平台 V1.0
软著登字第6119122 号
2020SR1240426 2020/10/22 上依红
岩途班车管理软件 V1.0
软著登字第6118234 号
2020SR1239538 2020/10/22 上依红
基于车联网的售后维修管理系统 V1.0
软著登字第6127778 号
2020SR1249082 2020/11/2 上依红
6D质量问题管理系统V1.0
软著登字第6127793 号
2020SR1249097 2020/11/2 上依红
经销商业务管理软件 V1.0
软著登字第6119125 号
2020SR1240429 2020/10/22 上依红
预算控制及报销系统 V1.0
软著登字第6119128 号
2020SR1240432 2020/10/22 上依红
能级评定系统 V1.0
软著登字第6127776 号
2020SR1249080 2020/11/2 上依红
资产管理系统 V1.0
软著登字第6119119 号
2020SR1240423 2020/10/22 上依红
商用车故障诊断系统 V1.0
软著登字第6127 号
2020SR1249081 2020/11/2
（8）作品著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有作品著作权情况如下：
序号
著作权人著作权名称作品类型登记号发证日期
1 上依红狮形头美术作品
作登字：
31-2007-F-4191 号
2007/7/6
2 上依红
中国商用车发展高峰论坛图标
美术作品
作登字：
31-2007-F-4392 号
2007/7/17
3 上依红先锋科技震撼力量文字作品
作登字：
31-2008-A-4903号
2008/5/8
4 上依红吉祥物狮子美术作品
作登字：
31-2011-F-6258 号
2011/4/14
5 上依红服务 0 距离美术作品
作登字：
31-2011-F-6259 号
2011/4/14
6 上依红机动车一致性 LOGO 美术作品
渝作登字-2015-F-00087547
2015/5/20
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-244
序号
著作权人著作权名称作品类型登记号发证日期
7 上依红狮子头 LOGO 立体图美术作品
渝作登字-2015-F-00087546
2015/5/20
8 上依红合格证 LOGO 美术作品
渝作登字-2015-F-00087548
2015/5/20
9 上依红重卡汇吉祥物：卡鹿妮美术作品
渝作登字-2020-F-00483277
2020/4/30
（9）生产经营资质
上依红的生产经营资质情况参见“第五章标的资产业务与技术”之“二、
上依红 100%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
（10）技术许可使用情况
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司无授权技术许可。
2、主要负债状况
根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总负债为 1,385,791.90 万元，主要负债账面情况如下：
项目金额（万元）占总负债比例
应付票据 508,908.23 36.72%
应付账款 529,635.06 38.22%
合同负债 45,893.52 3.31%
应付职工薪酬 36,477.44 2.63%
应交税费 4,729.92 0.34%
其他应付款 38,751.15 2.80%
一年内到期的非流动负债 1,300.00 0.09%
其他流动负债 203,407.54 14.68%
流动负债合计 1,369,102.86 98.80%
长期借款 8,500.00 0.61%
长期应付款 1,888.00 0.14%
递延收益 6,301.04 0.45%
非流动负债合计 16,689.04 1.20%
负债合计 1,385,791.90 100.00%
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2-1-245
3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
（1）资产抵押及质押情况
根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押。截至本报告书签署日，上依红尚有 24 处房屋抵押予浦发银行重庆分行，该等设有抵押登记的 24 处房屋的实际使用安排具体如下：
序号权利人房屋坐落证载用途
建筑面积
（平方米）
实际使用安排
1 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋
工业用房 48,009.47 车架驾驶室车间
2 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 3 栋
其他用房 468.50 驾驶室焊接生活楼
3 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 4 栋
工业用房 16,078.86 塑料件油漆车间
4 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 5 栋
工业用房 27,884.07 驾驶室油漆车间
5 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 6 栋
其他用房 853.52
驾驶室涂装厂办公、生活楼
6 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 7 栋
工业用房 33,629.11 总装车间
7 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 8 栋
其他用房 1,404.31 总装生活楼
8 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 9 栋
其他用房 912.42 架空连廊
9 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 10 栋
其他用房 705.36 落地连廊
10 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 11 栋
工业用房 6,049.09 整车检测及返修车间
11 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 12 栋
工业用房 1,105.15 维修车间
12 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 13 栋
工业用房 1,245.80 废水处理站
13 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 14 栋
工业用房 128.02 生产消防泵房
14 上依红重庆北部新区黄工业用房 2,102.04 联合站房
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-246
序号权利人房屋坐落证载用途
建筑面积
（平方米）
实际使用安排
环北路 1 号 15 栋
15 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 16 栋
工业用房 599.02 空压站
16 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 17 栋
工业用房 301.32 油化库
17 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 18 栋
工业用房 78.12 加油站
18 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 19 栋
其他用房 10,066.78 办公楼
19 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 20 栋
停车用房 193.52 配电房
20 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 21 栋
其他用房 3,757.88 食堂
21 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 23 栋
其他用房 95.04 门卫室
22 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 25 栋
其他用房 143.94 门卫室
23 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 27 栋
工业用房 181.75 天然气调压站
24 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 28 栋
工业用房 4,243.92 技术中心
根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，已解除抵押的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋的实际使用安排具体如下：
序号权利人房屋坐落证载用途
建筑面积
（平方米）
实际使用安排
1 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋
其他用房 1,061.89
车架底盘装配厂办公、生活楼
2 上依红
重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋
其他用房 15.99 门卫室
根据上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21 日签署的《固定资产贷款合同》（编号：83012020280080），上依红向浦发银行重庆分行贷款 45,000 万元，贷款资金用途为“第六代重卡（国六）工业技改项目”，贷款期限为 2020 年2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日。截至本报告书出具日，该合同项下贷款余额为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-247
9,500 万元。为担保该笔贷款，上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21 日签署《抵押合同》（编号：YD8301202028008001），上依红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋-28 栋（除 22 栋、26 栋外）共计 26 处房屋及相应土地使用权提供抵押担保，根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书出具日，前述抵押房屋及相应土地使用权中的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋及相应土地使用权已解除抵押，上依红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋、3-21 栋、23-25 栋、27 栋、28 栋共计 24 处房屋及相应土地使用权为《固定资产贷款合同》（编号：83012020280080）项下贷款提供抵押担保。
上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行出具的《同意函》，浦发银行重庆分行同意本次重组相关事宜，将继续正常履行与上依红之间的贷款合同、担保合同等合同，亦将继续正常履行之后的所有其他业务合同。
根据上依红提供的资料及确认，《固定资产贷款合同》项下贷款余额 9,500万元将分别于 2021 年清偿 1,000 万元、2022 年清偿 2,000 万元、2023 年清偿 3,500万元、2024 年清偿 3,000 万元，上依红的还款资金来源为其经营所得自有资金。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）
第 S00150 号），上依红的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,402,425.74 892,242.55
资产总计 1,550,976.21 1,011,460.60
所有者权益合计 165,184.31 128,037.21
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
利润总额 32,803.66 27,912.57
净利润 37,147.10 26,838.86
流动比率（倍） 1.02 1.01
速动比率（倍） 0.69 0.88
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-248
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
利息保障倍数（倍）- 14.33
注：2020 年度财务费用为负数，导致利息保障倍数为负数。
根据上述表格列示的主要财务指标及上依红的确认，截至本报告书签署日，上依红具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还上述银行贷款，发生借款合同违约，从而被上述贷款银行行使抵押权的风险较低。
鉴于本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由上依红承担的债权债务仍然由其自行享有和承担。
综上，上依红 24 处房屋设有抵押登记不会导致重组后上市公司资产权属出现重大争议及对本次交易产生重大不利影响。
（2）对外担保及其他权利限制情况
为满足公司经营发展需要，上依红在开展商用车销售业务过程中与上汽财务、安吉租赁有限公司（以下合称“融资机构”）合作，由融资机构收取经销商或终端客户一定比例的保证金并为该等经销商或终端客户提供开具银行承兑汇票（或支付现金）等汽车销售融资服务；同时，由上依红在合同约定的特定条件下承担债权收购或租赁权收购责任。如因该等经销商或终端客户发生贷款逾期或其他违约情形，上依红将根据相关合同约定，向融资机构收购其对经销商或终端客户的债权、抵押权或在融资租赁合同项下享有的租赁权等权利。2021年起，上依红在与相关融资机构签署的合同中，明确了其将在合同约定的经销商或终端客户发生违约等特定情形下，以债权收购或租赁权收购等方式承担连带保证责任。
2021年，上依红将在累计不超过27.2亿元（含27.2亿元）的授权担保额度内
为销售商用车提供债权收购或租赁权收购担保。上述债权收购或租赁权收购等担保事项已经上依红、上汽集团董事会会议审议通过，并已经上汽集团股东大会审议通过。
本次重组完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上依红的上述对外担保将构成上柴股份的对外担保及上依红与上柴股份关联方之间的关联交易。上柴股份董事会2021年度第二次临时会议已审议确认上述事项，上柴股份2021年第一次临时股东大会审议确认了上述事项。
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-249
除上述上依红在商用车销售过程中为其经销商和终端客户提供的债权收购或租赁权收购担保外，截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司不存在其他对外担保情形。
（五）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,550,976.21 1,011,460.60
负债合计 1,385,791.90 883,423.39
所有者权益合计 165,184.31 128,037.21
归属于母公司所有者权益合计 165,184.31 128,037.21
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
营业成本 1,527,376.54 1,576,878.13
营业利润 31,050.54 29,263.92
利润总额 32,803.66 27,912.57
净利润 37,147.10 26,838.86
归属于母公司所有者的净利润 37,147.10 26,838.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 27,987.42 23,986.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 298,508.20 84,710.44
投资活动产生的现金流量净额-33,697.06 -18,740.96
筹资活动产生的现金流量净额 1,290.18 -41,100.58
现金及现金等价物净增加额 266,005.03 24,936.76
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-250
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上依红的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
2、拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买上依红 100%股权，属于控股权。
3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
根据上依红三届一次董事会决议，上依红相关股东方同意放弃上汽集团持有的 56.96%股权，重庆机电所持有的 34.00%股权及上依投所持有的 9.04%股权的
优先购买权。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至 2021 年 6 月 4 日，上依红及其下属子公司存在 5 项标的金额在 100 万元以上尚未了结的诉讼，具体情况如下：
序号
原告被告案由
起诉
时间
诉讼请求案件进展 葫芦岛市嘉鑫实业有限公司
阜新铁清大地汽车销售服务有限公司（被告一）、上依红（被告二）
原告就从被告一处购买的红岩重型货车与被告一产生买卖合同纠纷，并将生产商上依红作为共同被告
2018 年1 月
请求判令：
1、两被告共同赔偿给原告
造成的损失 1,829.60 万
元；
2、两被告承担诉讼费及鉴
定费用。
2020 年 4 月，绥中县人民法院作出一审民事判决：阜新铁清大地汽车销售服务有限公司赔偿 1,280.72 万元，
上依红承担连带责任；
2020 年 5 月，上依红向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提起上诉；
2020 年 9 月，辽宁省葫芦岛市中级人民法院作出民事裁定：撤销绥中县人民法院民事判决，发回绥中县人民法院重审；
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2-1-251
序号
原告被告案由
起诉
时间
诉讼请求案件进展 上依红
日照市申发贸易有限公司（被告一）、丁某峰（被告二）、张某丽（被告二）
因被告一拖欠上依红车款，双方产生买卖合同纠纷
2019 年9 月
请求判令：
1、被告一支付拖欠车款
90.47 万元及资金占用费
暂计 26.26 万元；
2、被告一支付律师代理费
2 万元；
3、被告二对上述债务承担
连带责任；
4、对被告二、被告三名下
共同共有房屋在 80 万的抵押债权内享有优先受偿权；
5、诉讼费由被告承担。
重庆市渝北区人民法院审理中 上依红
修畅供应链管理有限公司（被告一）、史大兴（被告二）
因被告一未及时履行买卖合同项下付款义务，双方产生纠纷
2020 年11 月
请求判令：
1、被告一向原告支付剩余
车款230.32万元及资金占
用损失；
2、被告一向原告支付退车
费用5.5万元及退还发票；
3、被告二承担连带清偿责
任；
4、诉讼费用、保全费由二
被告承担。
杭州市下城区人民法院网上立案审批中 上依红
杭州明翔贸易有限公司（被告一）、修畅供应链管理有限公司（被告二）、史大兴（被告三）
因被告一、二
未及时履行买卖合同项下付款义务，双方产生纠纷
2020 年11 月
请求判令：
1、被告一、被告二向原告
支付剩余车款159.68万元
及资金占用损失；
2、被告二退还质保金
40.77 万元及退还发票；
3、被告三对被告二前述付
款义务承担连带清偿责任；
4、诉讼费、保全费由三被
告承担。
杭州市下城区人民法院网上立案审批中 上依红
巴彦淖尔市九锐汽车贸易有限公司（被告一）、薛某振（被告二）、于某萍（被告因被告未及时履行买卖合同项下付款义务，双方产生纠纷
2021 年2 月
请求判令：
1、被告一支付购车款
1,125.41 万元、资金占用
费及律师费 5 万元；
2、被告二对上述款项承担
连带清偿责任；
3、被告三对律师费及部分
资金占用费承担连带清偿重庆市大足区人民法院尚未开庭
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2-1-252
序号
原告被告案由
起诉
时间
诉讼请求案件进展
三）责任；
4、诉讼费由三被告承担。
注：1）原武汉鹏众达物流有限公司诉湖北川鄂汽车销售有限公司（被告一）、上依红（被告二）案，2021 年 4 月，武汉市中级人民法院做出裁定，准许原告撤诉；2）原上依红诉四川力凡建筑工程有限公司案，2021 年 5 月，重庆市渝北区人民法院作出裁定，准许原告撤诉。
2、行政处罚情况
报告期内，上依红及其下属子公司共存在 1 项罚金 1 万元以上的行政处罚，不存在重大行政处罚的情况。
2019 年 4 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上依红未按照排污许可证规定排污的环境违法行为，对其处以 10 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]65号）。处罚整改情况参见“第五章标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%
股权”之“（三）安全生产及环保情况”之“3、安全生产、消防、环保合规情
况”之“（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况”。
就上述处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 15 日出具《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，你公司（上依红）因环境违法行为受到行政处罚情况如下：2018 年 6 月 22 日监督性监测发现你单位存在超证排污的环境违法行为，我局于 2019 年 4 月 24 日下达行政处罚 10 万元。上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上依红最近三年存在股权转让及增减资的情况，具体请参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（二）历史沿革”
之“10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资”。
2018年 9月，上汽集团以 2,711.92万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权，
上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了信资评报字[2018]第 20025 号《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》，上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-253
上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200 万元（以下简称“前次评估”）。
本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为320,300.00 万元。
上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，前次评估值为89,200.00 万元，本次评估值为 320,300.00 万元，两次评估值差异 231,100.00 万
元，主要系以下原因所致：
1、上依红经营业绩较前次评估时有大幅度提升，本次评估值对应的市净率、
市盈率与前次评估无明显差异
前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。
上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 706,992.04 688,552.36 387,495.86
总负债 654,366.03 638,484.03 348,553.87
归母净资产 52,626.01 50,068.33 38,942.00
项目 2018 年 1-2 月 2017 年 2016 年
营业收入 242,566.12 1,143,415.24 427,456.96
利润总额 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
归母净利润 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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总资产 1,550,976.21 1,011,460.60
总负债 1,385,791.90 883,423.39
归母净资产 165,184.31 128,037.21
项目 2020 年 2019 年
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
利润总额 32,803.66 27,912.57
归母净利润 37,147.10 26,838.86
以上两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。
项目市净率（PB）市盈率（PE）
前次评估 1.69 8.02
本次评估 1.94 8.62
注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020 年12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础进行计算。
2、上依红行业地位和竞争实力有所提升
近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017 年上依红排名行业第三，2018 年和 2019 年上升至行业第一位。
3、重卡行业持续向好，市场规模不断扩大
近年来，在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，我国重型卡车销量实现快速增长。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为
114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，连续三
年重卡销量创历史新高。
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综上所述，上依红本次评估值较前次评估值有大幅度提升，主要系上依红经营业绩、归母净资产较前次评估时有大幅度提升所致，本次交易评估值对应的市净率、市盈率与前次评估无明显差异；同时，近年来在重卡行业持续向好、市场规模不断扩大的情况下，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，行业地位和竞争实力有所提升，也是导致评估值差异的重要原因。本次交易上依红估值较前次评估有较大幅度提升，具有合理性。
4、本次购买上依红 100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因
及合理性
2018年 9月，上汽集团以 2,711.92万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权，
上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20025 号），上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200.00
万元（以下简称“前次评估”），增值 33,084.74 万元，增值率 58.96%。
本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为320,300.00 万元。上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，
两次评估值差异 231,100.00 万元。以下就两次评估差异的原因及合理性分析如
下：
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（1）结合前后两次评估的具体过程，评估差异具有合理性
上依红前后两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，并最终选取收益法结果作为评估结论，结合两次评估中收益法评估的具体情况，就评估值差异产生的原因及其合理性，进行分析如下：
1）企业经营性资产价值评估差异分析
自前次评估以来，上依红经营业绩情况持续提升，本次评估过程中上依红预测期的归母净利润较前次评估有较为明显的提升，尤其折现系数较高的预测期前五年中，盈利预测值提升明显。
根据前后两次的评估报告，本次评估上依红企业经营性资产价值为275,868.99 万元，前次评估为 197,400.00 万元，差异 78,468.99 万元，结合两次
盈利预测的情况和报告期内上依红业绩实现情况，以上差异具有合理性：
单位：万元
项目
预测期第一年
预测期第二年
预测期第三年
预测期第四年
预测期第五年
预测期第六年
预测期第七年
预测期永续期
前次评估
2018 年3-12 月
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年及以后
归属母公司净利润
9,478.77 15,962.66 16,632.78 15,463.03 31,047.15 32,505.75 32,767.55 32,767.55
本次评估
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2028 年及以后
归属母公司净利润
25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
差值 16,209.06 18,651.78 16,221.79 19,670.42 2,734.13 1,367.07 643.41 643.41
2）企业非经营性资产价值评估差异分析
本次评估中，上依红非经营性资产价值为 54,188.24 万元，具体如下表所示：
单位：万元
科目名称内容账面价值评估价值
非经营性资产小计 62,149.99 62,789.31
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科目名称内容账面价值评估价值
长期股权投资子公司投资 1,415.60 2,014.05
其他流动资产
待抵扣增值税及预缴附加税费
41,273.94 41,273.94
递延所得税资产 4,706.24 4,706.24
无形资产土地使用权 7,315.27 7,356.14
其他非流动资产土地预付、设备预付 6,240.40 6,240.40
开发支出代开发技术 1,198.53 1,198.53
科目名称内容账面价值评估价值
非经营性负债小计 13,956.95 8,601.07
其他应付款
非经营性往来：设备款
3,368.11 3,368.11
其他流动负债未决诉讼计风险计提 2,399.80 2,399.80
递延收益产业扶持资金 6,301.04 945.16
长期应付款员工中长期激励计划 1,888.00 1,888.00
前次评估，上依红非经营性资产价值为 5,751.66 万元，具体如下表所示：
单位：万元
科目名称内容账面价值评估价值
非经营性资产小计 5,415.15 7,387.46
固定资产旧厂房及部分闲置封存设备等 1,546.47 2,815.98
无形资产土地使用权 2,609.48 3,197.48
长期股权投资子公司投资 1,259.20 1,374.00
科目名称内容账面价值评估价值
非经营性负债小计 1,635.80 1,635.80
其他非流动负债未决诉讼 1,635.80 1,635.80
本次评估较前次评估非经营性资产价值差异为 48,436.58 万元，主要系标的
公司本次评估基准日账面上存在的待抵扣增值税及预缴附加税费所产生，是导致前后两次评估差异的一个重要原因。
3）企业有息债务差异分析
本次评估基准日，上依红存在有息债务 9,800.00 万元；前次评估基准日，上
依红存在有息债务 114,000.00 万元（包括短期借款 95,000.00 万元，一年内到期
非流动负债 6,000 万元，长期借款 13,000.00 万元，两次评估基准日期间相关有
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息负债已进行了偿还）。本次评估基准日，上依红有息债务较前次评估基准日减少 104,200.00 万元，是导致前后两次评估差异的另一个重要原因。
综上，结合两次收益法评估过程，本次评估收益法评估结果较前次评估收益法评估结果增加 231,100.00 万元具有合理性。
（2）结合上依红经营改善情况，评估差异具有合理性
在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，
连续三年重卡销量创历史新高。
图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况
数据来源：中汽协
在良好的行业发展形势下，近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017年上依红排名行业第三，2018 年和 2019 年上升至行业第一位。前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。
上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间的财务数据（合并口径）如下：
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单位：万元
项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 706,992.04 688,552.36 387,495.86
总负债 654,366.03 638,484.03 348,553.87
归母净资产 52,626.01 50,068.33 38,942.00
项目 2018 年 1-2 月 2017 年 2016 年
营业收入 242,566.12 1,143,415.24 427,456.96
利润总额 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
归母净利润 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,550,976.21 1,011,460.60
总负债 1,385,791.90 883,423.39
归母净资产 165,184.31 128,037.21
项目 2020 年 2019 年
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
利润总额 32,803.66 27,912.57
归母净利润 37,147.10 26,838.86
（3）结合两次评估估值倍数及可比上市公司、可比交易案例，本次评估值
具有合理性
1）上依红两次评估对应的市净率和市盈率不存在明显差异
上依红两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。
项目市净率（PB）市盈率（PE）
前次评估 1.69 8.02
本次评估 1.94 8.62
注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020 年12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础进行计算。
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2）结合可比上市公司、可比交易案例，上依红本次评估值具有合理性
①上依红与同行业可比上市公司的对比分析
上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在内的重型卡车产品以及配套零部件，选取同行业可比公司进行估值对比分析如下：
证券代码证券简称市盈率（PE 注 1）市净率（PB 注 2）
000800.SZ 一汽解放 20.15 2.19
600166.SH 福田汽车 133.94 1.34
000951.SZ 中国重汽 11.23 2.52
600418.SH 江淮汽车 162.36 1.77
000550.SZ 江铃汽车 32.35 1.62
600375.SH 汉马科技-9.10 1.87
均值注 3 21.25 1.89
中值注 4 20.15 1.82
上依红注 5 8.62 1.94
注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；
注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上依红评估值对应的市盈率为 8.62 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率为 1.94 倍，略高
于同行业上市公司平均水平。上依红的交易定价具备公允性、合理性。
②上依红与同行业可比交易案例的对比分析
经梳理近年整车行业并购案例，相关案例标的资产定价对应的估值情况具体如下表所示：
序号上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日市盈率市净率
1 一汽轿车
一汽解放100%股权
商用车的研发、生产及销售
2019 年 3 月 31 日 18.59 1.41
2 小康股份
东风小康50%股权
开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车
2019 年 6 月 30 日 38.49 2.83
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序号上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日市盈率市净率
平均值 28.54 2.12
上依红 8.62 1.94
根据上述可比交易案例统计结果，上依红本次交易作价对应的市盈率、市净率低于上市公司可比交易案例的平均市盈率、市净率，本次评估结果具有公允性、合理性。
（九）下属企业情况
截至本报告书签署日，上依红拥有 1 家全资子公司上依红车桥和 1 家参股30%公司重庆恒隆红岩，同时拥有 3 家分支机构。
1、上依红车桥
公司名称上汽依维柯红岩车桥有限公司
成立日期 2013 年 11 月 7 日
营业期限 2013 年 11 月 7 日至 2037 年 6 月 13 日
法定代表人楼建平
注册资本 17,000.00 万元
住所重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号
类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9150011108244849X2
主要经营范围
设计、开发、制造和销售汽车车桥、汽车零部件（不含发动机）；提供技术和信息服务；进出口业务；经营“三来一补”业务；设计、开发、制造、销售车载罐体（国家有专项规定除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2、重庆恒隆红岩
公司名称重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司
成立日期 2012 年 2 月 21 日
营业期限 2012 年 2 月 21 日至 2042 年 2 月 20 日
法定代表人韩裕生
注册资本 6,000.00 万元
住所重庆市大足区双路街道双北中路 170 号
类型有限责任公司
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2-1-262
统一社会信用代码 91500111590526968D
主要经营范围
研发、制造、销售汽车转向系统产品，并提供技术和信息服务。
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]
3、上依红分支机构
上依红的分支机构的基本情况如下：
序号
分支机构名称
统一社会信用代码/注册号
成立日期登记状态 上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司
91500750074244X
2003 年 5 月 22日
存续（在营、开业、在册） 重庆红岩汽车有限责任公司新疆销售分公司
/
2003 年 5 月 21日
吊销，拟注销 重庆红岩汽车有限责任公司北京办事处 2004年12月21日
吊销，拟注销
注：重庆红岩汽车有限责任公司南昌办事处已于 2021 年 5 月 24 日注销、重庆红岩汽车有限责任公司南京办事处已于 2021 年 5 月 25 日注销。
（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日前十二个月，上依红及其下属子公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
上依红的收入主要来源于商品销售和提供劳务。
上依红在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依红向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依红因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上依红预期将退还给客户的款项。
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满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依红按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依红履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依红履约过程中在建的商品；（3）上
依红履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依红在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依红在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
合同中存在可变对价的，上依红按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依红重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
对于附有销售退回条款的销售，上依红在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上依红按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
上依红根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时上依红的身份是主要责任人还是代理人。上依红在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，上依红为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，上依红为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
上依红向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当上依红预收款项无需退回，且客户可能会放上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-264
弃其全部或部分合同权利时，上依红预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，上依红只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
1）产品销售收入
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上依红与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
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截至本报告书签署日，上依红的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
上依红的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。基于此目的，上依红按照企业会计准则编制了财务报表。
（2）持续经营
上依红对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依红的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围及变化情况
1）合并报表范围
子公司全称注册地经营范围
持股比例（%）
直接间接
上汽依维柯红岩车桥有限公司重庆车桥生产销售 100.00 -
2）合并报表范围变化情况
报告期内，上依红的合并财务报表合并范围未发生变更。
4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，上依红不存在资产转移或资产剥离的情形。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书签署日，上依红的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
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截至本报告书签署日，上依红不存在行业特殊的会计处理政策。
7、补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售
金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额
（1）上依红收入确认政策
上汽红岩经销商管理系统（以下简称“DMS 系统”）是上依红的业务系统，该系统包含新增订单、订单变更、订单审批及车辆价格维护等功能模块，上依红通过 DMS 系统进行销售环节的执行与管理：每年年初，上依红与经销商签订年度销售主合同，主合同中约定经销商在 DMS 系统中提交发车指令及开票申请并经上依红确认且交付承运商后，车辆所有权转移给经销商。具体销售汽车的品牌、产品名称、公告型号、数量、金额以及主要配置等以经销商在 DMS 系统中提交并经上依红审核同意的需求订单中约定的内容为准。
实际操作中，在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上依红财务部确认收入并开具发票：
1）经销商在 DMS 系统提交订单和发车申请，上依红商务控制处、供应链等相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示；
2）上依红将车辆交付承运方。
上依红对经销商的销售属于卖断式销售，根据销售合同，上依红将车辆交付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。经销商承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格。
上依红将车辆交付承运方后，承运方安排将车辆运送至指定地点，根据路途长短等因素一般耗费 1 至 10 天不等；运输过程中如车辆发生毁损灭失由承运方承担赔偿责任；报告期内未发生过经销商在接车环节拒收的情况。
综上判断，上依红收入确认政策符合企业会计准则的规定，上依红与经销商在销售合同中约定的车辆所有权转移时点与报告期内实际车辆控制权转移时点一致。
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（2）上依红报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告
期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额
报告期内，上依红重卡整车前五大经销商销售情况如下：
单位：万元、辆
期间
序号
经销商名称
当年度销售情况
期后经销商对外最终销售量
（4）
经销商对外最终销售占比
（5）
销售金额销量（1）
经销商对外最终销售量（2）
期末经销商尚未对外最终销售量（3）
期末经销商尚未对外最终销售金额
2019年度 中集车辆（集团）股份有限公司
118,956.29 4,623 4,326 297 7,521.94 285 99.74% 江苏红岩汽车科技有限公司
101,431.69 3,121 2,546 575 19,266.59 557 99.42% 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司
91,959.24 2,995 2,601 394 11,542.16 330 97.86% 重庆凯瑞特种车有限公司
79,491.08 2,682 2,482 200 5,789.41 172 98.96% 杭州美龙汽车有限公司
77,610.60 2,372 1,719 653 21,538.61 650 99.87%
前五大经销商小计 469,448.90 15,793 13,674 2,119 65,658.71 1,994 99.21%
上依红总计 1,637,647.44 58,077 45,793 12,284 362,863.67 11,895 99.33%
2020年度 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司
147,583.94 5,207 4,083 1,124 30,432.52 735 92.53% 中集车辆（集团）股份有限公司
143,118.87 5,616 5,063 553 13,529.80 36 90.79% 重庆凯瑞特种车有限公司
94,930.39 3,272 3,133 139 4,242.91 79 98.17% 杭州美龙汽车有限公司
65,623.72 2,137 1,785 352 10,124.71 207 93.21% 江苏红岩汽车科技有限公司
63,306.96 2,074 1,839 235 7,649.69 234 99.95%
前五大经销商小计 514,563.88 18,306 15,903 2,403 65,979.63 1,291 93.93%
上依红总计 1,636,426.20 62,749 50,750 11,999 335,323.33 9,882 96.63%
注 1：上表中上依红总计销售收入仅包含重卡收入，未包含配件收入以及其他业务收入；
注 2：上表各主要数据含义如下：
（1）销量：表示当年度上依红向经销商销售重卡整车，实现销售收入的车辆数；
（2）经销商对外最终销售量：表示当年度向经销商销售车辆中，经销商在当年内对终
端实现销售的数量；
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（3）期末经销商尚未对外最终销售量=（1）-（2）；
（4）期后经销商对外最终销售量：表示当年度上依红向经销商销售车辆中，于期后（截
至 2021 年 5 月 31 日）对终端实现销售的数量；
（5）经销商对外最终销售占比=（（2）+（4））/（1）*100%。
如上表所示，报告期内，上依红经销商对外销售情况良好。
综上所述，上依红对经销商销售的收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内经销商对外销售情况良好。
8、结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等，
补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。
（1）为经销商融资提供担保的销售模式下的风险和报酬转移情况
上依红各类销售模式的收入确认政策均保持一致。
新收入准则下，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。“控制”指能从该商品的使用中获取几乎全部的经济利益，获益的方法主要包括“用来生产商品或提供服务、用来提升其他资产的价值、买卖、用作借款的抵押、持有或者用来减少负债或费用”，而公司取得控制权的迹象包括现实付款义务、转移法定所有权、转移实物、已转移主要风险和报酬、客户已经接受该商品等。
在上依红为经销商融资提供担保的销售模式下，收入确认涉及到的特殊考量如下：
在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，经销商享有占有车辆的权力，上依红仅保管该车辆合格证。在经销商占有车辆时，经销商有权寻求客户，取得购车订单。因此经销商已实际享有了处置车辆的权利，车辆控制权以及与商品所有权有关的报酬权利已随之转移到了经销商。
在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，上依红为经销商提供担保的情况，会计上参考附有销售退回条款的销售处理。根据新收入准则第五章第三十二条：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即：不包含上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。附有销售退回条款的销售是指客户依照有关合同有权退货的销售方式。
新收入准则下上依红在对为经销商提供担保的车辆确认销售收入的同时，参照上述条款，按经销商预计担保损失比例 2%计提了预计担保损失并冲减销售收入。
（2）该类经销商资信情况和违约情况
2019 年度、2020 年度，上依红经销商销售融资额分别为 249,628.62 万元、
693,063.64 万元。报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从
而为经销商代垫款项的情况。
自 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上依红与按揭销售相关业务的累计融资发生额共计 2,221,042.05 万元，上依红因承担担保责任累计发生的代垫款
金额 25,849.55 万元，累计代垫款金额占上依红与按揭销售相关业务的累计融资
发生额比例为 1.16%。出于谨慎性考虑，上依红按照经销商向融资机构支付的保
证金与其融资总额之间的敞口额度 2%的比例计提预计汽车金融担保损失并在新收入准则下冲减收入，2020 年冲减收入 3,750.25 万元，符合企业会计准则规定。
综上所述，在为经销商融资提供担保的销售模式下，上依红确认收入时，车辆控制权、风险和报酬已转移给经销商；报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。上依红的收入确认符合企业会计准则规定。
（十二）其他情况的说明
1、本次交易不涉及债权债务转移
截至本报告书签署日，上依红作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司共有 1 项正在履行的金融借款合同，具体情况如下：
序号
借款人
贷款人合同名称及编号
贷款额度（万元）
贷款余额
（万元）
贷款期限
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序号
借款人
贷款人合同名称及编号
贷款额度（万元）
贷款余额
（万元）
贷款期限 上依红
浦发银行重庆分行
《固定资产贷款合同》（编号：83012020280080）
45,000 9,500 2020/2/24-2025/2/24
根据《固定资产贷款合同》的约定，上依红承诺在未获得贷款人浦发银行重庆分行书面同意之前不采取股权转让等其他可能影响借款人还款能力的行为。上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行关于本次重组的同意。
截至本报告书签署日，上依红与共计 12 家金融机构签署的承兑合同中均约定了上依红股权转让应当获得金融机构事先书面同意，或者如发生上依红股权转让则构成违约。上依红已向该等金融机构债权人发出了关于本次重组的通知函，截至本报告书签署日，上依红已收到全部 12 家金融机构同意本次重组的书面回复。
2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
交易标的为上依红 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业
惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据
（1）上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例
上依红为经销商融资提供担保，主要由于：1）中小型经销商资金实力有限，仅依靠其自有流动资金，难以扩大销售规模、支持销量增长，经销商融资购车能缓解经销商的资金压力，提升其经销能力，有利于上依红经营发展、开拓重卡市场；2）上依红与融资机构合作，可以借助融资机构在买方信贷、融资租赁、汽车消费贷款等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，甄别信用情况较为优质的经销商，助力上依红稳健发展。
从行业情况来看，为经销商提供融资服务作为商用车企业整车销售的一种模式，由经销商或终端客户向融资机构申请融资服务并由汽车企业承担约定的回购上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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/担保责任，以加快整车企业销售资金结算速度，已为国内商用车企业普遍采用。
A 股可比上市公司中，中国重汽、东风集团、潍柴动力、徐工机械、宇通客车、福田汽车、江淮汽车等，均存在上市公司本身和/或其合并报表范围内的子公司开展汽车销售融资业务及其他类似效果的业务的情况。例如 1）中国重汽的关联方山重融资租赁有限公司为中国重汽提供经销商融资租赁业务，中国重汽为融资租赁的承租方未能支付的融资租赁分期付款及利息提供见物回购责任；2）山东重工集团财务有限公司为潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司的经销商提供授信额度，申请开立银行承兑汇票用于购买陕西重型汽车有限公司产品，陕西重型汽车有限公司为经销商提供票据金额与保证金之间差额的退款保证责任；3）福田汽车为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担回购责任，允许在批准额度内对不同业务调整使用担保等。
综上所述，上依红为经销商融资提供担保符合行业惯例、符合公司自身经营情况与发展规划。
（2）主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据
上依红每年度对经销商进行信用评级及授信额度审批，根据上依红《信用管理办法》，对经销商信用评估指标主要包括经销商的基本情况、信用情况、财务情况以及运营情况四个方面，根据评估分值将经销商划分为 AAA、AA、A、B、C 五个信用等级，具体评估标准如下：
信用评估指标评估内容
基本情况
实收资本
经营公司产品的时间
专职融资经理和办理人员
专职销售上汽红岩产品人数
信用情况
征信记录
授信及分期付款，最近自然年内无不良记录
汽车销售融资，最近自然年内无不良记录
融资租赁及消费信贷，最近自然年内无不良记录
财务情况
对外信用担保情况
上年度资产负债率
固定资产
向上汽红岩提供年度经审计财务报表
经销商净投入金额
经销商投入比
不动产抵押物
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信用评估指标评估内容
运营情况
区域贡献度（经销商开票量/销售服务中心总开票量）
经销商年度目标完成率（开票量/目标销量）
店面形象
网络管理
库存管理
服务管理
客源管理
根据上述评估标准得出经销商分值，各分值范围对应的信用等级以及综合信用额度如下：
分值范围信用等级
综合信用额度
（包括应收账款授信额度以及汽车销售融资额度）
85 分以上 AAA 该经销商月均销量的 3 倍或其净资产的 150%
80-85 分 AA 该经销商月均销量的 2.5 倍或其净资产的 100%
70-80 分 A 该经销商月均销量的 2 倍或其净资产的 80%
60-70 分 B 该经销商月均销量的 1.5 倍或其净资产的 65%
60 分以下 C 不授予信用额度
在综合信用额度范围内，对经销商应收账款授信额度以及汽车销售融资额度的进一步规定如下：
授信类型主要内容
应收账款授信
经销商的信用评估等级为 AA 级及以上或上一年度销量 200 辆以上的，可以在经上依红审批的综合信用额度范围内使用授信
汽车销售融资
经销商的信用评估等级为B 级及以上以及上一年度销量 100 辆以上的，可以在经上依红、融资机构审批的综合信用额度范围内使用融资额度
2020 年度，上依红为其提供融资担保的前五大经销商基本情况及信用评级结果如下所示：
序号
客户名称基本情况
信用评级 杭州美龙汽车有限公司
该经销商成立于 2013 年 12 月，2013 年年底即加入上汽红岩经销网络。其主营业务为上汽红岩商用车杭州一级代理及代客户办理银行按揭手续。该经销商目前的授权销售区域主要为杭州、金华、嘉兴、绍兴、衢州、丽水六地级市，已建设 3 家 4S 店
A 重庆龙科汽车销售有限公司
该经销商成立于 2010 年 7 月，2013 年加入上依红经销网络，主营业务汽车销售，销售上依红重卡产品，工程自卸车占据销售主流，同时结合重庆市场特点，着力开发专用车、轿运车、中置轴车、危化品运输车市场。设有 4S 店与销售门店，销售网络遍布重庆各区
A 重庆冠成中宏汽车销售有限公司
该经销商成立于 2018 年 10 月，2018 年加入上汽红岩经销网络。
该经销商系集商用车销售、配件销售、商用车售后服务、车辆挂靠管理，物流运输为一体的综合型企业
A
4 惠州市广该经销商成立于 2015 年 1 月， 2015 年加入上依红经销网络，是 A
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号
客户名称基本情况
信用评级
和通汽车贸易有限公司
集整车销售、维修服务、配件供应、信息反馈、金融支持“五位一体”的大型汽车综合服务企业，专营上汽红岩重卡系列产品，是上汽红岩重卡授权销售服务商 宁波锐扬汽车销售有限公司
该经销商成立于 2014 年 11 月，2016 年加入上汽红岩经销网络，是一家集机动车销售、配件销售、汽车维修、车辆施救等多位一体的综合性汽车销售服务公司。经销商经营场地面积达 13,000平方米，拥有红岩重型汽车展示区
B
综上所述，上依红建立了健全的经销商评估体系，并严格按照经销商评估体系对经销商开展信用评估、提供商务政策。报告期内，上依红为其提供融资担保的各家经销商均满足信用额度标准，公司认为相关经销商信誉良好具备具体依据。
4、补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金
额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任
单位：万元
期间
序号
客户名称
销售金额
（1）
期后已回款金额（2）
担保金额
（3）
担保余额
（4）
担保期限注 2
2020年度 杭州美龙汽车有限公司
65,623.72 71,792.34 34,339.98 5,867.86
经销商融资：
放款日起 6 个月内（最多可展期 3 个月）；
终端融资：12至 36 个月 重庆龙科汽车销售有限公司
38,134.58 43,092.07 24,934.85 7,394.42 重庆冠成中宏汽车销售有限公司
35,567.97 40,191.81 18,869.74 10,147.86 惠州市广和通汽车贸易有限公司
16,802.09 18,986.36 12,366.34 4,950.37 宁波锐扬汽车销售有限公司
14,990.98 16,318.70 9,634.73 2,656.75
前五大融资担保经销商小计
171,119.34 190,381.28 100,145.64 31,017.26
上依红融资担保经销商总计
1,272,438.84 1,409,940.00 693,063.64 456,910.23
（续表）
期间
序号
客户名称
销售金额
（1）
期后已回款金额（2）
担保金额
（3）
担保余额
（4）
担保期限注 2
2019年度 杭州美龙汽车有限公司
77,610.60 87,699.97 9,585.26 5,867.86
经销商融资：
放款日起 6 个月内（最多可展期 3 个月）；
终端融资：12至 36 个月 成都红岩重型汽车物资有限公司
43,102.33 38,734.90 12,019.04 125.59 湖北华清双福工贸有限公司
22,635.41 25,578.01 8,466.17 2,149.06
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期间
序号
客户名称
销售金额
（1）
期后已回款金额（2）
担保金额
（3）
担保余额
（4）
担保期限注 2 温州东宏汽车销售服务有限公司
20,820.65 23,527.33 6,089.33 3,554.56 重庆旺通汽车销售有限公司注 3
31,428.12 35,518.30 4,580.16 5,145.75
前五大融资担保经销商小计
195,597.11 211,058.51 40,739.96 16,842.82
上依红融资担保经销商总计
945,871.59 1,054,865.05 249,628.62 456,910.23
注 1：上表各主要数据含义如下：
（1）销售金额：表示当年度上依红向经销商确认收入金额（包括采用融资担保以及非
融资担保方式确认的收入总额）；
（2）期后已回款金额：表示（1）中，上依红于期后（当年度末至 2021 年 5 月 31 日）
已收回车款的金额。其中，部分经销商存在期后已回款金额大于销售金额的情况，主要系销售金额不含税，回款金额含税所致；
（3）担保金额：表示当年度使用经销商融资担保模式累计发生的融资额中上依红为其
提供担保的累计发生额；
（4）担保余额：表示上依红在 2021 年 5 月 31 日时点为各经销商提供融资担保的敞口
余额（即经销商在融资机构的融资总额扣减经销商已偿还贷款）；
注 2：汽车销售融资服务的融资方可分为经销商或终端客户，若融资机构为经销商提供汽车销售融资服务，通常称为经销商融资；若融资机构为终端客户提供汽车销售融资服务，通常称为终端融资。由于经销商与终端客户付款期限的差异，上依红在经销商融资和终端融资方式下承担债权收购或租赁权收购责任的期限存在差异；
注 3：2019 年度上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的累计发生额小于截至2021 年 5 月 31 日上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的余额，主要系 2020 年内上依红新增对重庆旺通汽车销售有限公司的担保金额所致。
报告期内以及截至本报告书签署日，各经销商回款情况良好，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任的情况。
5、补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范
担保风险所采取的应对措施
出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业惯例以及自身经营情况与发展规划。同时，为防范担保风险，上依红已建立《信用管理办法》、《销售单位金融支持项目分级管理办法》等相关制度，制定应对措施如下：
（1）完善组织机构、管理制度，建立金融部、营销公司、事业部三级管理
机构；
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（2）事前控制措施：a.严格执行信用评估体系的标准，管理好经销商融资
准入口；b.要求经销商提供资产抵押（房产或融资抵押金）；c.经销商最大自然人股东、法人股东及实际控制人签署担保函；
（3）事中控制措施：a.加大举措促进经销商对外最终销售，各区域广泛开
展促销活动并结合实际情况降低经销商库存，加大车辆返工、返修支持，提高库存利用率；b.严格监控经销商对外最终销售情况以及终端放款情况，分区域分专人督促经销商及时回款，降低风险；c.月度分析经销商的运营情况，针对单体融资余额较高以及投入低的经销商，成立专项工作组，进行一对一回款监控，必要时实行资金封闭管理；
（4）事后控制措施：a.商务政策给予按期回款的经销商返利支持；b.经销商
办理的资产抵押和上汽红岩账上资金将作为担保事项的质押金。
综上所述，出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业惯例以及自身经营情况与发展规划，同时，上依红已制定相关措施防范担保风险。
三、上菲红 10%股权
（一）基本情况
公司名称上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
成立日期 2007 年 06 月 14 日
营业期限 2007 年 06 月 14 日至 2037 年 06 月 14 日
法定代表人蓝青松
注册资本 58000 万人民币整
住所重庆市北部新区黄环南路 1 号
主要办公地址重庆市北部新区黄环南路 1 号
类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91500663554223F
主要经营范围
柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。**
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（二）历史沿革
1、2007 年 6 月，上菲红设立
2006 年 12 月 1 日，上依投、重庆重汽、菲亚特动力签署了《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司章程》，约定上菲红的注册资本为 58,000.00 万元，其中，
上依投认缴出资 34,800.00 万元，持有上菲红 60.00%股权，重庆重汽认缴出资
5,800.00 万元，持有上菲红 10%股权，菲亚特动力认缴出资 17,400.00 万元，持
有上菲红 30.00%股权。
2007 年 6 月 7 日，重庆市政府印发《重庆市人民政府关于组建上汽菲亚特红岩动力总成有限公司有关问题的批复》（渝府〔2007〕86 号），同意上依投、重庆重汽和菲亚特动力在重庆市投资设立上菲红。
2007 年 6 月 14 日，商务部印发《商务部关于同意设立上汽菲亚特红岩动力总成有限公司的批复》（商资批〔2007〕1047 号），同意上依投、重庆重汽和菲亚特动力在重庆市投资设立上菲红。
上菲红设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上依投 34,800.00 60.00%
2 菲亚特动力 17,400.00 30.00%
3 重庆重汽 5,800.00 10.00%
合计 58,000.00 100.00%
2、2010 年 4 月，第一次股权无偿划转
2009 年 8 月 14 日，重庆市国资委印发了《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意将重汽集团分别持有的上依维柯红岩商用汽车有限公司和上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权无偿划转给机电集团持有的批复》（渝国资〔2009〕439 号），同意将重庆重汽持有的上菲红 10.00%的股权无偿划转给重庆机电。
2009 年 10 月 10 日，重庆重汽与重庆机电签署了《重庆重型汽车集团有限责任公司与重庆机电控股（集团）公司国有股权无偿划转协议书》约定上述无偿划转事项。
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2010 年 2 月 2 日，重庆市外经贸委印发了《重庆市外经贸委关于上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权变更的批复》（渝外经贸发〔2010〕23 号），同意上述无偿划转事项。
本次股权无偿划转完成后，上菲红的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上依投 34,800.00 60.00%
2 菲亚特动力 17,400.00 30.00%
3 重庆机电 5,800.00 10.00%
合计 58,000.00 100.00%
3、2011 年 2 月，第一次股权转让
2010 年 10 月 28 日，菲亚特动力与 FPT 签署了《股权转让协议》约定，菲亚特动力将其持有的上菲红 30.00%的股权，以 17,400.00 万元转让给 FPT。同日，
上菲红董事会无条件同意菲亚特动力将其持有的上菲红 30.00%的股权转让给
FPT。
2010 年 12 月 7 日，重庆市外经贸委印发了《重庆市外经贸委关于上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权转让的批复》（渝外经贸发〔2010〕441 号），同意上上述股权转让事项。
2010 年 12 月 21 日，重庆市人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字〔2007〕0236 号），载明上菲红的股东为上依投、重庆机电、FPT。
本次股权转让完成后，上菲红的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1 上依投 34,800.00 60.00%
2 FPT 17,400.00 30.00%
3 重庆机电 5,800.00 10.00%
合计 58,000.00 100.00%
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（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上依投持有上菲红 60%股权，是上菲红的控股股东。
上菲红的股权控制结构如下图所示：
注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
注 2：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团
7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导
致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上菲红经审计的财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上菲红总资产为433,293.31 万元，主要资产账面情况如下：
项目金额（万元）占总资产比例
货币资金 111,620.26 25.76%
应收账款 118,342.78 27.31%
营收款项融资 103,808.46 23.96%
预付款项 146.99 0.03%
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项目金额（万元）占总资产比例
其他应收款注 683.03 0.16%
存货 19,708.98 4.55%
流动资产合计 354,310.50 81.77%
固定资产 51,809.43 11.96%
在建工程 617.60 0.14%
无形资产 5,585.66 1.29%
开发支出 13,286.18 3.07%
递延所得税资产 7,683.93 1.77%
非流动资产合计 78,982.81 18.23%
资产总计 433,293.31 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，上菲红其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
（1）土地使用权
截至 2021 年 6 月 4 日，上菲红拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
序号
权利人权证编号土地坐落
取得方式
证载用途
土地面积（m2）
土地使用终止日期
1 上菲红
113 房地证2011 字第10050 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 3 幢
出让
工业用地
199,901.00 2056/12/11
（2）房屋所有权
截至 2021 年 6 月 4 日，上菲红的房屋共 11 处，具体情况如下：
序号权利人权证编号房屋坐落证载用途
建筑面积（m2）
1 上菲红
113 房地证 2011 字第10046 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 7 幢
其他用房 16.81
2 上菲红
113 房地证 2011 字第10040 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 8 幢
其他用房 135.99
3 上菲红
113 房地证 2011 字第10050 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 3 幢
其他用房 3,443.29
4 上菲红
113 房地证 2011 字第10051 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 3 栋
其他用房 1,490.64
5 上菲红
113 房地证 2011 字第10054 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 1 幢
工业用房 31,531.87
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序号权利人权证编号房屋坐落证载用途
建筑面积（m2）
6 上菲红
113 房地证 2011 字第10043 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 6 幢
其他用房 1,106.76
7 上菲红
113 房地证 2011 字第10049 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 10 栋
其他用房 43.43
8 上菲红
113 房地证 2011 字第10053 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 5 栋
其他用房 276.45
9 上菲红
113 房地证 2011 字第10045 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 9 栋
其他用房 379.32
10 上菲红
113 房地证 2011 字第10052 号
重庆北部新区黄环南路 1 号 2 幢
工业用房 38,119.08
11 上菲红
113房地证 2011字第10050号
重庆北部新区黄环南路 1号（规划化学品油品库房）
工业用房 648.47
（3）承租土地及房产使用权
截至 2021 年 6 月 4 日，上菲红无承租土地或房屋使用权。
（4）域名
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红拥有域名情况如下：
序号持有人域名注册日期到期日期
1 上菲红 sfhcq.cn 2012/2/2 2024/3/3
2 上菲红 sfhcq.com.cn 2012/2/2 2024/3/3
3 上菲红 sfhcq.com 2012/2/2 2024/3/3
4 上菲红 sfhdiesel.cn 2012/2/2 2024/3/3
5 上菲红 sfhdiesel.com.cn 2012/2/2 2024/3/3
6 上菲红 sfhdiesel.com 2012/2/2 2024/3/3
7 上菲红 sfhengine.cn 2008/3/3 2024/3/3
8 上菲红 sfhengine.com.cn 2008/3/3 2024/3/3
9 上菲红 sfhengine.com 2008/3/3 2024/3/3
10 上菲红 sfhmotors.cn 2012/2/2 2024/3/3
11 上菲红 sfhmotors.com.cn 2012/2/2 2024/3/3
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号持有人域名注册日期到期日期
12 上菲红 sfhmotors.com 2012/2/2 2024/3/3
13 上菲红上菲红.com 2012/2/2 2024/2/20
14 上菲红上菲红动力.com 2012/2/2 2024/2/20
15 上菲红上汽菲亚特.com 2012/2/2 2024/2/20
16 上菲红上汽菲亚特红岩.com 2012/2/2 2024/2/20
（5）商标
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无注册商标。
根据 2006 年 12 月 1 日 IVECO、菲亚特动力和上菲红签署的《商标许可合同》（以下简称“《FPT 商标许可合同》”），菲亚特动力授权上菲红使用 1 项有限的、非排他的、不可转让的、不可分的“FPT”商标使用许可，许可上菲红在中国大陆地区制造、组装、分销和销售特定型号的柴油发动机时使用该项商标。
根据《FPT 商标许可合同》，“FPT”商标许可期限为《上菲红合资合同》有效期限；菲亚特动力向上菲红一次性收取商标许可使用费 1 欧元，上依红已足额付清许可使用费。
根据 2010 年 12 月 31 日菲亚特动力与 FPT、上菲红签署的《合同权利和义务转让协议》，鉴于菲亚特动力向 FPT 转让了其持有的全部上菲红 30%股权，各方同意《FPT 商标许可合同》项下菲亚特动力的所有权利义务概括性地转移给FPT。根据注册商标所有权人变更文件（编号 No. 25/2016），菲亚特动力已将其授权上菲红适用的“FPT”商标转让予 FPT。
根据《FPT 商标许可合同》的约定，在 FPT 或其关联方不再拥有任何上菲红的股权时，《FPT 商标许可合同》项下的商标使用许可应自动终止。本次重组后 FPT 或其关联方直接及间接合计持有上菲红 60%权益，因此本次重组后《FPT商标许可合同》及《合同权利和义务转让协议》项下的商标使用许可依然有效。
FPT 授权上菲红使用的商标具体情况如下：
序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限
1 FPT
IR 882337 7，12，35，37，41，42 2026/1/10
（6）专利
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无注册专利。
（7）软件著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无软件著作权。
（8）作品著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无作品著作权。
（9）生产经营资质
上菲红的生产经营资质情况参见“第五章标的资产业务与技术”之“三、
上菲红 10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
（10）技术许可使用情况
截至本报告书签署日，上菲红拥有的技术许可如下表所示：
序号
许可技术名称
许可人
被许可人
技术许可的相关情况许可费用
许可期限 Cursor 9发动机技术
FPT
上菲红
许可上菲红在中国境内非排他地利用许可专有技术生产和装配 Cursor
9 型柴油发动机，直接或通过供应商生产许可产品的零部件，销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与 FPT 的约定出口
6,000,000欧元（税后）固定费用+提成费
至上菲红合资经营合同存续期间 Cursor 9
CNG/LNG发动机技术
FPT
上菲红
许可上菲红在中国境内非排他地利用许可专有技术生产和装配 Cursor
9 CNG/LNG 发动机，直接或通过供应商生产许可产品的零部件，销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与 FPT 的约定出口
1,080,000欧元（税后）固定费用+提成费
至上菲红合资经营合同存续期间
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号
许可技术名称
许可人
被许可人
技术许可的相关情况许可费用
许可期限 Cursor 11、
13 发动机技术
FPT
上菲红
许可上菲红在中国境内非排他地利用许可专有技术生产和装配 Cursor
11、Cursor 13 柴油发动机，直接或
通过供应商生产许可产品的零部件，销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与 FPT 的约定出口
2,700,000欧元（税后）固定费用+提成费
至上菲红合资经营合同存续期间 国六Cursor 发动机技术
FPT
上菲红
根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求，许可上菲红在中国境内非排他地利用许可专有技术生产和装配 Cursor 9国六发动机、Cursor 11国六发动机、Cursor 13 国六发动机，直接或通过供应商生产许可产品的零部件，销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与 FPT 的约定出口
12,000,000欧元（税后）固定费用+提成费
至上菲红合资经营合同存续期间 F1C 发动机技术
FPT
上菲红
许可上菲红在中国境内非排他地利用许可专有技术生产和装配 F1C 发动机，直接或通过供应商生产许可产品的零部件，销售许可产品并提供相关售后服务
500,000 欧元（税后）+提成费
至上菲红合资经营合同存续期间
上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 许可上
菲红使用，目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可。
目前行业内已经形成重卡和柴油发动机内配套的主流模式，在股东方稳定的合作关系下，经过 13 年左右的发展，上菲红已经发展成为中国领先的柴油机制造企业之一，在柴油发动机制造方面形成了完善的业务管理体系和质量控制体系，并成为上依红主要的柴油发动机供应商，与上依红形成了稳定的产业配套关系。
根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意 IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。前述股权转让及本次交易完成后，FPT 将通过上依投持有上菲红30%权益，并直接持有上菲红 30%股权，合计持有上菲红 60%权益，有较为充分上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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的动力保持与上菲红技术授权合作关系的稳定，以促进上菲红在中国市场的成长，并实现与上依红产业配套关系的稳定发展。
2、主要负债状况
根据上菲红经审计的财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上菲红总负债为202,688.39 万元，主要负债账面情况如下：
项目金额（万元）占总负债比例
应付票据 50,456.00 24.89%
应付账款 77,804.81 38.39%
合同负债 92.37 0.05%
应付职工薪酬 11,597.34 5.72%
应交税费 5,620.77 2.77%
其他应付款 22,468.28 11.09%
其他流动负债 34,291.68 16.92%
流动负债合计 202,331.25 99.82%
其他非流动负债 357.14 0.18%
非流动负债合计 357.14 0.18%
负债合计 202,688.39 100.00%
3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，上菲红不存在抵押、质押、对外担保及其他权利限制情况。
（五）最近两年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 433,293.31 313,185.19
负债合计 202,688.39 150,337.55
所有者权益合计 230,604.91 162,847.64
2、利润表主要数据
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2-1-285
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 430,249.41 328,194.43
营业成本 333,155.59 257,473.77
营业利润 69,399.40 52,399.61
利润总额 69,391.67 52,513.52
净利润 69,852.86 39,579.32
扣除非经常性损益后的净利润 55,002.45 38,820.80
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,112.83 49,823.69
投资活动产生的现金流量净额-4,111.76 -7,405.02
筹资活动产生的现金流量净额-717.59 -14,257.32
现金及现金等价物净增加额 43,287.48 28,159.93
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上菲红的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
2、拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买上菲红 10%股权，不属于控股权。交易完成后，上市公司通过上依投持有上菲红 30%股权，同时上市公司直接持有上菲红 10%股权，但未形成对上菲红的实际控制权。
3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
根据上菲红 2020 年第 2 次董事会决议，FPT、上依投同意放弃重庆机电所持有上菲红 10%股权的优先购买权。
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2-1-286
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至 2021 年 6 月 4 日，上菲红不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，上菲红共存在 2 项罚金 1 万元以上的行政处罚，不存在重大行政处罚的情况。
2019 年 4 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上菲红未按照排污许可证规定排污的环境违法行为，对其处以 10 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]55号）。2019 年 7 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上菲红超过排污许可证排放标准排放污染物的环境违法行为，对其处以 5 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]99 号）。两项处罚整改措施参见“第五章标的资产业务与技术”之“三、
上菲红 10%股权”之“（三）安全生产及环保情况”之“3、安全生产、消防、
环保合规情况”之“（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况”。
就上述两项处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 13 日出具《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 13 日，你公司因环境违法行为受到行政处罚情况如下：2019 年 4 月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局处罚 10 万元；2019 年 7 月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局处罚 5 万元；上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上菲红最近三年无股权转让、增减资的情况，亦未进行资产评估。
（九）下属企业情况
截至本报告书签署日，上菲红不存在下属企业。
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（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日前十二个月，上菲红不存在重大资产收购、出售事项。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
上菲红的收入来源于商品销售。上菲红主要销售自产发动机产品及相关零部件。
上菲红在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上菲红向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上菲红因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上菲红预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上菲红按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上菲红履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上菲红履约过程中在建的商品；（3）上
菲红履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上菲红在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上菲红在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
合同中存在可变对价的，上菲红按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上菲红重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上菲红按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
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（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上菲红与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本报告书签署日，上菲红的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
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（1）编制基础
上菲红的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。基于此目的，上菲红按照企业会计准则编制了财务报表。
（2）持续经营
上菲红对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上菲红的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，上菲红无子公司，故不存在合并财务报表范围。
4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，上菲红不存在资产转移或资产剥离的情形。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书签署日，上菲红的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，上菲红不存在行业特殊的会计处理政策。
（十二）其他情况的说明
1、本次交易不涉及债权债务转移
截至本报告书签署日，上菲红作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
交易标的为上菲红 10%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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建设施工等有关报批事项。
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第五章标的资产业务与技术
一、上依投 50%股权
（一）主营业务情况
上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红与上菲红而共同设立的持股平台，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，实际产销业务通过下属企业开展。下属企业的主营业务情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（一）
主营业务情况”和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（一）主营业务情况”。
（二）主营业务经营情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的活动，下属企业的主营业务情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（二）主营业务经营情况”和本章
之“三、上菲红 10%股权”之“（二）主营业务经营情况”。
（三）安全生产及环保情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的安全生产与环保行为，下属企业的安全生产及环保情况情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（三）
安全生产及环保情况”和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（三）安全生产及
环保情况”。
（四）质量控制情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的质量控制行为，下属企业的质量控制情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）质量控制情况”和
本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）质量控制情况”。
（五）主要产品生产技术阶段
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的活动，下属企业的主要产品生产技术阶段情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（五）主要产品生产
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技术阶段”和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（五）主要产品生产技术阶段”。
（六）技术与研发情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的技术与研发行为，下属企业的技术与研发情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（六）技术与研发情
况”和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（六）技术与研发情况”。
二、上依红 100%股权
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在内的重型卡车产品以及配套零部件。上依红为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业，是中国领先的重型卡车生产制造商。上依红旗下红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，满足主流动力配置需求，覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车等多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，上依红坚持研发与创新驱动的发展思路，拥有领先的 CVDP 正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，布局智能网联重卡产品。
2、主要产品及服务
上依红重卡产品涵盖牵引车、自卸车、载货车、专用车等全系列车型。产品覆盖柴油重卡、燃气重卡和新能源重卡，目前以柴油重卡和燃气重卡为主。以下为详细的产品型谱：
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（1）牵引车（半挂牵引车）
牵引车又称“牵引头”，通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离。牵引车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。半挂牵引车指挂车与牵引车的鞍座相连接，牵引车承担挂车的一部分重量；全挂牵引车只提供牵引力，牵引车不承担挂车的重量。
目前，半挂牵引车是国内最主要的重型卡车产品类型。
上依红牵引车产品包括杰虎 H6、杰狮（M500、C500、C6、H6）、杰豹 H6
等系列，主要应用于高效物流、快递快运、危化运输、冷链运输、砂石料运输、煤炭运输、集装箱运输、散装罐运输、钢材运输、车辆运输等。
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（2）自卸车
自卸车又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成。上依红自卸车产品包括杰虎 H6、杰狮（C500、C6、H6）、杰豹 C500、杰卡 C500、金刚 M500
等系列，主要应用于沙石煤炭运输、城建渣土、工程建设、坑口运输等。
（3）载货车
载货车通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上。按照货箱形成的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、低栏板载货车等。上依红载货车产品包括杰虎、杰狮（M500、C500、C6、H6）、杰豹等系列，主要应用
于日用百货、绿通、零担散货、农副产品、畜禽、冷藏、轿运、建筑材料等运输。
（4）专用车
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专用车指承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆。按照用途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防车、冷藏车等。上依红专用车产品包括杰虎、杰狮（M500、C500、C6、H6）、杰豹等系列，主要产品包
括混凝土搅拌车、冷藏车、轿运车。
3、主要产品工艺流程图
（1）重卡整车生产整体工艺流程
上依红生产的重卡整车工艺流程主要包括冲压、焊装、涂装、装配，具体流程如下：
驾驶室冲压驾驶室焊接驾驶室涂装纵梁加工车架装配底盘装配底盘面漆整车装配驾驶室粘顶驾驶室内饰装配发动机分装整车调试整车检测整车交验整车淋雨入库物流区域质量区域整车生产部驾驶室生产部图例：
管束装配
（2）重卡零部件整体工艺流程
上依红生产的重卡零部件包括：车桥、副板、加强板、杂件、铸件、车架横梁单件、杂件总成、前防护单件及总成等，具体流程如下：
1）车桥工艺流程
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桥总成交验桥总成入库物流区域质量区域装配车间机加车间图例：
零部件半成品机加工合件加工桥总成装配桥总成涂装桥总成台试清洗外购零部件入厂检验减速器总成装配小总成装配
2）副板、加强板、杂件等工艺流程
冲压备料冲压加工入库电泳底零机加工
3）铸件类工艺流程
来料底零机加工入库电泳
4）车架横梁单件、杂件总成、前防护单件及总成工艺流程
冲压备料冲压加工铆接半成品库焊接电泳入库
5）轴、销、垫块支架类工艺流程
底零机加工焊接委外表面处理
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4、业务模式
（1）销售模式
上依红销售模式目前以经销为主，直销为辅。公司通过新客户拜访、终端推广活动、老客户转介绍、网络平台等途径获取客户。上依红建立了健全的经销商管理制度，对经销商的入网、年审、续约、退网等作出规范。在经销商入网方面，上依红对经销商设立了严格的准入标准，对经销商的资本实力、人员构成、合规经营、客户资源和市场开发能力等综合实力提出要求。经销商需首先通过上依红的经销商评审程序，成为合格经销商。在经销商年审、续约方面，上依红于每年年初对经销商进行年审；上依红按照网络规划及年度经营目标确定的区域及销量，与经销商签订年度《经销商务协议》，约定当年的销售目标及销售奖励政策。
在经销商退出方面，除经销商主动退出外，上依红还根据销售网络规划要求经销商退出、要求违反上依红相关营销政策的经销商退出。
报告期内，上依红的一级经销商数量如下：
单位：家
项目 2020 年度 2019 年度
一级经销商数量 330 322
（2）采购模式
上依红生产环节主要采购的原材料及零配件有发动机、变速器、车桥、钢材、轮胎、钢圈、板簧等，主要采用订单式物料需求计划与安全库存相结合的采购模式。每年年初采购部根据往年销售情况及市场预测，与供应商签订框架协议及采购年度商务合同（最终采购量以实际订单为准）；供应链管理部在采购年度商务合同的基础上，结合排产情况、库存情况和市场预期在 SAP 系统向供应商下达生产订单，并根据预测计划发货、补仓；质量部入场检验合格后交付入库。
（3）生产模式
上依红有江北和双桥两个生产基地。上依红总部位于重庆市两江新区金山大道黄环北路 1 号的江北基地，该基地重卡整车年产能 7.5 万辆；双桥基地位于重
庆大足区双桥经开区，具备年产 30 万根车桥和 10 万台转向器的能力。上依红以上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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自主生产为主，为多品种小批量柔性生产模式，供应链管理部根据营销公司提供的订单或市场需求预测，结合上依红的生产能力及员工情况制定年度生产计划及月度生产计划，以及完成物料准备。制造中心根据确定的生产计划制定生产实施任务，并按天跟踪及分析计划完成情况，经质量部检查确认后报交入库实现交付。
上依红主要生产流程请参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（一）主
营业务情况”之“3、主要产品工艺流程图”。
根据客户的承载和使用用途需要，上依红生产的重卡底盘经具有相关资质的委改企业进行上装制作后，改装为符合客户需要的自卸车、载货车和专用车。目前，上依红委托改装（以下简称“委改”）的业务流程为：上依红与客户签订销售订单和需求订单，详细约定底盘和上装的价格、参数；上依红在完成重卡底盘生产后，由物流公司运送至约定的委改企业进行上装的改装；在改装完成后，上依红负责安排物流公司将改装后的完整车辆由委改企业运送到客户或客户指定目的地的二次送车。委改费用由上依红与委改企业结算。上依红建立、健全了针对委改企业入网、考核、退网的相关管理制度。通过《生产能力及资质评审细则》、《委改订单管理规范》、《委改技术规范》、《委改技术管理规范》、《委改质量管理规范》等管理制度，以及专项检查、定期综合评议等方式，加强对委改企业的质量控制和管理。
（4）盈利模式
上依红主要通过向经销商销售牵引车、自卸车、载货车、专用车在内的重型卡车以及配套零部件实现收入，并通过合理定价获取盈利。上依红一方面借助全国经销商网络渠道扩大销售；另一方面围绕客户需求定制化生产，上依红产品技术涵盖新能源、智能化、网联化，具备行业领先的驾驶室整体后移技术，与竞品形成差异化竞争，获取市场竞争优势和差别利润。
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（5）结算方式
销售方面，上依红与客户的主要结算模式为客户根据自身需求发出采购订单，上依红根据订单安排生产计划，双方根据合同约定，采取款到发车或自重卡底盘发车日期起一定时间内完成回款结算的结算方式。
采购方面，上依红采购的主要是用于重卡整车制造的零部件、钢材等。上依红在进行上述采购时根据与供应商签订的采购合同的约定，有预付款、开票后结算等结算方式。针对零部件的采购，在相关零部件供货后一定时间内以银行承兑汇票的形式结算采购价款；针对钢材等大宗原材料以全额预付款的方式结算采购价款，针对新技术应用的零部件以部分预付款、部分开票后结算的方式结算采购价款。
5、主要生产经营资质
（1）车辆生产企业及产品公告
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红的产品公告目录如下：
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
1 CQ3317HD10286 自卸汽车 340 扩展
2 CQ3257HD10384 自卸汽车 340 扩展
3 CQ5257ZLJHD12444T 自卸式垃圾车 337 新增
4 CQ3317HD10306T 自卸汽车 336 扩展
5 CQ5317ZLJED10306 自卸式垃圾车 336 新增
6 CQ5257XXYHD07523 厢式运输车 334 新增
7 CQ3317HD10336T 自卸汽车 340 扩展
8 CQ5257ZLJHD12424T 自卸式垃圾车 338 扩展
9 CQ5186TCLHMDG681 车辆运输车 335 扩展
10 CQ3316HXVG366LB 自卸汽车 335 扩展
11 CQ3316HXVG466LA 自卸汽车 335 扩展
12 CQ3317HD12306T 自卸汽车 336 新增
13 CQ3256HMVG404S 自卸汽车 335 扩展
14 CQ3316HXVG486L 自卸汽车 335 扩展
15 CQ3256HXVG384S 自卸汽车 335 扩展
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序号车辆型号车辆名称批次状态备注
16 CQ3316HXVG466L 自卸汽车 335 扩展
17 CQ3316HMVG366L 自卸汽车 335 扩展
18 CQ3256HXVG384BS 自卸汽车 335 扩展
19 CQ3316HXVG396LA 自卸汽车 335 扩展
20 CQ3316HXVG366L 自卸汽车 335 扩展
21 CQ3316HXVG366LA 自卸汽车 335 扩展
22 CQ3316HXVG486LA 自卸汽车 340 扩展
23 CQ3316HTDG366S 自卸汽车 335 扩展
24 CQ4256HXDG334HH 半挂牵引汽车 340 扩展
25 CQ3256HXVG404S 自卸汽车 335 扩展
26 CQ3257HK12404 自卸汽车 338 扩展
27 CQ3316HXVG336L 自卸汽车 340 扩展
28 CQ3316HTDG306L 自卸汽车 340 扩展
29 CQ3316HTVG336L 自卸汽车 339 扩展
30 CQ3256HTVG404L 自卸汽车 339 扩展
31 CQ3256HTDG384L 自卸汽车 338 扩展
32 CQ3316HMVG336L 自卸汽车 337 扩展
33 CQ3256HXVG444L 自卸汽车 340 扩展
34 CQ3316HMVG306S 自卸汽车 337 扩展
35 CQ3316HMVG306L 自卸汽车 337 扩展
36 CQ3256HXDG444L 自卸汽车 337 扩展
37 CQ3316HXVG426L 自卸汽车 339 扩展
38 CQ3256HTDG364S 自卸汽车 337 扩展
39 CQ3256HTDG384BS 自卸汽车 337 扩展
40 CQ3256HTVG384L 自卸汽车 340 扩展
41 CQ3316HTDG336L 自卸汽车 339 扩展
42 CQ5316XLCHTVG466 冷藏车 339 扩展
43 CQ4256HTVG334C 集装箱半挂牵引车 335 扩展
44 CQ3256HTVG444L 自卸汽车 340 扩展
45 CQ3256HTDG384S 自卸汽车 337 扩展
46 CQ3257HK12424 自卸汽车 338 扩展
47 CQ3256HTVG384S 自卸汽车 340 扩展
48 CQ5186TCLHMDG681A 车辆运输车 339 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-301
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
49 CQ5316XXYHXVG466 厢式运输车 334 扩展
50 CQ4256HXDG334C 集装箱半挂牵引车 335 扩展
51 CQ5317ZLJHD12366T 自卸式垃圾车 340 扩展
52 CQ1256HMDG543 载货汽车 327 新增
53 CQ3316HXDG426L 自卸汽车 334 扩展
54 CQ4256ZTVG334 半挂牵引汽车 339 扩展
55 CQ5256TPBHMVG563 平板运输车 324 新增
56 CQ4256HXVG334C 集装箱半挂牵引车 335 扩展
57 CQ3256HTVG384BS 自卸汽车 337 扩展
58 CQ5316XXYHMVG466 厢式运输车 334 扩展
59 CQ5186TCLHMVG681A 车辆运输车 334 扩展
60 CQ3316HTVG306S 自卸汽车 337 扩展
61 CQ4256HXVG334HH 半挂牵引汽车 339 扩展
62 CQ4256HXDG334 半挂牵引汽车 340 扩展
63 CQ4256HTVG334 半挂牵引汽车 340 扩展
64 CQ3316HTVG306L 自卸汽车 339 扩展
65 CQ1166AKDG501A 载货汽车 328 新增
66 CQ4256HXVG334 半挂牵引汽车 339 扩展
67 CQ4186ZMVG361C 集装箱半挂牵引车 339 扩展
68 CQ4256HXVG334U 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
69 CQ5326XLCHTVG466 冷藏车 334 扩展
70 CQ5326XXYHTVG466 厢式运输车 334 扩展
71 CQ3256HXDG474L 自卸汽车 334 扩展
72 CQ4186HTVG361 半挂牵引汽车 339 扩展
73 CQ4186ZTVG361 半挂牵引汽车 339 扩展
74 CQ4186ZMVG361 半挂牵引汽车 339 扩展
75 CQ4256HTVG334U 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
76 CQ5256TCLHMVG563 车辆运输车 334 扩展
77 CQ4256HTVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
78 CQ3256HTVG424S 自卸汽车 334 扩展
79 CQ3316HMVG396S 自卸汽车 335 扩展
80 CQ5326XLCHMVG466 冷藏车 334 扩展
81 CQ3316HMDG426L 自卸汽车 335 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-302
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
82 CQ5186XXYAMDG701 厢式运输车 334 扩展
83 CQ5186XXYHMVG701 厢式运输车 334 扩展
84 CQ3316HTVG396S 自卸汽车 335 扩展
85 CQ4186HTVG361U 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
86 CQ3316HXVG396L 自卸汽车 339 扩展
87 CQ3316HXVG396S 自卸汽车 335 扩展
88 CQ3256HMVG384L 自卸汽车 334 扩展
89 CQ5326XXYHMVG466 厢式运输车 334 扩展
90 CQ5316XYKHXVG466 翼开启厢式车 335 扩展
91 CQ5316XXYHTVG466H 厢式运输车 334 扩展
92 CQ3316HYVG366L 自卸汽车 335 扩展
93 CQ3316HMVG396L 自卸汽车 335 扩展
94 CQ3256HXVG404L 自卸汽车 336 扩展
95 CQ4186HMDG361C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
96 CQ3316HXVG366S 自卸汽车 335 扩展
97 CQ3256HMDG384L 自卸汽车 334 扩展
98 CQ3316HMDG396S 自卸汽车 335 扩展
99 CQ3316HTVG366L 自卸汽车 336 扩展
100 CQ3256HMVG424S 自卸汽车 335 扩展
101 CQ3316HTVG426L 自卸汽车 334 扩展
102 CQ4186HTDG361 半挂牵引汽车 338 扩展
103 CQ3316HTDG336S 自卸汽车 338 扩展
104 CQ4186HMDG361 半挂牵引汽车 338 扩展
105 CQ3316HXDG486L 自卸汽车 340 扩展
106 CQ3316HXDG396S 自卸汽车 335 扩展
107 CQ3316HMVG336S 自卸汽车 338 扩展
108 CQ3256HMDG404L 自卸汽车 335 扩展
109 CQ3256HXVG384L 自卸汽车 334 扩展
110 CQ4186HTDG361C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
111 CQ5186XYKAMDG501 翼开启厢式车 334 扩展
112 CQ3256HXDG504L 自卸汽车 335 扩展
113 CQ3316HTVG366S 自卸汽车 338 扩展
114 CQ3256HMDG404S 自卸汽车 335 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-303
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
115 CQ3256HMDG364S 自卸汽车 338 扩展
116 CQ3256HMDG384S 自卸汽车 335 扩展
117 CQ4186HMDG361A 半挂牵引汽车 338 扩展
118 CQ3316HTVG276LB 自卸汽车 338 扩展
119 CQ3316HMDG276LB 自卸汽车 338 扩展
120 CQ3256HMVG384S 自卸汽车 334 扩展
121 CQ3256HMVG384LA 自卸汽车 334 扩展
122 CQ4256HTDG334C 集装箱半挂牵引车 335 变更
123 CQ3256HMDG384BS 自卸汽车 335 扩展
124 CQ3256HTVG364S 自卸汽车 338 扩展
125 CQ3316HMDG276L 自卸汽车 338 扩展
126 CQ5316XYKHMVG466 翼开启厢式车 335 扩展
127 CQ5317ZLJHD12336T 自卸式垃圾车 340 扩展
128 CQ3256HMVG384BS 自卸汽车 334 变更
129 CQ3256HXVG504L 自卸汽车 340 扩展
130 CQ3256HMVG384AS 自卸汽车 334 扩展
131 CQ3316HTVG276L 自卸汽车 338 扩展
132 CQ3256HXDG424L 自卸汽车 340 扩展
133 CQ3316HTVG466L 自卸汽车 334 扩展
134 CQ3256HTVG404S 自卸汽车 334 扩展
135 CQ3316HTVG486L 自卸汽车 334 扩展
136 CQ3256HMVG404L 自卸汽车 334 扩展
137 CQ5257ZLJHD10404T 自卸式垃圾车 338 扩展
138 CQ3256HTVG334S 自卸汽车 340 扩展
139 CQ3256HTVG424L 自卸汽车 338 扩展
140 CQ3316HTVG396L 自卸汽车 338 扩展
141 CQ3256HXVG424L 自卸汽车 340 扩展
142 CQ4186HMVG361C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
143 CQ3256HTVG474L 自卸汽车 334 扩展
144 CQ3256HYVG424L 自卸汽车 334 扩展
145 CQ3316HMVG276LA 自卸汽车 340 扩展
146 CQ3316HXVG306L 自卸汽车 337 扩展
147 CQ4186HMVG361 半挂牵引汽车 340 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-304
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
148 CQ3316HXDG366L 自卸汽车 334 扩展
149 CQ5256GJBHMVG334 混凝土搅拌运输车 327 扩展 CQ5256XXYHXVG623AB
厢式运输车 334 变更
151 CQ5166XYKAKDG561 翼开启厢式车 334 变更
152 CQ3316HTDG276LA 自卸汽车 336 扩展
153 CQ4256HTDG273 半挂牵引汽车 338 扩展
154 CQ3256HMDG364L 自卸汽车 337 扩展
155 CQ4186HXVG391 半挂牵引车 339 扩展
156 CQ4256HMVG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
157 CQ3316HXDG466L 自卸汽车 334 扩展
158 CQ4256HTDG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
159 CQ5166XXYAKDG561 厢式运输车 334 变更
160 CQ3316HYVG366LA 自卸汽车 340 扩展
161 CQ4256HMDG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
162 CQ4186AMDG361 半挂牵引汽车 339 扩展
163 CQ4186HTVG391 半挂牵引车 336 扩展
164 CQ4256HTVG334A 半挂牵引汽车 335 扩展
165 CQ5186XXYHMDG701A 厢式运输车 334 变更
166 CQ5256XXYHTVG623 厢式运输车 335 扩展
167 CQ4256HMVG273 半挂牵引汽车 338 扩展
168 CQ3316HMVG426L 自卸汽车 335 扩展
169 CQ4256HMDG273 半挂牵引汽车 338 扩展
170 CQ5166XXYAKDG461 厢式运输车 334 变更
171 CQ4256HXVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
172 CQ4256HXDG273 半挂牵引汽车 338 扩展
173 CQ5316GXHHMVG396 下灰车 324 扩展
174 CQ4256HXDG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
175 CQ5256XXYAMDG543 厢式运输车 334 扩展
176 CQ5186XYKALDG501 翼开启厢式车 334 变更
177 CQ5186XYKAMDG701 翼开启厢式车 334 变更
178 CQ3316HTVG336V 自卸汽车 337 扩展
179 CQ4256HTDG334 半挂牵引汽车 338 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-305
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
180 CQ4256HXVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
181 CQ4256HTVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
182 CQ3256HTDG334S 自卸汽车 338 扩展
183 CQ3256HMDG444L 自卸汽车 338 扩展
184 CQ5316GXHHTVG396 下灰车 324 变更
185 CQ3256HMVG364S 自卸汽车 338 扩展
186 CQ3256HXVG364S 自卸汽车 338 扩展
187 CQ3256HMVG424L 自卸汽车 334 变更
188 CQ3316HMDG396L 自卸汽车 335 扩展
189 CQ3256HMDG444S 自卸汽车 338 扩展
190 CQ5186XYKALDG561 翼开启厢式车 334 变更
191 CQ3256HTDG404L 自卸汽车 336 扩展
192 CQ3256HXDG444S 自卸汽车 338 扩展
193 CQ5186XXYAMDG561 厢式运输车 334 变更
194 CQ5316XLCHMVG466 冷藏车 331 扩展
195 CQ3256HTDG404S 自卸汽车 335 扩展
196 CQ3256HTDG364L 自卸汽车 338 扩展
197 CQ5186XXYALDG561 厢式运输车 334 变更
198 CQ3256HTVG364L 自卸汽车 340 扩展
199 CQ3256HMDG424S 自卸汽车 335 扩展
200 CQ4256ZTVG334U 危险品运输半挂牵引车 331 变更
201 CQ3316HXDG336L 自卸汽车 339 扩展
202 CQ3256HXVG474L 自卸汽车 340 扩展
203 CQ5326XXYHXVG466 厢式运输车 334 扩展
204 CQ3316HTVG276S 自卸汽车 338 扩展
205 CQ3316HTDG276S 自卸汽车 338 扩展
206 CQ3256HXDG424S 自卸汽车 335 扩展
207 CQ5186XXYAMDG501 厢式运输车 334 变更
208 CQ5316XXYHXVG466H 厢式运输车 334 扩展
209 CQ3256HXVG424S 自卸汽车 335 扩展
210 CQ3316HTDG366L 自卸汽车 336 扩展
211 CQ5186TCLHMVG681 车辆运输车 336 扩展
212 CQ5316JSQHTVG466 随车起重运输车 334 变更
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-306
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
213 CQ5316GFLHTVG466H 低密度粉粒物料运输车 324 变更
214 CQ5186XYKAMDG561 翼开启厢式车 334 变更
215 CQ3316HTDG306S 自卸汽车 336 扩展
216 CQ3256HTWG384 自卸汽车 334 扩展
217 CQ3316HTDG276LAA 自卸汽车 338 扩展
218 CQ3256HXVG364L 自卸汽车 338 扩展
219 CQ3316HMVG336LV 自卸汽车 337 扩展
220 CQ3316HXDG396L 自卸汽车 336 扩展
221 CQ3256HMDG424L 自卸汽车 335 扩展
222 CQ3316HMVG276L 自卸汽车 338 扩展
223 CQ5166XXYAKDG501 厢式运输车 334 变更
224 CQ3256HYVG444L 自卸汽车 340 扩展
225 CQ5256XYKAMDG603 翼开启厢式车 334 扩展
226 CQ5186XYKALDG701 翼开启厢式车 334 变更
227 CQ3316HTWG276 自卸汽车 337 扩展
228 CQ5257ZLJHD10424T 自卸式垃圾车 338 扩展
229 CQ3316HTVG276LAA 自卸汽车 338 扩展
230 CQ3316HMVG276LB 自卸汽车 338 扩展
231 CQ3316HMVG276LAA 自卸汽车 338 扩展
232 CQ5166XYKAKDG501 翼开启厢式车 334 变更
233 CQ3316HMDG276LA 自卸汽车 338 扩展
234 CQ4256HYVG334 半挂牵引汽车 339 扩展
235 CQ4186HYVG391 半挂牵引汽车 339 扩展
236 CQ3316HTVG276LA 自卸汽车 340 扩展
237 CQ3316HMDG366L 自卸汽车 335 扩展
238 CQ4186ZTVG361C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
239 CQ5256GJBHTVG384H 混凝土搅拌运输车 327 扩展
240 CQ3316HMDG276LAA 自卸汽车 338 扩展
241 CQ4256HYVG334HH 半挂牵引汽车 339 扩展
242 CQ4256ZMVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
243 CQ5166XXYAKDG461A 厢式运输车 334 变更
244 CQ4256ZMVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
245 CQ3316HYVG336L 自卸汽车 338 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-307
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
246 CQ5316GJBHTVG306 混凝土搅拌运输车 327 扩展
247 CQ4186HXVG361 半挂牵引汽车 327 扩展
248 CQ5256XXYHTVG623A 厢式运输车 334 扩展
249 CQ3316HMDG306S 自卸汽车 338 扩展
250 CQ3256HYVG384L 自卸汽车 335 扩展
251 CQ4186AMDG401 半挂牵引汽车 331 扩展
252 CQ3256HMVG334S 自卸汽车 338 扩展
253 CQ3316HTVG336S 自卸汽车 338 扩展
254 CQ3256HMVG444S 自卸汽车 338 扩展
255 CQ3316HYVG426L 自卸汽车 340 扩展
256 CQ4256ZMVG334C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
257 CQ3256HTVG504L 自卸汽车 338 扩展
258 CQ3316HMDG336S 自卸汽车 338 扩展
259 CQ3256HXVG334S 自卸汽车 338 扩展
260 CQ4256ZTVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
261 CQ3256HYVG404L 自卸汽车 335 扩展
262 CQ3256HMVG364L 自卸汽车 338 扩展
263 CQ3316HMDG306L 自卸汽车 338 扩展
264 CQ3316HYVG486L 自卸汽车 340 扩展
265 CQ3256HMVG444L 自卸汽车 340 扩展
266 CQ3316HMDG336L 自卸汽车 338 扩展
267 CQ5316GJBHTVG336H 混凝土搅拌运输车 327 扩展
268 CQ5256GJBHTVG424H 混凝土搅拌运输车 324 变更
269 CQ3256HXVG444S 自卸汽车 338 扩展
270 CQ3316HYVG396L 自卸汽车 340 扩展
271 CQ4256ZTVG334C 集装箱半挂牵引车 333 扩展
272 CQ3316HYVG336LA 自卸汽车 338 变更
273 CQ1316HTVG466H 载货汽车 340 扩展
274 CQ4186HTVG361C 集装箱半挂牵引车 324 变更
275 CQ5316THAHTG466 现场混装铵油炸药车 328 变更
276 CQ3316HYVG466L 自卸汽车 340 扩展
277 CQ3256HYVG474L 自卸汽车 338 扩展
278 CQ1316HXVG466H 载货汽车 326 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-308
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
279 CQ4186HXVG361C 集装箱半挂牵引车 324 扩展
280 CQ3256HTWG404 自卸汽车 335 扩展
281 CQ5316GJBHTVG366H 混凝土搅拌运输车 321 扩展
282 CQ4256ZMVG334 半挂牵引汽车 327 扩展
283 CQ3316HXDG306L 自卸汽车 338 扩展 CQ5186TBQHMVG42-461
车辆运输半挂牵引车 338 扩展
285 CQ3316HMVG236 自卸汽车 338 扩展
286 CQ4256HXVG334A 半挂牵引汽车 331 扩展
287 CQ3256AMDG283 自卸汽车 340 扩展
288 CQ4256ZTVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
289 CQ5316CCYHXVG466 仓栅式运输车 326 扩展
290 CQ5316CCYHTVG466H 仓栅式运输车 326 变更
291 CQ3316HTWG236 自卸汽车 338 扩展
292 CQ3316HXVG276 自卸汽车 340 扩展
293 CQ5316CCYHMVG466 仓栅式运输车 326 扩展
294 CQ5316XYKHTVG466 翼开启厢式车 327 扩展
295 CQ5316THRHTG466 现场混装乳化炸药车 328 变更
296 CQ5257ZLJHD10384T 自卸式垃圾车 334 扩展
297 CQ5316CCYHTVG466 仓栅式运输车 340 扩展
298 CQ5316GFLHXVG466H 低密度粉粒物料运输车 324 扩展
299 CQ4186HTVG391C 集装箱半挂牵引车 326 扩展
300 CQ5316CCQHTVG466V 畜禽运输车 326 变更
301 CQ5316XYKHTVG426 翼开启厢式车 324 变更
302 CQ5257ZLJHD12384T 自卸式垃圾车 334 扩展
303 CQ5186XXYALDG701 厢式运输车 327 扩展
304 CQ5316XXYHTVG426 厢式运输车 324 变更
305 CQ3316HMDG236 自卸汽车 338 扩展
306 CQ5186XXYALDG501 厢式运输车 331 变更
307 CQ5316XYKHXVG426 翼开启厢式车 324 扩展
308 CQ5317GJBHD10306T 混凝土搅拌运输车 334 扩展
309 CQ3316ZTVG396 自卸汽车 340 扩展
310 CQ5326XYKHTVG426 翼开启厢式车 324 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-309
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
311 CQ4256HYVG334B 半挂牵引汽车 340 扩展
312 CQ5316CCQHMVG466 畜禽运输车 326 扩展
313 CQ5186XYKHMVG701 翼开启厢式车 326 扩展
314 CQ5316GXHHXVG466H 下灰车 325 扩展
315 CQ4257HD12384TU 危险品运输半挂牵引车 337 扩展
316 CQ4257HD10384TU 危险品运输半挂牵引车 337 扩展
317 CQ3317HK12406 自卸汽车 339 扩展 CQ5316CCYHXVG466HH
仓栅式运输车 326 扩展
319 CQ5256JSQHMVG594 随车起重运输车 324 变更
320 CQ4186HXVG391C 集装箱半挂牵引车 326 扩展
321 CQ5326XXYHXVG426 厢式运输车 326 扩展
322 CQ1186ALDG381 载货汽车 326 扩展
323 CQ5326CCYHMVG466 仓栅式运输车 326 扩展
324 CQ5257GJBHD12424TH 混凝土搅拌运输车 334 扩展
325 CQ5186XXYHMDG701 厢式运输车 326 扩展
326 CQ5187TCLHD07681 车辆运输车 334 扩展
327 CQ5186XYKHMDG701 翼开启厢式车 326 扩展
328 CQ5316CCQHXVG466 畜禽运输车 326 扩展
329 CQ5326XXYHTVG426 厢式运输车 325 扩展
330 CQ5186TBQAMDG401A 车辆运输半挂牵引车 327 扩展
331 CQ5256XYKAMDG543 翼开启厢式车 327 扩展
332 CQ4256ZXWG334 半挂牵引汽车 325 扩展
333 CQ4257HD12384T 半挂牵引汽车 337 扩展
334 CQ1256HMVG594 载货汽车 326 变更
335 CQ4257HD10384T 半挂牵引汽车 337 扩展
336 CQ5316XXYHXVG426 厢式运输车 325 扩展
337 CQ4187HD07361 半挂牵引汽车 330 扩展
338 CQ4256HYVG333 半挂牵引汽车 327 扩展
339 CQ5186XXYHTVG701 厢式运输车 326 扩展
340 CQ4257HK13334 半挂牵引汽车 337 扩展
341 CQ5186XXYHXVG701 厢式运输车 326 扩展
342 CQ5326XYKHXVG426 翼开启厢式车 326 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-310
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
343 CQ5326CCYHTVG466 仓栅式运输车 326 扩展
344 CQ5326CCYHXVG466 仓栅式运输车 326 扩展
345 CQ3317HK12386 自卸汽车 339 扩展
346 CQ4187HD10381T 半挂牵引汽车 339 扩展
347 CQ3317HK12306 自卸汽车 339 扩展
348 CQ3317HK12366 自卸汽车 339 扩展
349 CQ5256XXYHXVG623A 厢式运输车 326 扩展
350 CQ5317ZLJHD12326TV 自卸式垃圾车 340 扩展
351 CQ5256XXYAMDG603 厢式运输车 327 扩展
352 CQ4256HYVG425 半挂牵引汽车 314 新增
353 CQ5256THRHTG504 现场混装乳化炸药车 326 扩展
354 CQ5317ZLJHD10306TV 自卸式垃圾车 336 扩展
355 CQ5256XXYHMDG543 厢式运输车 327 扩展
356 CQ1166AKDG501 载货汽车 326 变更
357 CQ1256HTVG623 载货汽车 326 扩展
358 CQ5256XLCHTVG623 冷藏车 326 扩展
359 CQ1186HMVG561 载货汽车 326 扩展
360 CQ1186ALDG501 载货汽车 326 变更
361 CQ5256XYKHTVG623 翼开启厢式车 326 扩展
362 CQ3246AMDG303 自卸汽车 333 扩展
363 CQ5166CCYAKDG461 仓栅式运输车 326 扩展
364 CQ5186CCYAMDG501 仓栅式运输车 326 变更
365 CQ5186CCYALDG501 仓栅式运输车 326 变更
366 CQ4256HTVG333 半挂牵引汽车 327 扩展
367 CQ1166AKDG381 载货汽车 326 扩展
368 CQ1166AKDG461 载货汽车 326 扩展
369 CQ5186XYKHTVG701 翼开启厢式车 326 扩展
370 CQ5186XYKHXVG701 翼开启厢式车 326 扩展
371 CQ4257HD12334 半挂牵引汽车 337 扩展
372 CQ5256CCYAMDG603 仓栅式运输车 326 变更
373 CQ5256CCYHMDG543 仓栅式运输车 329 扩展
374 CQ5326XXYHXVG426B 厢式运输车 323 新增
375 CQ5166CCYAKDG501 仓栅式运输车 326 变更
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-311
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
376 CQ5256XXYHXVG483 厢式运输车 327 扩展
377 CQ5257ZXXHD07444 车厢可卸式垃圾车 335 扩展
378 CQ1186ALDG461 载货汽车 326 扩展
379 CQ3186AKDG381 自卸汽车 340 扩展 CQ5256TCLHMVG50-523
车辆运输车 320 扩展
381 CQ5317ZLJHD10306T 自卸式垃圾车 336 扩展
382 CQ5256XYKHXVG623A 翼开启厢式车 326 扩展
383 CQ5186TBQAMDG401 车辆运输半挂牵引车 327 扩展
384 CQ5186XLCALDG561 冷藏车 339 扩展
385 CQ4256HYVG334BU 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
386 CQ5257GJBHD10384T 混凝土搅拌运输车 319 新增
387 CQ5186TPBAMDG501 平板运输车 325 新增
388 CQ5317ZLJHD10286T 自卸式垃圾车 333 扩展
389 CQ5317ZLJHD10326TV 自卸式垃圾车 336 扩展
390 CQ5317ZLJHD12286T 自卸式垃圾车 333 新增
391 CQ5216XXYHMDG543 厢式运输车 324 新增
392 CQ5257ZLJHD12404T 自卸式垃圾车 338 扩展
393 CQ1150BEVAP461 纯电动载货汽车 318 新增
394 CQ4257HD12384N 半挂牵引汽车 337 扩展
395 CQ3316ZTVG306 自卸汽车 339 扩展
396 CQ5187XXYHD07711 厢式运输车 331 新增
397 CQ5316GJBHMVG306 混凝土搅拌运输车 329 新增
398 CQ3317HD12286T 自卸汽车 335 扩展
399 CQ5317ZLJHD12306 自卸式垃圾车 338 扩展
400 CQ3317HD12336T 自卸汽车 340 扩展
401 CQ3257HD12424T 自卸汽车 334 新增
402 CQ5257ZLJHD12424 自卸式垃圾车 338 扩展
403 CQ4187HD10361 半挂牵引汽车 333 变更
404 CQ5317ZLJHD10286 自卸式垃圾车 340 扩展
405 CQ5317ZLJHD10326T 自卸式垃圾车 336 扩展
406 CQ3317HD12446 自卸汽车 338 扩展
407 CQ5256GJBHTVG444H 混凝土搅拌运输车 329 新增
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-312
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
408 CQ5257ZLJHD10384 自卸式垃圾车 340 扩展
409 CQ3316ZTVG336 自卸汽车 340 扩展
410 CQ5257ZLJHD12384 自卸式垃圾车 338 扩展
411 CQ3256AMDG333 自卸汽车 339 扩展
412 CQ3257HD12464 自卸汽车 335 新增
413 CQ5317GJBHD10286 混凝土搅拌运输车 333 新增
414 CQ5256TPBHXVG623 平板运输车 327 变更
415 CQ3317HD10326T 自卸汽车 336 扩展
416 CQ5257ZLJHD12464 自卸式垃圾车 335 新增
417 CQ5257ZLJHD10404 自卸式垃圾车 340 扩展
418 CQ3317HD10386 自卸汽车 340 扩展
419 CQ3316AMVG286 自卸汽车 338 变更
420 CQ3317HD12426 自卸汽车 338 扩展
421 CQ5257XXYHD07444 厢式运输车 335 新增
422 CQ5317ZLJHD12326T 自卸式垃圾车 340 扩展
423 CQ3317HD12256 自卸汽车 337 扩展
424 CQ5257JSQHD10584 随车起重运输车 336 新增
425 CQ3317HD12406 自卸汽车 338 扩展
426 CQ3317HD12386 自卸汽车 340 扩展
427 CQ5256TPBHTVG843 平板运输车 335 变更
428 CQ4257HD10344U 危险品运输半挂牵引车 336 新增
429 CQ3317HD12366 自卸汽车 338 扩展
430 CQ5186XLCALDG501 冷藏车 334 新增
431 CQ5317ZLJHD12256 自卸式垃圾车 337 扩展
432 CQ3317HD12366T 自卸汽车 340 扩展
433 CQ4257SK13334 半挂牵引汽车 336 新增
434 CQ5317XLCHD12446 冷藏车 337 扩展
435 CQ5317ZLJSD10336 自卸式垃圾车 337 新增
436 CQ3317ED12336T 自卸汽车 337 新增
437 CQ4257HD12344U 危险品运输半挂牵引车 336 新增
438 CQ5257ZLJED12404 自卸式垃圾车 337 新增
439 CQ1186AMDG501 载货汽车 338 新增
440 CQ5317GFLHD12446 低密度粉粒物料运输车 337 新增
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-313
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
441 CQ5257ZLJHD12464T 自卸式垃圾车 334 新增
442 CQ4180BEVSS441
换电式纯电动半挂牵引车
337 新增
443 CQ3317HD10256V 自卸汽车 340 扩展
444 CQ5317ZLJHD12286 自卸式垃圾车 337 新增
445 CQ5317ZLJED12336T 自卸式垃圾车 337 新增
446 CQ3317HK12256 自卸汽车 337 新增
447 CQ4180FCEVSS441A 燃料电池半挂牵引车 340 扩展
448 CQ5317JSQHD10436 随车起重运输车 337 新增
449 CQ5317ZLJHD12306T 自卸式垃圾车 338 扩展
450 CQ3317ED10306V 自卸汽车 339 新增
451 CQ3317ED10256V 自卸汽车 339 新增
452 CQ3257HD10404 自卸汽车 339 扩展
453 CQ3317HD12286 自卸汽车 337 新增
454 CQ5317GJBEY08286 混凝土搅拌运输车 339 新增
455 CQ3257HK12384 自卸汽车 338 扩展
456 CQ5186XXDALDG701 消毒车 338 扩展
457 CQ4257ED12334 半挂牵引汽车 340 扩展
458 CQ3317SD10336 自卸汽车 338 新增
459 CQ5317ZLJHD12366 自卸式垃圾车 338 扩展
460 CQ5257ZLJHD12484 自卸式垃圾车 338 新增
461 CQ3257HD12444T 自卸汽车 338 新增
462 CQ3257HD12384 自卸汽车 338 扩展
463 CQ4257SD12334 半挂牵引汽车 338 新增
464 CQ4257SD12344U 危险品运输半挂牵引车 338 新增
465 CQ3257HD12484 自卸汽车 338 新增
466 CQ3257HD12424 自卸汽车 338 扩展
467 CQ5317ZLJHD10386 自卸式垃圾车 340 扩展
468 CQ3317HD10366 自卸汽车 340 扩展
469 CQ5317ZLJHD10256 自卸式垃圾车 340 扩展
470 CQ4257HD10334 半挂牵引汽车 337 扩展
471 CQ3317HD12466T 自卸汽车 338 扩展
472 CQ5257CCYHD07523 仓栅式运输车 334 新增
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-314
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
473 CQ4180BEVSS441A 纯电动半挂牵引车 339 新增
474 CQ3317SD12406 自卸汽车 339 新增
475 CQ4187SD12361 半挂牵引汽车 339 新增
476 CQ3166AMDG381 自卸汽车 339 新增
477 CQ4257SD10334 半挂牵引汽车 338 新增
478 CQ5317ZLJHD12426 自卸式垃圾车 338 扩展
479 CQ5317ZLJHD10366 自卸式垃圾车 340 扩展
480 CQ5317ZLJHD12446 自卸式垃圾车 338 扩展
481 CQ3317HD12306 自卸汽车 338 扩展
482 CQ5317ZLJHD12406 自卸式垃圾车 338 扩展
483 CQ3186AMDG421 自卸汽车 338 扩展
484 CQ5317ZLJHD12386 自卸式垃圾车 338 扩展
485 CQ5317ZXXHD10306 车厢可卸式垃圾车 338 新增
486 CQ3317HD10256 自卸汽车 340 扩展
487 CQ5257XLCHD07523 冷藏车 338 新增
488 CQ3310BEVES336 换电式纯电动自卸汽车 340 新增
489 CQ4180BEVSS441B
换电式纯电动半挂牵引车
340 新增
490 CQ4250BEVSS404
换电式纯电动半挂牵引车
340 新增
491 CQ4250BEVSS404A 纯电动半挂牵引车 340 新增
492 CQ3316AMDG256V 自卸汽车 340 新增
493 CQ4186HTVG391U 危险品运输半挂牵引车 340 新增
494 CQ4256EXVG334 半挂牵引汽车 340 新增
495 CQ5256ZKXHXVG713 车厢可卸式汽车 340 新增
496 CQ3317HV09286 自卸汽车 340 新增
497 CQ4187ED10361 半挂牵引汽车 340 新增
498 CQ4257ED10334 半挂牵引汽车 340 新增
499 CQ4257ED12384T 半挂牵引汽车 340 新增
500 CQ4257SD12384T 半挂牵引汽车 340 新增
501 CQ5187CCYEY05501J 仓栅式运输车 340 新增
502 CQ5187XLCEY05501J 冷藏车 340 新增
503 CQ5187ZYSEY05461J 压缩式垃圾车 340 新增
504 CQ5257XXYEY08523J 厢式运输车 340 新增
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-315
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
505 CQ5257ZLJED10384 自卸式垃圾车 340 新增
506 CQ5257ZLJHV09384 自卸式垃圾车 340 新增
507 CQ5257ZLJHV09404 自卸式垃圾车 340 新增
508 CQ5317CCYHV09446 仓栅式运输车 340 新增
509 CQ5317GJBHV09286 混凝土搅拌运输车 340 新增
510 CQ5317XXYHV09446 厢式运输车 340 新增
511 CQ5317ZLJHV09256 自卸式垃圾车 340 新增
512 CQ5317ZLJHV09306 自卸式垃圾车 340 新增
513 CQ3317SL6 自卸汽车底盘 337 新增
514 CQ5357TXFHL4 特种作业车底盘 338 新增
515 CQ3257EY4 自卸汽车底盘 337 新增
516 CQ1166AKDG56-701 载货汽车底盘 318 扩展
517 CQ1180FCEVEQ1 燃料电池载货汽车底盘 340 扩展
518 CQ5207TXFHL1 特种作业车底盘 338 扩展 CQ1256TCLHMVG50-523
载货汽车底盘 338 变更
520 CQ1186HMVG461D 载货汽车底盘 338 扩展
521 CQ1317HL6Z 载货汽车底盘 340 扩展
522 CQ1257HM3 载货汽车底盘 334 新增
523 CQ1187TCLHM1 载货汽车底盘 334 扩展
524 CQ1256HMG38-474Z 载货汽车底盘 295 新增
525 CQ5347TXFHL4 特种作业车底盘 335 新增 CQ5226TXFHTVG42-461D
特种作业车底盘 338 变更
527 CQ1256HXVG623A 载货汽车底盘 334 扩展
528 CQ3316HTVG39-486 自卸汽车底盘 338 扩展
529 CQ1316HMVG27-366 载货汽车底盘 338 扩展
530 CQ1257HL4Z 载货汽车底盘 336 新增
531 CQ3257HX4T 自卸汽车底盘 334 变更
532 CQ5196TXHTVG42-461 特种作业车底盘 338 扩展
533 CQ1166HTVG42-601 载货汽车底盘 338 变更
534 CQ1317HY6 载货汽车底盘 333 新增
535 CQ3316ZTVG30-366 自卸汽车底盘 337 扩展
536 CQ1256AMDG54-603 载货汽车底盘 327 变更
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-316
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
537 CQ3256HTVG42-504 自卸汽车底盘 338 扩展
538 CQ3256HYVG42-504 自卸汽车底盘 334 扩展
539 CQ1186ALDG56-701 载货汽车底盘 340 扩展
540 CQ3317HY6 自卸汽车底盘 337 扩展
541 CQ5436TXHTG42-466 特种作业车底盘 338 扩展
542 CQ3256HTVG33-404 自卸汽车底盘 339 扩展
543 CQ3317HL6 自卸汽车底盘 340 扩展
544 CQ1316HTVG27-366 载货汽车底盘 338 扩展
545 CQ1256HTVG40-474 载货汽车底盘 338 扩展
546 CQ1256HMVG50-594 载货汽车底盘 338 扩展
547 CQ3316HXVG39-486 自卸汽车底盘 339 扩展
548 CQ5346TXHTVG47-594 特种作业车底盘 338 扩展
549 CQ5346TXHTVG47-594A 特种作业车底盘 338 扩展
550 CQ3257HL4T 自卸汽车底盘 340 扩展
551 CQ1256HMVG33-384 载货汽车底盘 338 扩展
552 CQ1256HTVG33-384 载货汽车底盘 338 扩展
553 CQ3256HTVG38-425 自卸汽车底盘 313 新增
554 CQ1256HTVG50-594 载货汽车底盘 339 扩展
555 CQ5346HTVG38-485 特种作业车底盘 338 扩展
556 CQ5446TXFHXVG42-466 特种作业车底盘 334 扩展
557 CQ1256HMVG40-474 载货汽车底盘 339 扩展
558 CQ1166AKDG38-501 载货汽车底盘 328 扩展
559 CQ3316HXDG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
560 CQ3257HX4 自卸汽车底盘 335 变更
561 CQ1186HXVG701 载货汽车底盘 326 扩展
562 CQ3316HTWG23-276 自卸汽车底盘 334 扩展
563 CQ3256HTWG38-404 自卸汽车底盘 334 变更
564 CQ3186AMDG38-421 自卸汽车底盘 333 新增
565 CQ3317HL6T 自卸汽车底盘 335 扩展
566 CQ1257HM4Z 载货汽车底盘 335 扩展
567 CQ1187HM1Z 载货汽车底盘 331 扩展
568 CQ1186HMVG701 载货汽车底盘 334 扩展
569 CQ1166HKG38-461Z 载货汽车底盘 295 新增
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-317
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
570 CQ3246AMDG26-303 自卸汽车底盘 328 新增
571 CQ3257HY4 自卸汽车底盘 338 扩展
572 CQ1186TCLHMDG681A 载货汽车底盘 334 扩展
573 CQ1186HMDG701 载货汽车底盘 334 扩展
574 CQ3316HYVG30-366 自卸汽车底盘 335 扩展
575 CQ3316HXVG30-366 自卸汽车底盘 335 扩展
576 CQ1256HMDG543 载货汽车底盘 338 扩展
577 CQ1256HMVG563 载货汽车底盘 338 变更
578 CQ1216HMDG543 载货汽车底盘 338 扩展
579 CQ3256AMDG28-333 自卸汽车底盘 330 扩展
580 CQ3186AKDG38-421 自卸汽车底盘 328 扩展
581 CQ1186AMDG38-501 载货汽车底盘 318 扩展
582 CQ3316HMDG30-366 自卸汽车底盘 335 扩展
583 CQ1186HKG38-461Z 载货汽车底盘 289 新增
584 CQ3256HXVG42-504 自卸汽车底盘 334 扩展
585 CQ3316HXDG39-486 自卸汽车底盘 334 扩展
586 CQ1316HMVG39-486 载货汽车底盘 331 扩展
587 CQ3256HTDG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
588 CQ3256HMVG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
589 CQ1166HKG401Z 载货汽车底盘 295 新增
590 CQ1186ALDG38-501 载货汽车底盘 331 扩展
591 CQ3316HTVG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
592 CQ3256HMVG42-504 自卸汽车底盘 340 扩展
593 CQ5356TXFHTVG474D 特种作业车底盘 330 新增
594 CQ3256HXVG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
595 CQ3316HMVG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
596 CQ1316HTVG39-486 载货汽车底盘 334 变更
597 CQ3316HMDG39-486 自卸汽车底盘 338 扩展
598 CQ3256HMDG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
599 CQ1186TCLHMVG681 载货汽车底盘 334 扩展
600 CQ3256HXDG42-504 自卸汽车底盘 334 扩展
601 CQ1256TCLHMVG563 载货汽车底盘 334 扩展
602 CQ1186HLDG561 载货汽车底盘 311 变更
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2-1-318
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
603 CQ1186HTVG701 载货汽车底盘 338 扩展
604 CQ1256HTVG623 载货汽车底盘 335 扩展
605 CQ1316HXVG39-486 载货汽车底盘 334 扩展
606 CQ3316HTDG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
607 CQ5206TXFHTVG462 特种作业车底盘 340 扩展
608 CQ3316HMVG236 自卸汽车底盘 338 扩展
609 CQ1186TCLHMVG681A 载货汽车底盘 334 扩展
610 CQ3316HMVG39-486 自卸汽车底盘 335 扩展
611 CQ3316HYVG39-486 自卸汽车底盘 335 扩展
612 CQ1186AMDG56-701 载货汽车底盘 327 扩展
613 CQ1186HMVG42-601 载货汽车底盘 338 扩展
614 CQ5426TXHTG42-466 特种作业车底盘 338 扩展
615 CQ1150BEVAP1 纯电动载货汽车底盘 318 新增
616 CQ3256HMDG42-504 自卸汽车底盘 338 扩展
617 CQ1186TCLHMDG681 载货汽车底盘 334 扩展
618 CQ1256HTVG623A 载货汽车底盘 340 扩展
619 CQ3316HYVG30-366A 自卸汽车底盘 338 扩展 CQ5196TXFHTVG42-461D
特种作业车底盘 338 扩展
621 CQ1326HMVG39-466 载货汽车底盘 331 变更
622 CQ1316HTG30-336Z 载货汽车底盘 311 变更
623 CQ3256HYVG33-404 自卸汽车底盘 338 扩展
624 CQ3166AMDG38-421 自卸汽车底盘 339 新增
625 CQ3317SY6 自卸汽车底盘 339 新增
626 CQ1317EM6 载货汽车底盘 339 新增
627 CQ3317EL6 自卸汽车底盘 339 扩展
628 CQ1326HXVG39-466 载货汽车底盘 334 变更
629 CQ1316HMG42-466Z 载货汽车底盘 295 新增
630 CQ1326HTVG39-466 载货汽车底盘 331 变更
631 CQ3317EX6T 自卸汽车底盘 337 新增
632 CQ1317HY6Z 载货汽车底盘 337 新增
633 CQ3257HL4 自卸汽车底盘 333 扩展
634 CQ3317HX6T 自卸汽车底盘 336 扩展
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-319
序号车辆型号车辆名称批次状态备注
635 CQ3316AMVG25-346 自卸汽车底盘 338 扩展
636 CQ3317HX6 自卸汽车底盘 339 扩展
637 CQ1187ES1J 载货汽车底盘 340 新增
638 CQ1257EM3J 载货汽车底盘 340 新增
639 CQ1317HL6 载货汽车底盘 340 新增
640 CQ3257EL4 自卸汽车底盘 340 新增
641 CQ1256HXVG713 载货汽车底盘 340 新增
642 CQ3310BEVES6
换电式纯电动自卸汽车底盘
340 新增
643 CQ5207TXFHL1D 特种作业车底盘 340 新增
（2）强制性产品认证（CCC 认证）
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红取得的强制性产品认证信息如下：
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2021-02-04 2025-09-23
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2021-02-04 2025-07-14
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11 2019011101187550 自卸汽车 2021-02-04 2024-05-23
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-320
序号证书编号产品名称发证日期有效期至
18 2019011101200362 半挂牵引汽车 2021-02-04 2024-06-27
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2021-02-04 2025-06-08
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2021-02-04 2025-05-21
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车辆运输车、厢式运输车、载货汽车、冷藏车、平板运输车、仓栅式运输车
2021-02-04 2025-01-03
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2021-02-04 2026-02-04 换电式纯电动自卸汽车底盘（新能源汽车）
2021-02-04 2026-02-04 换电式纯电动自卸汽车（新能源汽车）
2021-02-04 2026-02-04
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39 2020011101301055 汽车底盘 2020-12-25 2025-06-08
40 2020011101311265 自卸汽车 2020-12-25 2025-07-14
41 2019011101187549 自卸汽车 2020-12-25 2024-05-23
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43 2016011101926492 半挂牵引汽车 2020-12-25 2025-12-25
44 2016011101879354 半挂牵引汽车 2020-12-25 2025-12-25
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-321
序号证书编号产品名称发证日期有效期至
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47 2020011101275879 半挂牵引汽车 2020-12-25 2025-02-26 燃料电池半挂牵引车（新能源汽车）
2020-12-10 2025-12-10 燃料电池载货汽车底盘（新能源汽车）
2020-12-10 2025-12-10
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53 2020011101331178 半挂牵引汽车 2020-11-20 2025-09-23
54 2020011101318895 汽车底盘 2020-11-20 2025-08-12
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2020-11-20 2022-04-07
58 2016011101867500 自卸汽车、平板自卸汽车 2020-11-20 2024-05-23
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2020-09-23 2025-01-03
67 2018011101130063 自卸式垃圾车、自卸汽车 2020-09-23 2023-11-12
68 2019011101200353 汽车底盘 2020-09-23 2024-06-27
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2020-08-12 2024-06-27
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2020-07-14 2025-01-03
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-322
序号证书编号产品名称发证日期有效期至
74 2015011101775032 汽车底盘 2020-06-08 2023-09-11
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85 2016011101867462 危险品运输半挂牵引车 2020-01-22 2022-12-04
86 2016011101884344 危险品运输半挂牵引车 2020-01-22 2025-01-22
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94 2015011101811632 自卸式垃圾车 2020-01-22 2022-12-04
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97 2016011101867402 下灰车 2020-01-22 2022-12-04
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99 2016011101879356 载货汽车 2020-01-22 2022-12-04
100 2016011101879361 混凝土搅拌运输车 2020-01-22 2022-12-04
101 2017011101984418 载货汽车、随车起重运输车 2020-01-22 2022-07-14 翼开启厢式车、厢式运输车、仓栅式运输车
2020-01-22 2022-11-10
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-323
序号证书编号产品名称发证日期有效期至
装铵油炸药车 现场混装乳化炸药车、现场混装铵油炸药车
2020-01-22 2023-01-02
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108 2013011101593092 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
109 2013011101657083 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
110 2013011101657078 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
111 2016011101893121 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
112 2017011101020420 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
113 2018011101130058 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
114 2018011101060016 车辆运输半挂牵引车 2020-01-22 2023-04-08
115 2016011101867458 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04
116 2015011101775030 汽车底盘 2020-01-22 2022-12-04
117 2016011101884343 半挂牵引汽车 2020-01-22 2025-01-22
118 2019011101236513 厢式运输车 2020-01-22 2024-10-12 半挂牵引汽车、集装箱半挂牵引车
2020-01-22 2023-03-21
120 2013011101605295 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04
121 2014011101672112 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04
122 2014011101742226 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04 危险品牵引车、危险品运输半挂牵引车
2020-01-22 2022-12-04
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2020-01-03 2025-01-03 低密度粉粒物料运输车、压裂砂罐车
2019-11-18 2024-11-18
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132 2019011101236514 汽车底盘 2019-10-12 2024-10-12
133 2017011101973641 自卸汽车 2019-09-29 2022-06-12
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-324
序号证书编号产品名称发证日期有效期至
134 2017011101964575 自卸式垃圾车 2019-09-29 2022-05-135 2019011101220335 纯电动载货汽车（新能源汽车） 2019-08-22 2024-08-22
136 2019011101220336 纯电动载货汽车底盘 2019-08-22 2024-08-22
137 2015011101811631 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
138 2012011101567641 载货汽车 2019-08-22 2022-12-04
139 2013011101593089 混凝土搅拌运输车 2019-08-22 2022-12-04
140 2012011101567677 载货汽车 2019-08-22 2022-12-04
141 2013011101593084 自卸汽车 2019-08-22 2022-02-13
142 2013011101593088 混凝土搅拌运输车 2019-08-22 2022-12-04
143 2012011101567672 载货汽车 2019-08-22 2022-12-04
144 2013011101593086 自卸汽车 2019-08-22 2022-02-13
145 2014011101742224 自卸汽车 2019-08-22 2022-12-04
146 2015011101751663 自卸汽车 2019-08-22 2022-12-04
147 2012011101567657 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
148 2012011101556877 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
149 2012011101567655 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
150 2013011101593087 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
151 2013011101621999 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
152 2012011101551905 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
153 2013011101605293 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
154 2012011101567675 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
155 2013011101593090 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
156 2016011101857922 危险品运输半挂牵引车 2019-06-27
2021-04-14注
注：编号为 2016011101857922 的强制性产品认证（CCC 产品认证）原证书有效期届满并已完成续期，有效期已更新至 2026 年 4 月 13 日。
（3）军品承制资质
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有《装备承制单位资格证书》，具体情况如下：
序号证书名称及编号许可机构发证日期有效期至备注 装备承制单位资格证书（19AOS00967）
中央军委装备发展部
2019 年 11月
2024 年 11月
注册类别 B 类装备承制单位
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-325
（4）对外贸易经营者备案登记
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有《对外贸易经营者备案登记表》，具体情况如下：
序号证书名称编号备案日期
1 对外贸易经营者备案登记表 03108938 2018 年 12 月 26 日
（5）报关单位注册登记证书
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有《报关单位注册登记证书》，具体情况如下：
序号证书名称编号核发日期
1 报关单位注册登记证书 5012230011 2017 年 3 月 1 日
（6）境外产品认证
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有的境外产品认证情况如下：
序号证书编号签发日期有效期限核发部门
CUTR（海关联盟认证）
1 底盘类型认证№TC RU
K-CN.MT02.00190
2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部 底盘类型认证№TC RU
K-CN.MT02.00191
2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部 车辆类型认证№TC RU
E-CN.MT02.00963
2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部 车辆类型认证№TC RU
E-CN.MT02.00964
2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部
5 合格证书№ЕАЭС BY/112
02.01.09801898
2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС BY/112
02.01.098 01897
2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС BY/112 02.01. 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС BY/112
02.01.098 01895
2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
9 合格证书№ЕАЭС BY/112
02.01.098 01893
2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС BY/112
02.01.098 01892
2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС BY/112
02.01.098 01894
2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
12 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00226/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-326
序号证书编号签发日期有效期限核发部门 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00227/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00228/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
15 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00229/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00230/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00231/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00232/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
19 合格证书№ЕАЭС RU
C-CN.MT02.B.00233/20
2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
GCC（海湾认证）
1 CCR No.359943 2020-12-07 2021-12-31
海湾阿拉伯国家合作委员会
2 CCR No.359944 2020-12-07 2021-12-31
海湾阿拉伯国家合作委员会
3 CCR No.359945 2020-12-07 2021-12-31
海湾阿拉伯国家合作委员会
4 CCR No.339182 2020-05-12 2021-12-31
海湾阿拉伯国家合作委员会
5 CCR No.340341 2020-05-19 2021-12-31
海湾阿拉伯国家合作委员会
E/e-mark（欧盟认证）
1 E4*48R05/06*0634*02 2020-07-14 长期荷兰交通部
2 E4*48R05/06*0635*02 2020-07-14 长期荷兰交通部
3 E4*48R05/06*0636*02 2020-07-14 长期荷兰交通部
4 E4*48R03/05*0374*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
5 E4*48R03/05*0375*05 2020-07-13 长期荷兰交通部
6 E4*48R03/05*0376*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
7 e4*1003/2010*1003/2010*0050*02 2014-10-06 长期荷兰交通部
8 e4*19/2011*249/2012*0053*01 2014-05-12 长期荷兰交通部
9 e4*458/2011*2015/166*0030*03 2020-07-13 长期荷兰交通部
10 e4*130/2012*130/2012*0010*02 2016-10-04 长期荷兰交通部
11 e4*130/2012*130/2012*0073*01 2016-10-04 长期荷兰交通部
12 E4-121R-000100 Ext.01 2014-06-05 长期荷兰交通部
13 E4-122R-000120 Ext.01 2014-06-05 长期荷兰交通部
14 E4-43R-01 0745 Ext.02 2014-10-06 长期荷兰交通部
15 E4-10R-042553 Ext.01 2014-06-05 长期荷兰交通部
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-327
序号证书编号签发日期有效期限核发部门
16 E4-10R-042961 Ext.00 2014-06-05 长期荷兰交通部
17 E4-17RA-08 0430 Ext.01 2014-05-12 长期荷兰交通部
18 E4-14R-070463 Ext.01 2014-06-05 长期荷兰交通部
19 E4-14R-070567 Ext.00 2014-06-05 长期荷兰交通部
20 E4-18R-03 0163 Ext.01 2014-06-05 长期荷兰交通部
21 E4-16R-060314 Ext.02 2016-08-11 长期荷兰交通部
22 E4-16R-060400 Ext.01 2016-08-11 长期荷兰交通部
23 e4*1230/2012*2019/1892*0013*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
24 e4*1230/2012*2019/1892*0014*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
25 e4*1230/2012*2019/1892*0146*03 2020-07-13 长期荷兰交通部
26 E4*61R00/03*0090*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
27 E4*61R00/03*0124*03 2020-07-13 长期荷兰交通部
28 E4*51R02/10*1609*05 2020-07-10 长期荷兰交通部
29 E4*51R02/10*1917*03 2020-07-10 长期荷兰交通部
30 E4*51R02/10*1918*04 2020-07-10 长期荷兰交通部
31 E4*13R10/05*1840*05 2020-07-03 长期荷兰交通部
32 E4*13R10/05*1844*04 2020-07-03 长期荷兰交通部
33 E4*13R10/05*1842*05 2020-07-03 长期荷兰交通部
34 E4*13R11/09*2161*04 2020-07-03 长期荷兰交通部
35 E4*13R11/09*2178*04 2020-07-09 长期荷兰交通部
36 E4*13R11/09*2162*04 2020-07-03 长期荷兰交通部
37 E4*13R11/09*2179*04 2020-07-09 长期荷兰交通部
38 E4*13R11/12*2739*01 2020-07-15 长期荷兰交通部
39 E4*13R11/12*2738*01 2020-07-15 长期荷兰交通部
40 E4*13R11/12*2737*01 2020-07-09 长期荷兰交通部
41 E4*13R11/12*2736*01 2020-07-09 长期荷兰交通部
42 E4*13R11/12*2735*01 2020-07-09 长期荷兰交通部
43 E4*79R01/05*0324*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
44 E4*79R01/05*0482*03 2020-07-13 长期荷兰交通部
45 E4*39R00/05*0464*04 2020-06-26 长期荷兰交通部
46 E4*89R00/02*0097*03 2020-06-16 长期荷兰交通部
47 E4*89R00/02*0142*03 2020-06-16 长期荷兰交通部
48 E4-28R-000477 Ext.02 2016-08-11 长期荷兰交通部
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-328
序号证书编号签发日期有效期限核发部门
49 E4-24R-03 0520 Ext.03 2016-02-16 长期荷兰交通部
50 E4-24R-030597 Ext.02 2016-10-04 长期荷兰交通部
51 E4-49RA-05 0180 Ext.03 2016-02-16 长期荷兰交通部
52 E4-49RA-050233 Ext.02 2016-10-04 长期荷兰交通部
53 E4-55R-010289 Ext.02 2016-11-29 长期荷兰交通部
54 E4-55R-010586 Ext.01 2016-11-29 长期荷兰交通部
55 E4-58R-020463 Ext.01 2014-10-06 长期荷兰交通部
56 E4-73R-010115 Ext.01 2016-10-31 长期荷兰交通部
57 e4*1005/2010*1005/2010*0041*02 2016-04-22 长期荷兰交通部
58 E4-93R-051 Ext.00 2014-05-15 长期荷兰交通部
59 E4-46R-034203 Ext.02 2016-10-04 长期荷兰交通部
60 E4-34RI-020222 Ext.03 2016-10-04 长期荷兰交通部
61 e4*109/2011*109/2011*0029*02 2014-10-06 长期荷兰交通部
62 e4*109/2011*109/2011*0064*01 2014-10-06 长期荷兰交通部
63 E4-29RC-020099 Ext.03 2016-11-24 长期荷兰交通部
64 E4-29RC-020100 Ext.03 2016-11-24 长期荷兰交通部
65 E4-10R-042825-EXT.03 2015-06-19 长期荷兰交通部
66 E4*13R10/05*2026*05 2020 -07-16 长期荷兰交通部
67 E4*13R10/05*2027*05 2020-07-16 长期荷兰交通部
68 E4*13R11/11*2197*03 2020-07-16 长期荷兰交通部
69 E4*13R11/12*2726*01 2020-07-16 长期荷兰交通部
70 E4*13R11/09*2196*03 2020-07-15 长期荷兰交通部
71 E4-14R-070536-EXT.04 2016-06-23 长期荷兰交通部
72 E4-14R-070537-EXT.03 2016-06-23 长期荷兰交通部
73 E4-16R-060375-EXT.04 2016-06-23 长期荷兰交通部
74 E4-16R-060376-EXT.03 2016-06-23 长期荷兰交通部
75 E4-17RA-08 0517-EXT.01 2015-06-19 长期荷兰交通部
76 E4-18R-03 0176 Ext.03 2015-06-19 长期荷兰交通部
77 E4-24R-03 0575 Ext.04 2016-02-16 长期荷兰交通部
78 E4-28R-00 0547 Ext.03 2015-06-19 长期荷兰交通部
79 E4-29RC-020091 Ext.04 2016-06-23 长期荷兰交通部
80 E4-29RC-020092 Ext.04 2016-06-23 长期荷兰交通部
81 E4-34RI-020316 EXT.01 2015-06-19 长期荷兰交通部
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-329
序号证书编号签发日期有效期限核发部门
82 E4*39R00/05*0551*04 2020-06-26 长期荷兰交通部
83 E4-43R-01 0830 Ext.03 2015-06-19 长期荷兰交通部
84 E4-46R-03 4402 Ext.03 2015-06-19 长期荷兰交通部
85 E4*48R03/05*0477*05 2020-07-14 长期荷兰交通部
86 E4*48R03/05*0478*05 2020-07-14 长期荷兰交通部
87 E4*48R05/06*0646*02 2020-07-13 长期荷兰交通部
88 E4*48R05/06*0647*02 2020-07-13 长期荷兰交通部
89 E4-49RC-050216 Ext.04 2016-02-16 长期荷兰交通部
90 E4*51R02/09*1834*05 2020-07-10 长期荷兰交通部
91 E4-55R-010441 Ext.03 2015-06-19 长期荷兰交通部
92 E4-55R-010604 Ext.01 2015-06-19 长期荷兰交通部
93 E4-58R-020407 Ext.02 2015-06-19 长期荷兰交通部
94 E4*61R00/03*0115*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
95 E4*61R00/03*0116*04 2020-07-13 长期荷兰交通部
96 E4-73R-010103 Ext.02 2015-06-19 长期荷兰交通部
97 E4*79R01/05*0435*05 2020-07-13 长期荷兰交通部
98 E4*89R00/02*0126*04 2020-06-16 长期荷兰交通部
99 E4-93R-067 Ext.03 2015-06-19 长期荷兰交通部
100 E4-121R-000182 Ext.02 2016-06-23 长期荷兰交通部
101 E4-122R-000162 Ext.02 2015-06-19 长期荷兰交通部
102 E4-122R-000184 Ext.01 2015-06-19 长期荷兰交通部
103 E4-122R-000185 Ext.01 2015-06-19 长期荷兰交通部
104 e4*109/2011*109/2011*0117*01 2015-06-19 长期荷兰交通部
105 e4*109/2011*109/2011*0129*00 2015-06-19 长期荷兰交通部
106 e4*19/2011*249/2012*1147*00 2015-06-19 长期荷兰交通部
107 e4*130/2012*130/2012*0121*00 2015-06-19 长期荷兰交通部
108 e4*130/2012*130/2012*0122*00 2015-06-19 长期荷兰交通部
109 e4*458/2011*2015/166*0192*01 2020-07-13 长期荷兰交通部
110 e4*1003/2010*2015/166*0164*00 2015-06-19 长期荷兰交通部
111 e4*1005/2010*1005/2010*0157*01 2016-04-22 长期荷兰交通部
112 e4*1230/2012*2019/1892*0299*01 2020-07-13 长期荷兰交通部
113 e4*1230/2012*2019/1892*0300*01 2020-07-13 长期荷兰交通部
114 e4*19/2011*249/2012*1263*00 2019-01-09 长期荷兰交通部
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-330
序号证书编号签发日期有效期限核发部门
115 e4*458/2011*2015/166*0338*01 2020 -07-13 长期荷兰交通部
116 e4*130/2012*130/2012*0231*00 2019-01-09 长期荷兰交通部
117 e4*1230/2012*2019/1892*0567*01 2020-07-13 长期荷兰交通部
118 e4*1003/2010*2015/166*0289*00 2019-01-09 长期荷兰交通部
119 e4*1005/2010*1005/2010*0286*00 2019-01-09 长期荷兰交通部
120 E4*10R05/01*4242*01 2019-10-23 长期荷兰交通部
121 E4*13R11/15*3222*01 2020-07-15 长期荷兰交通部
122 E4*14R07/08*0859*00 2019-01-21 长期荷兰交通部
123 E4*14R07/08*0860*00 2019-01-21 长期荷兰交通部
124 E4*16R06/10*0662*00 2019-01-21 长期荷兰交通部
125 E4*16R06/10*0663*00 2019-01-21 长期荷兰交通部
126 E4*17R08/04*0788*00 2019-01-21 长期荷兰交通部
127 E4*18R03/03*0242*00 2019-01-29 长期荷兰交通部
128 E4*24R03/03*1105*00 2019-01-29 长期荷兰交通部
129 E4*28R00/05*0850*00 2019-01-29 长期荷兰交通部
130 E4*29R02/02*0162*00 2019-01-29 长期荷兰交通部
131 E4*34R03/01*0576*00 2019-01-29 长期荷兰交通部
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135 E4*48R05/11*0815*01 2020-07-14 长期荷兰交通部
136 E4*49R05/08/G*0518*00 2019-02-04 长期荷兰交通部
137 E4*51R02/10*2999*01 2020-07-10 长期荷兰交通部
138 E4*55R01/07*1080*00 2019-02-04 长期荷兰交通部
139 E4*58R02/03*0887*00 2019-02-04 长期荷兰交通部
140 E4*61R00/03*0207*00 2019-02-04 长期荷兰交通部
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142 E4*79R02/01*1011*01 2020-07-13 长期荷兰交通部
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144 E4*121R01/03*0387*00 2019-02-11 长期荷兰交通部
145 E4*122R00/04*0342*00 2019-02-11 长期荷兰交通部
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2-1-331
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151 e4*109/2011*2015/166*0144*01 2020-12-02 长期荷兰交通部
152 E4*10R05/01*3304*05 2020-10-08 长期荷兰交通部
153 E4*10R05/01*3305*02 2020-10-08 长期荷兰交通部
154 E4*121R00/08*0229*02 2020-09-16 长期荷兰交通部
155 E4*121R01/01*0363*02 2020-09-16 长期荷兰交通部
156 E4*122R00/03*0218*03 2020-09-17 长期荷兰交通部
157 E4*122R00/03*0314*01 2020-09-17 长期荷兰交通部
158 E4*122R00/03*0315*02 2020-09-17 长期荷兰交通部
159 e4*1230/2012*2019/1892*0303*02 2020-10-06 长期荷兰交通部
160 e4*1230/2012*2019/1892*0393*01 2020-10-06 长期荷兰交通部
161 e4*1230/2012*2019/1892*0517*01 2020-10-06 长期荷兰交通部
162 e4*130/2012*130/2012*0123*02 2020-10-06 长期荷兰交通部
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166 E4*13R10/05*3480*00 2020-10-29 长期荷兰交通部
167 E4*13R11/11*2532*01 2020-10-29 长期荷兰交通部
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170 E4*13R11/14*3112*02 2020-10-29 长期荷兰交通部
171 E4*14R07/05*0658*04 2020 -09-04 长期荷兰交通部
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174 E4*16R06/12*0496*04 2020-09-04 长期荷兰交通部
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188 E4*34R02/05*0384*04 2020-10-12 长期荷兰交通部
189 E4*39R00/05*0684*02 2020-10-13 长期荷兰交通部
190 E4*39R01/01*0924*03 2020-10-13 长期荷兰交通部
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193 E4*46R03/03*4822*04 2020-10-13 长期荷兰交通部
194 E4*48R03/06*0476*02 2020-11-10 长期荷兰交通部
195 E4*48R03/06*0768*01 2020-11-10 长期荷兰交通部
196 E4*48R03/06*0769*01 2020-11-10 长期荷兰交通部
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200 E4*48R05/10*0767*01 2020-11-10 长期荷兰交通部
201 E4*49R05/05/A*0289*02 2020-09-14 长期荷兰交通部
202 E4*49R05/05/A*0288*02 2020-09-14 长期荷兰交通部
203 E4*49R05/08/G*0488*03 2020-09-14 长期荷兰交通部
204 E4*49R05/10/C*0576*00 2020-09-14 长期荷兰交通部
205 E4*51R02/10*2157*02 2020-11-19 长期荷兰交通部
206 E4*51R02/10*2158*02 2020-11-19 长期荷兰交通部
207 E4*51R02/10*2859*02 2020-11-19 长期荷兰交通部
208 E4*51R02/10*3249*00 2020-11-19 长期荷兰交通部
209 E4*55R01/03*0771*03 2020-10-09 长期荷兰交通部
210 E4*55R01/03*0772*02 2020-10-09 长期荷兰交通部
211 E4*58R02/03*0622*03 2020-08-27 长期荷兰交通部
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213 E4*61R00/02*0153*02 2020-10-09 长期荷兰交通部
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214 E4*61R00/02*0154*01 2020-10-09 长期荷兰交通部
215 E4*73R01/00*0164*03 2020-09-14 长期荷兰交通部
216 E4*79R01/04*0624*04 2020-09-14 长期荷兰交通部
217 E4*79R01/05*0917*03 2020-09-14 长期荷兰交通部
218 E4*89R00/02*0176*04 2020-09-07 长期荷兰交通部
219 E4*89R00/02*0177*02 2020-09-07 长期荷兰交通部
220 E4*93R00/00*0086*02 2020-09-07 长期荷兰交通部
（7）排污许可证
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其控股子公司持有的《排污许可证》如下：
序号持证人证书编号有效期至发证部门 上汽依维柯红岩商用车有限公司
91500745344545F001U
2022-09-24
重庆市生态环境局两江新区分局 上汽依维柯红岩车桥有限公司
9150011108244849X2001Q
2022-09-29
重庆市双桥经开区生态环境局
（二）主营业务经营情况
1、主要业务收入及构成
根据《上依红审计报告》，报告期内上依红的营业收入主要来源于主营业务收入，即整车及配件销售收入，2019 年度以及 2020 年度，上依红主营业务收入占比分别为 97.58%以及 99.33%。上依红的其他业务收入主要系材料销售收入以
及废料销售收入、技术服务收入等。
单位：万元
项目
2020 年度 2019 年度
金额占比金额占比
主营业务收入 1,699,852.84 99.33% 1,701,835.02 97.58%
-产品销售 1,699,852.84 99.33% 1,701,835.02 97.58%
其他业务收入 11,504.31 0.67% 42,220.43 2.42%
-材料销售 5,947.95 0.35% 7,124.11 0.41%
-其他 5,556.36 0.32% 35,096.33 2.01%
合计 1,711,357.15 100.00% 1,744,055.45 100.00%
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2-1-334
2、主要产品的产能、产量、销量、库存情况
报告期内，上依红重卡整车产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：辆
项目 2020 年度 2019 年度
产能 75,000 75,000
产量 77,671 53,367
产能利用率 103.56% 71.16%
报告期内，上依红重卡整车产量、销量及库存情况如下：
单位：辆
项目 2020 年度 2019 年度
期初库存 3,644 8,379
产量 77,671 53,367
销量 62,749 58,077
期末库存注 18,556 3,644
注：期末库存中不包含用于研发的车辆，研发用车 2019 年度为 25 辆，2020 年度为 10辆。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
上依红采用以经销为主、直销为辅的销售模式，主要客户为经销商。上依红通过经销商向终端客户进行产品销售，终端客户分布在工程建设、物流运输、城市渣土运输等行业。
报告期内，上依红产品的销售价格保持基本稳定。上依红重卡的平均销售价格变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
平均售价 24.48 25.48
4、前五大客户销售收入及占比情况
报告期内，上依红前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%
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2-1-335
期间序号客户名称销售金额
占当期营业收入的比例
是否为关联方
2019年度 中集车辆（集团）股份有限公司注 18,956.29 6.82 否
2 江苏红岩汽车科技有限公司 101,431.69 5.82 否 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司
91,959.24 5.27 是
4 重庆凯瑞特种车有限公司注 2 79,491.08 4.56 否
5 杭州美龙汽车有限公司 77,610.60 4.45 否
合计 469,448.90 26.92
2020年度 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司
147,583.94 8.62 否 中集车辆（集团）股份有限公司注 1
143,118.87 8.36 否
3 重庆凯瑞特种车有限公司注 2 94,930.39 5.55 否
4 杭州美龙汽车有限公司 65,623.72 3.83 否
5 江苏红岩汽车科技有限公司 63,306.96 3.70 否
合计 514,563.88 30.07
注 1：芜湖中集瑞江汽车有限公司、芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司、重庆中集车辆销售服务有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司均为中集车辆（集团）股份有限公司控股企业，报告期内销售金额合并统计；
注 2：重庆凯瑞特种车有限公司销售金额中包括对其控股企业重庆凯瑞科信汽车销售有限公司的销售金额。
报告期内，上依红不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。
上述客户中，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 2019 年为重庆机电下属企业。2020 年起由于重庆机电已将重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司之控股权转让予重庆松泽实业有限责任公司，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司不再作为上依红关联方。
除上述情况外，上依红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持股 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
5、主要原材料及能源供应情况
上依红对外采购的物资主要有零部件、钢材和燃料动力等。其中，零部件主要包括动力总成类零部件（发动机、变速箱、车桥）及纵梁、传动轴、轮胎、钢圈、电子电器等重卡整车其它零部件。钢材与辅料中，钢材主要指用于重卡整车上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-336
生产所需的热轧、冷轧类钢材；辅料主要指油漆、柴油、润滑油、防冻液等。
报告期内，上依红根据订单需求、车型需求等确定采购原材料的类型和数量，与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。上依红采购的零部件品类繁多，采购价格稳定，总体波动较小。
单位：万元、%
项目
2020 年度 2019 年度
采购金额
占营业成本的比例
采购金额
占营业成本的比例
零部件 1,710,165.65 111.97 1,198,016.21 75.97
钢材 35,195.44 2.30 29,513.32 1.87
辅料 26,393.52 1.73 21,228.67 1.35
合计 1,771,754.61 116.00 1,248,758.20 79.19
上依红重卡部分零部件存在外协、外包加工生产的情况。产品工序委外加工，主要系高峰期局部产能不足、设备故障短时间无法修复等临时委托供应商进行产品加工所致。产品工序委外加工根据上依红《产品委外流程》，在经审批的预算框架内，按具体临时委外流程办理，并根据《零部件部产品临时委外管理办法》等规定的要求进行过程管控。上依红对委外加工采取严格的质量控制措施。在委外产品加工定点前，上依红将考察供应商设备、实施能否满足加工产品件质量要求；定点后，上依红对供应商开展技术指导，保证加工出产品满足技术要求，并对首件合格产品封样留存。日常加工过程中，上依红严格做好入厂检查工作，并留存检验记录，并不定期对供应商进行飞行检查，检查工艺执行情况及过程质量管控并保存好相关检查记录。
6、前五大供应商采购金额及占比情况
报告期内，上依红前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元、%
期间序号供应商名称
主要采购产品
采购金额
占当期采购总额的比例
是否关联方
2019年度 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
发动机 247,491.42 16.10 是 潍柴动力股份有限公司注
发动机、变速箱
92,802.46 6.04 否
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期间序号供应商名称
主要采购产品
采购金额
占当期采购总额的比例
是否关联方 上海柴油机股份有限公司
发动机 65,944.45 4.29 是 山东玲珑轮胎股份有限公司北京销售分公司
轮胎 32,078.35 2.09 否 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司
纵梁总成、车辆委改服务
29,449.86 1.92 是
合计 467,766.55 30.43
2020年度 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
发动机 354,428.86 17.52 是 上海柴油机股份有限公司
发动机 123,389.31 6.10 是 潍柴动力股份有限公司注
发动机、变速箱
119,551.43 5.91 否 陕西汉德车桥有限公司西安分公司
车桥 56,455.18 2.79 否 重庆安吉红岩物流有限公司
车辆运输服务
38,558.22 1.91 是
合计 692,383.01 34.23
注：潍柴动力股份有限公司销售金额中包括对其控股企业陕西法士特齿轮有限责任公司、重庆法士特齿轮销售有限公司、株洲齿轮有限责任公司的销售金额。
报告期内，上依红不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购金额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上述供应商中，1）上菲红是上依红的关联方，其控股股东上依投持有上依红 9.04%股权，同时上菲红的股东方重庆机电持有上依红 34.00%股
权；2）上柴股份是上依红的关联方，其控股股东上汽集团持有上依红 56.96%的
股权；3）重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 2019 年为重庆机电下属企业。
2020 年起由于重庆机电已将重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司之控股权转让予重庆松泽实业有限责任公司，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司不再作为上依红关联方；4）重庆安吉红岩物流有限公司股东方之一安吉智行物流有限公司是上汽集团的下属合营企业，其另一股东方重庆机电持有上依红
34.00%的股权。
除上述情况外，上依红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持股 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
7、境外生产经营情况
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2-1-338
上依红通过授权经营出口的国内经销商、国外经销商、改装企业出口、自营出口及自带设备出口等方式实现重卡的海外销售。除上述情况外，上依红无其他境外生产经营情况。
8、报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机的情况
（1）报告期内，上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、
应用领域等方面的异同
报告期内，上菲红、上柴股份作为国内领先的柴油发动机生产企业，均能够为上依红提供满足终端客户需求、具备市场竞争力的柴油发动机产品。同时，上菲红与上柴股份的柴油发动机产品在排量、最大马力、最大扭矩等产品性能方面存在差异，并具备各自的特点和优势。上菲红、上柴股份发动机产品的多元化，使得上依红的重卡产品能够更好地满足不同使用场景下终端客户的差异化需求，进一步提高上依红重卡产品的市场竞争力。
从发动机排量来看，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机产品，分别满足中高、中低排量配套需求。在低排量领域，上柴 4H、7H 系列低排量发动机具有结构紧凑、布置灵活、适配性好的特点，能够满足快递运输等低载重公路物流使用场景中载货车的配套要求。在高排量领域，上菲红 C13 发动机最大马力达 560Ps，具有高可靠性、高制动性能、高原性能好的特点，能够满足复杂工况、大载重使用场景中牵引车、自卸车、载货车的配套要求。
从产品主要特点来看，上菲红、上柴股份的柴油发动机产品具有各自的特点和优势。目前，上依红重卡产品主要配套的柴油发动机为 8-12L 柴油发动机。在此排量领域，上菲红 C9、C11 发动机在同类排量下扭矩和功率密度处于行业领
先水平，具有可靠性好、经济性好、高原性能好等特点；上柴股份 9DF、10E、12E 发动机结构强度高、适合重载使用场景，通过内置排气制动器提升重卡安全性，具有扭矩储备大、可靠性好等特点。
报告期内，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机机型、排量情况如下图所示：
图：上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机机型、排量情况
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报告期内，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机、天然气发动机在产品性能、应用领域的异同如下表所示:
表：报告期内上依红向上菲红和上柴股份采购的发动机的异同点
排量（L）
发动机品牌-机型
最大马力（Ps）
最大扭矩（Nm）
重量（kg）
排放标准
主要特点配套车型
一、柴油发动机
4.3
上柴
4H
180 660 400
国五、
国六
结构紧凑、布置灵活、适配性好。国六采用EGR + SCR 技术路线
载货车
6.5
上柴
7H
290 1,000 520
国五、
国六
载货车、轿运车
8.7
上菲红
C9
390 1,600 835
国五、
国六
同类排量下扭矩及功率密度处于行业领先水平，可靠性好、经济性好、高原性能好。国六采用 FPT钒基高效SCR技术路线
自卸车、载货车、牵引车、轿运车、专用车
8.8
上柴
9DF
340 1,450 890
国五、
国六
从 2 气门产品升级开发而来，产品延续性好，功率裕度大，适用于重载低速产品，近年来主配工程机械，重卡配套逐步退出
国五环卫车（国六不再规划）
10.4
上柴
10E
400 1,900 970
国五、
国六
由 12E 改型设计，本体结构强度高，内置排气制动器，安全性好，扭矩储备大，可靠性好。
国六技术路线EGR+SCR，排放裕度高。
自卸车、载货车、牵引车
11.12
上菲红
C11
460 2,100 1,050
国五、
国六
可靠性好，经济性好，定制化开发应用匹配上依红的自卸车、牵引车；国六采用 FPT 钒基高效SCR 技术路线
自卸车、载货车、牵引车、专用车
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排量（L）
发动机品牌-机型
最大马力（Ps）
最大扭矩（Nm）
重量（kg）
排放标准
主要特点配套车型
11.8
上柴
12E
480 2,200 1,070
国五、
国六
机体+底板组合结构设计，结构强度高，适合重载，内置排气制动器，安全性好，扭矩储备大，可靠性好。国六技术路线 EGR +SCR，排放裕度高
自卸车、载货车、牵引车
12.8
上柴
13E
560 2,600 1,000 国六
基于上柴现有 12E 本体开发，发动机的额定转速从 1900rpm 降低到1800rpm，进一步提升了动力性和经济性
自卸车、牵引车（开发阶段）
12.88
上菲红C13
560 2,500 1,200
国五、
国六
高原性能好、可靠性好、高制动性能。采用 FPT
EVGT 技术+FPT 钒基高效 SCR 技术路线
自卸车、载货车、牵引车
二、天然气发动机
10.4
上柴10ET
380 1,750 1,030
国五、
国六
以 12ET 柴油机为基础开发的天然气清洁燃料机型，采用当量燃烧技术，进口燃烧系统，性能稳定，性价比高
自卸车、牵引车
11.8
上柴12ET
440 1,950 1,120
国五、
国六
以 12E 柴油机为基础开发的天然气清洁燃料机型，采用当量燃烧技术，进口燃烧系统，性能稳定，性价比高
自卸车、牵引车
12.8
上柴13ET
500 2,300 1,045 国六
采用锻钢活塞，提升爆压、抗爆震能力，采用高压 EGR 系统及当量燃烧+三元催化技术路线，满足国六 b 要求
自卸车、牵引车（开发阶段）
（2）报告期内，上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机相应采购金
额占柴油发动机整体采购金额的占比情况
报告期内，上依红向上菲红采购柴油发动机的采购金额分别为 235,231.46
万元、335,501.32 万元，分别占上依红发动机整体采购金额的 76.77%、72.05%。
报告期内，上依红向上柴股份采购柴油发动机、天然气发动机的采购金额分别为 64,343.09 万元、121,666.48 万元，分别占上依红发动机整体采购金额的
21.00%、26.13%。
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报告期内，上依红采购发动机整体采购金额及占比情况如下表所示:
表：报告期内，上依红采购发动机整体采购金额及占比情况
单位：万元
序号发动机供应商
2019 年度 2020 年度
发动机采购金额占比发动机采购金额占比
1 上菲红 235,231.46 76.77% 335,501.32 72.05%
2 上柴股份 64,343.09 21.00% 121,666.48 26.13%
3 其他 6,852.24 2.24% 8,494.32 1.82%
合计 306,426.78 100.00% 465,662.12 100.00%
（3）是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体
依据
1）上依红对向上菲红在内的供应商进行的采购，均严格遵照上依红采购管理相关制度执行
上依红建立了完善的采购管理制度。对于零部件采购价格，上依红通过成本分析、广泛的市场对标等方式设定采购目标价，并在之后的商务谈判中使最终采购价达到目标价。供应商的确定、评审，采购目标价、最终采购价的确定等均需通过定期举行的跨部门的采购委员会会议审批。同时，国内重卡行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。由于发动机等动力总成作为重卡核心零部件，占重卡整车成本的比例较高，若上依红无法有效控制采购成本，将直接导致上依红重卡售价上升、竞争力下降。对于零部件的采购数量，上依红结合在手订单、排产计划、库存等情况，并经定期举行的跨部门的产销协调会会议审批，形成滚动生产安排建议。根据生产计划，上依红通过 SAP 系统向供应商下达生产订单。
上依红建立了完善的关联交易管理制度。日常关联交易（上汽集团、依维柯、重庆机电或三方股东的控股、参股企业的产品及服务的经常性采购及销售）经上依红董事会授权人批准后按公司相关业务流程签订或变更协议、作出安排。日常关联交易的采购、销售均按照市场价格执行。公司发生非日常关联交易（日常关联交易范围之外的关联交易），需按照《上汽依维柯红岩商用车有限公司合资合同》、公司章程相关规定，取得董事会决议批准后按公司相关业务流程签订或变上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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更协议、作出安排。
综上所述，上依红建立了完善的采购、关联交易管理制度。上依红向上菲红进行的采购均严格遵照上依红采购、关联交易管理相关制度执行，避免为达成上菲红业绩承诺，上依红调整对上菲红采购安排。
2）上菲红将通过多项措施提升经营水平以完成相应的承诺业绩
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，自身具有核心的竞争优势。后续上菲红将在市场开拓、提升产品竞争力、降本增效等方面多措并举，不断提升经营水平。
在市场开拓方面，上菲红通过提升公司市场拓展和快速反应能力，开拓新客户，创造新的业绩增长点。通过依托股东方 FPT 发展战略，上菲红将积极拓展出口发动机机型，力争从目前的 C9 拓展至其他机型，实现出口发动机规模的进一步增长。
在提升产品竞争力方面，上菲红将在巩固自卸车发动机相对优势的同时，对标行业领先企业，不断提升牵引车和载货车产品力，特别是在自重、油耗、舒适性等客户特别关注的特性进行持续优化提升，使公司主要产品在主要重卡细分市场的竞争力持续提升。以国六排放实施为契机，上菲红将全方位培育公司产品竞争力和市场营销力，并培育、拓展业外市场，成为公司发展的新增长点。
在降本增效方面，上菲红通过不断引进新技术、新工艺，导入自动化设备和信息管理系统，提高车间柔性化和生产效率，如引入机器人喷涂减少喷涂人员，提高生产效率，持续优化能耗效率，拓展变频在生产设备上的应用等以降低能源消耗。上菲红坚持双赢及供应链价值为导向，通过签署 LTA（长期供货协议）、商务谈判等措施积极开展采购降本工作。综上，上菲红后续将通过多种举措，不断提升产品竞争力、开拓市场，挖掘新的业绩增长点，同时通过提高生产效率、加强供应链管理等措施，不断提升经营水平，以完成相应的承诺业绩。
9、委改业务采购情况
2019 年、2020 年度，上依红采购委托改装金额分别为 154,126.10 万元、
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111,416.47 万元。上依红对前五大委改厂商采购合计金额分别为 94,974.73 万元、
70,765.71 万元，占当期委改采购总额的比例分别为 61.62%、63.51%。报告期内，
上依红对前五大委改企业采购金额及占比情况如下表所示:
单位：万元
期间序号委改厂商名称采购金额
占当期委改采购总额的比例
是否关联方
2019年度 中集车辆（集团）股份有限公司注
28,231.43 18.32%否
2 重庆展亮汽车制造有限公司 24,330.61 15.79%否
3 河南骏通车辆有限公司 14,963.06 9.71%否 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司
14,321.73 9.29%是
5 重庆望江工业有限公司 13,127.89 8.52%否
前五大合计 94,974.73 61.62%-
当期委改采购总额 154,126.10 100.00%-
2020年度 中集车辆（集团）股份有限公司注
25,216.38 22.63%否
2 重庆展亮汽车制造有限公司 13,076.17 11.74%否
3 驰田汽车股份有限公司 12,292.41 11.03%否
4 重庆望江工业有限公司 10,597.66 9.51%否
5 河南骏通车辆有限公司 9,583.08 8.60%否
前五大合计 70,765.71 63.51%-
当期委改采购总额 111,416.47 100.00%-
注：驻马店中集华骏车辆有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司、中集车辆(江门市)有限公司、洛阳中集凌宇汽车有限公司、扬州中集通华专用车有限公司均为中集车辆（集团）股份有限公司控股企业，报告期内采购金额合并统计。
报告期内，上依红不存在向单个委改企业的采购金额超过当期委改采购总金额 50%或严重依赖于少数委改企业的情况。报告期内，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 2019 年为重庆机电下属企业。2020 年起由于重庆机电已将重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司之控股权转让予重庆松泽实业有限责任公司，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司不再作为上依红关联方。
报告期内，上依红与委改企业建立了稳定的合作关系，委改能力充足。2019年和 2020 年，上依红委改网络成员分别为 40 家和 49 家。同时，由于委改企业提供的上装改装产品具有一定的同质化特点，委改企业间具有一定的可替代性，上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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不存在上依红对委改企业的重大依赖。
综上所述，上依红对委改企业无重大依赖。
（三）安全生产及环保情况
1、安全生产制度与措施
上依红建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，制订了《安全生产宣传教育规定》、《危险源辨识、风险评价及控制程序》、《安全目标控制管理流程》、《危险化学品安全管理程序》、《特种设备安全管理制度》、《危险作业管理程序》、《安全事故管理制度》等多项安全生产标准化管理制度，从生产操作的各个环节以及特种设备使用、事故处理等各方面落实安全生产要求。此外，上依红坚持对职工进行岗前安全培训和定期培训，提高员工的安全生产意识。
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及下属企业取得的职业健康安全管理体系认证情况如下：
序号认证主体认证名称
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司
GB/T 450001-2020/ISO 45001：2018 中国职业健康安全管理体系认证
2 上汽依维柯红岩车桥有限公司
GB/T 450001-2020/ISO 45001：2018 中国职业健康安全管理体系认证
2、环保制度与措施
在生产经营过程中，上依红建立了《环境因素识别与控制程序》、《危险废物管理规定》、《污染物排放控制程序》等环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善。
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及下属企业取得的环境管理体系认证情况如下：
序号认证主体认证名称
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司
GB/T 240001-2016/ISO 14001：2015 环境管理体系认证
2 上汽依维柯红岩车桥有限公司
GB/T 240001-2016/ISO 14001：2015 环境管理体系认证
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3、安全生产、消防、环保合规情况
（1）安全生产合规情况
重庆两江新区应急管理局于 2021 年 1 月 15 日出具书面文件，证明：“上汽依维柯红岩商用车有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关安全生产监督管理方面的法律法规，不存在违反安全生产监督管理方面的法律法规的情形。上汽依维柯红岩商用车有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反安全生产监督管理方面的法律法规而受到处罚的记录。”
重庆市双桥经济技术开发区应急管理局于 2021 年 1 月 15 日出具书面文件，证明：“上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关安全生产监督管理方面的法律法规，不存在违反安全生产监督管理方面的法律法规的情形。上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反安全生产监督管理方面的法律法规而受到处罚的记录。”
（2）消防安全合规情况
两江新区消防救援支队于 2021 年 1 月 15 日出具书面文件，证明：“上汽依维柯红岩商用车有限公司（统一信用代码为：91500745344545F）自 2019 年1 月 1 日至今，无因违反有关消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚、立案调查的情形，特此证明。”
重庆市双桥经济技术开发区消防救援支队于 2021 年 1 月 15 日出具书面文件，证明：“上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关消防安全管理方面的法律法规，不存在违反消防安全管理方面的法律法规情形。上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反消防安全管理方面的法律法规而受到处罚的记录。”
（3）环保合规情况
重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 15 日《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，你公司因环境违法行为受到行政处罚情况如下：
2018 年 6 月 22 日监督性监测发现你单位存在超证排污的环境违法行为，我局于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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2019 年 4 月 24 日下达行政处罚 10 万元。上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
重庆市双桥经济技术开发区生态环境局于 2021 年 1 月 21 日出具书面文件，证明：“上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因环境违法行为受到过行政处罚的情况。”
（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况
报告期内，上依红及其子公司上依红车桥受到的安全生产、消防和环保行政处罚事宜的整改情况如下：
序号时间处罚机构
处罚决定书文号
处罚结果
处罚事由整改措施 2019-04-25
重庆市生态环境局两江新区分局
渝环（两江）罚字﹝2019﹞65 号
罚款10 万元
重庆市生态环境监测中心于 2018 年 6 月 22 日对上汽依维柯红岩商用车有限公司进行监督性监测，发现该企业驾驶室、烘干废气排放口（FQ-8）甲苯与二甲苯最高排放浓度为
46.4mg/L，苯系物最高
排放浓度为 54.4mg/L，
总 VOCs 最高排放浓度为 71.9mg/L，分别超过
排污许可证规定标准的
1.58 倍、1.59 倍、1.4 倍，
属于未按照排污许可证规定排污的环境违法行为。
上依红通过改进喷漆工艺、增加烟道清理等方式，减少废气排放。同时，上依红已启动废气治理工程建设筹划，预计废气治理设施将于2021年 10月 30日启用。
综上，上依红针对上述行政处罚情况进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会对本次交易构成实质性障碍。
4、安全生产、环保等方面的投入情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度，上依红持续在安全生产、环境保护方面进行投入，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安全生产投入 1,590.31 1,085.48 1,136.52
环境保护投入 449.57 683.17 291.21
5、安全生产许可证及排污许可证等业务资质、审批和备案手续情况
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”上依红及其控股子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》。
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其控股子公司持有的《排污许可证》情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生
产经营资质”之“（7）排污许可证”。截至本报告书签署日，上依红及其控股
子公司所从事的主营业务不涉及需取得安全许可证的情况，不存在排污许可证共用的情况。上依红及其控股子公司已取得从事其主营业务所需的相关资质、审批和备案手续。
（四）质量控制情况
1、质量控制标准
上依红执行的质量控制标准如下：
（1）汽车强制标准
序号标准编号标准名称
1、汽车主动安全
1.1 照明与光信号装置
1 GB 4599-2007 汽车用灯丝灯泡前照灯
2 GB 4660-2016 机动车用前雾灯配光性能
3 GB 4785-2019 汽车及挂车外部照明和光信号装置的安装规定
4 GB 5920-2019 汽车及挂车前位灯、后位灯、示廓灯和制动灯配光性能
5 GB 11554-2008 汽车及挂车后雾灯配光性能
6 GB 11564-2008 机动车回复反射器
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序号标准编号标准名称
7 GB 15235-2007 汽车倒车灯配光性能
8 GB 17509-2008 汽车和挂车转向信号灯配光性能
9 GB 18099-2013 汽车和挂车侧标志灯配光性能
10 GB 18408-2015 汽车及挂车后牌照板照明装置配光性能
11 GB 19151-2003 机动车用三角警告牌
12 GB 21259-2007 汽车用气体放电光源前照灯
13 GB 23254-2009 货车及挂车车身反光标识
14 GB 23255-2019 机动车昼间行驶灯配光性能
15 GB 25990-2010 车辆尾部标志板
16 GB 25991-2010 汽车用 LED 前照灯
1.2 制动、转向、轮胎
17 GB 5763-2018 汽车用制动器衬片
18 GB 9744-2015 载重汽车轮胎
19 GB 12676-2014 商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法
20 GB 16897-2010 制动软管的结构、性能要求及试验方法
21 GB 17675-2021 汽车转向系统基本要求
2、汽车被动安全
2.1 座椅、安全带、凸出物
22 GB 11550-2009 汽车座椅头枕强度要求和试验方法
23 GB 14166-2013
机动车乘员用安全带、约束系统、儿童约束系统 ISOFIX 儿童约束系统
24 GB 14167-2013 汽车安全带安装固定点、ISOFIX 固定点系统及上拉带固定点
25 GB 15083-2019 汽车座椅、座椅固定装置及头枕强度要求和试验方法
26 GB 20182-2006 商用车驾驶室外部突出物
2.2 车身、碰撞防护
27 GB 9656-2003 汽车用安全玻璃
28 GB 11567-2017 汽车及挂车侧面和后下部防护要求
29 GB 26511-2011 商用车前下部防护要求
30 GB 26512-2021 商用车驾驶室乘员保护
2.3 防火
31 GB 8410-2006 汽车内饰材料的燃烧特性
32 GB 13365-2005 机动车排气火花熄灭器
33 GB 18296-2019 汽车燃油箱及其安装的安全性能要求和试验方法
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序号标准编号标准名称
3、汽车一般安全
3.1 视野、指示与信号装置
34 GB 15084-2013 机动车辆间接视野装置性能和安装要求
35 GB 4094-2016 汽车操纵件、指示器及信号装置的标志
36 GB 15082-2008 汽车用车速表的图形符号
37 GB 15741-1995 汽车和挂车号牌板（架）及其位置
38 GB 15742-2019 机动车用喇叭的性能要求及试验方法
3.2 车辆结构与防盗
39 GB 1589-2016 汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值 GB 7258-2017（含第 2 号修改单）
机动车运行安全技术条件（含第 2 号修改单）
41 GB 7956.1-2014 消防车第 1 部分：通用技术条件
42 GB 13392-2005 道路运输危险货物车辆标志
43 GB 15740-2006 汽车防盗装置
44 GB 16735-2019 道路车辆车辆识别代号（VIN）
45 GB 18384-2020 电动汽车安全要求
46 GB 19239-2013 燃气汽车专用装置的安装要求 GB 20300-2018（含1 号修改单）
道路运输爆炸品和剧毒化学品车辆安全技术条件
48 GB 21668-2008 危险货物运输车辆结构要求
49 GB 24545-2019 车辆车速限制系统技术要求及试验方法
50 GB 28373-2012 N 类和 O 类罐式车辆侧倾稳定性
51 GB 34659-2017 汽车和挂车防飞溅系统性能要求和测量方法
52 GB 36220-2018 运油车辆和加油车辆安全技术条件
53 GB 38031-2020 电动汽车用动力蓄电池安全要求
54 GB 38796-2020 汽车爆胎应急安全装置性能要求和试验方法
55 GB 38900-2020 机动车安全技术检验项目和方法
56 JT 230-2021 汽车导静电橡胶拖地带
4、汽车环保与节能
4.1 污染物排放
57 GB 3847-2018
柴油车污染物排放限值及测量方法（自由加速法及加载减速法）
58 GB 11340-2005
装用点燃式发动机重型汽车曲轴箱污染物排放限值及测量方法
59 GB 14762-2008
重型车用汽油发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、IV 阶段）
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-350
序号标准编号标准名称
60 GB 17691-2018 重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）
61 GB 18285-2018
点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法） GB 20891-2014（含1 号修改单）
非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）
63 HJ 437-2008
车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车车载诊断（OBD）系统技术要求
64 HJ 438-2008
车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排放控制系统耐久性技术要求
65 HJ 439-2008
车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车在用符合性技术要求
66 HJ 689-2014
城市车辆用柴油发动机排气污染物排放限值及测量方法（WHTC 工况法）
67 HJ 857-2017
重型柴油车、气体燃料车排气污染物车载测量方法及技术要求
68 HJ 1014-2020 非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求
4.2 噪声、节能、电磁兼容
69 GB 1495-2002 汽车加速行驶车外噪声限值及测量方法
70 GB 30510-2018 重型商用车辆燃料消耗量限值
71 GB 34660-2017 道路车辆电磁兼容性要求和试验方法
（2）汽车推荐性标准
序号标准编号标准名称
1、汽车整车标准
1 GB/T 12535-2007 汽车起动性能试验方法
2 GB/T 12536-2017 汽车滑行试验方法
3 GB/T 12537-1990 汽车牵引性能试验方法
4 GB/T 12538-2003 两轴道路车辆重心位置的测定
5 GB/T 12539-2018 汽车爬陡坡试验方法
6 JT/T 1178.1-2018 营运货车安全技术条件_第 1 部分：载货汽车
7 JT/T 1178.2-2019 营运货车安全技术条件第 2 部分：牵引车辆与挂车
2、碰撞试验及碰撞防护标准
8 GB/T 31498-2015 电动汽车碰撞后安全要求
3、汽车节能标准
9 GB/T 18386-2017 电动汽车能量消耗率和续驶里程试验方法
10 GB/T 27840-2011 重型商用车辆燃料消耗量测量方法
11 JT/T 719-2016 营运货车燃料消耗量限值及测量方法
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2-1-351
序号标准编号标准名称
4、车辆动力学标准
12 GB/T 4970-2009 汽车平顺性试验方法
13 GB/T 4971-2009 汽车平顺性术语和定义
14 GB/T 6323-2014 汽车操纵稳定性试验方法
15 GB/T 12549-2013 汽车操纵稳定性术语及其定义
16 QC/T 480-1999 汽车操纵稳定性指标限值与评价方法
5、挂车标准
17 GB/T 4606-2006
道路车辆半挂车牵引座 50 号牵引销的基本尺寸和安装、互换性尺寸
18 GB/T 4607-2006
道路车辆半挂车牵引座 90 号牵引销的基本尺寸和安装、互换性尺寸
19 GB/T 4781-2006 道路车辆 50 毫米牵引杆挂环的互换性
20 GB/T 6420-2017 货运挂车系列型谱
21 GB/T 13873-2015 道路车辆货运挂车试验方法
22 GB/T 32860-2016 道路车辆牵引杆连接器的互换性
23 GB/T 32861-2016 道路车辆牵引车与挂车之间的电气和气动连接位置
6、专用汽车标准
24 GB/T 26408-2020 混凝土搅拌运输车
25 GB/T 26774-2016 车辆运输车通用技术条件
26 GB/T 37706-2019 车用起重尾板安装与使用技术要求
27 JT/T 1285-2020 危险货物道路运输营运车辆安全技术条件
28 QC/T 653-2000 运油车、加油车技术条件 QC/T 932-2018（含第 1 号修改单）
道路运输液体危险货物罐式车辆紧急切断阀（含第 1 号修改单）
7、矿用车标准
30 QC/T 76.1-1993 矿用自卸汽车试验方法通则
31 QC/T 76.2-1993 矿用自卸汽车试验方法驾驶员座位基准点 R 测量方法
32 QC/T 76.3-1993 矿用自卸汽车试验方法爬坡能力试验
33 QC/T 76.4-1993 矿用自卸汽车试验方法自动换档转速或车速试验
34 QC/T 76.5-1993 矿用自卸汽车试验方法恒动试验
8、汽车发动机标准
35 GB/T 17692-1999 汽车用发动机净功率测试方法
36 GB/T 18297-2001 汽车发动机性能试验方法
37 GB/T 19055-2003 汽车发动机可靠性试验方法
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2-1-352
序号标准编号标准名称
9、滤清器标准
38 GB/T 5923-2010 汽车柴油机燃油滤清器试验方法
39 QC/T 922-2013 汽车用空气滤清器纸质滤芯技术条件
40 QC/T 923-2013 汽车柴油机燃油预滤器总成技术条件
41 QC/T 998-2015 汽车空调滤清器技术条件
42 QC/T 999-2015 汽车用分流式机油滤清器总成技术条件
43 JB/T 6019-2006 分流离心式机油滤清器技术条件
44 JB/T 8124-1999 内燃机离心式机油滤清器试验方法
10、变速器标准
45 GB/T 7680-2005 液力变矩器性能试验方法
46 QC/T 291-1999 汽车机械式分动器性能要求
47 QC/T 292-1999 汽车机械式分动器台架试验方法
48 QC/T 463-1999 汽车用液力变矩器技术条件
49 QC/T 465-1999 汽车机械式变速器分类的术语及定义
11、转向系统标准
50 GB/T 35360-2017 汽车转向系统术语和定义
51 QC/T 299.1-2014 汽车液压转向助力泵第 1 部分：技术要求
52 QC/T 299.2-2014 汽车液压转向助力泵第 2 部分：试验方法
53 QC/T 301-2014 汽车转向助力缸技术要求和试验方法
12、底盘标准
54 GB/T 35180-2017 商用车空气悬架推力杆橡胶铰接头技术规范
55 QC/T 25-2014 汽车干摩擦式离合器总成技术条件
56 QC/T 27-2014 汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法
57 QC/T 293-2019 汽车半轴技术条件和台架试验方法
13、制动标准
58 GB/T 5620-2020 道路车辆汽车和挂车制动名词术语及其定义
59 GB/T 5921-2015 汽车和挂车气压制动系部件上接口的识别标记 GB/T 5922-2008（含第 1 号修改单）
汽车和挂车气压制动装置压力测试连接器技术要求（含第1 号修改单）
61 GB/T 13594-2003 汽车防抱制动系统性能要求和试验方法
62 GB/T 13881-2019 道路车辆牵引车与挂车之间气制动管连接器
14、汽车电器标准
63 GB/T 5053.1-2006
道路车辆牵引车与挂车之间电连接器 7 芯 24V 标准型（24N）
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2-1-353
序号标准编号标准名称
64 GB/T 5053.2-2006
道路车辆牵引车与挂车之间电连接器 7 芯 12V 标准型（12N）
65 GB/T 5053.3-2006
道路车辆牵引车与挂车之间电连接器定义、试验方法和要求
66 GB/T 5054.1-2008
道路车辆多芯连接电缆第 1 部分：普通护套电缆的性能要求和试验方法
67 GB/T 5054.2-2008
道路车辆多芯连接电缆第 2 部分：高性能护套电缆的性能要求和试验方法
68 GB/T 5054.3-2006
道路车辆多芯电缆线第 3 部分：无屏蔽护套低压电缆线的结构、尺寸和标记
69 GB/T 5054.4-2008
道路车辆多芯连接电缆第 4 部分：螺旋电缆组件的弯折试验方法和要求
70 GB/T 19056-2012 汽车行驶记录仪
71 GB/T 38444-2019 不停车收费系统车载电子单元
72 JT/T 794-2019 道路运输车辆卫星定位系统车载终端技术要求
15、汽车电子标准
73 GB/T 19951-2019 道路车辆电气/电子部件对静电放电抗扰性的试验方法
74 GB/T 21437.1-2008
道路车辆由传导和耦合引起的电骚扰第 1 部分：定义和一般描述
75 GB/T 21437.2-2008
道路车辆由传导和耦合引起的电骚扰第 2 部分：沿电源线的电瞬态传导
76 GB/T 21437.3-2012
道路车辆由传导和耦合引起的电骚扰第 3 部分：除电源线外的导线通过容性和感性耦合的电瞬态发射
16、灯光标准
77 GB/T 10485-2007 道路车辆外部照明和光信号装置环境耐久性
78 GB/T 15766.1-2008 道路机动车辆灯泡尺寸、光电性能要求
79 GB/T 15766.2-2007 道路机动车辆灯泡性能要求
80 GB/T 21260-2007 汽车用前照灯清洗器
81 GB/T 30036-2013 汽车用自适应前照明系统
82 GB/T 30511-2014 汽车用角灯配光性能
17、车身标准
83 GB/T 15705-1995 载货汽车驾驶员操作位置尺寸
84 GB/T 21361-2008 汽车用空调器
85 GB/T 24551-2009 汽车安全带提醒装置
86 GB/T 25985-2010 汽车防盗装置的保护
87 GB/T 29120-2012 H 点和 R 点确定程序
18、车身附件标准
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2-1-354
序号标准编号标准名称
88 GB/T 30037-2013 汽车电动天窗总成
89 QC/T 44-2009 汽车风窗玻璃电动刮水器
90 QC/T 46-1992 汽车风窗玻璃电动刮水器型式与尺寸
91 QC/T 207-1996 汽车用普通气弹簧
92 QC/T 246-1997 汽车风窗玻璃电动洗涤器技术条件
19、车轮标准
93 GB/T 2933-2009 充气轮胎用车轮和轮辋的术语、规格代号和标志
94 GB/T 2977-2016 载重汽车轮胎规格、尺寸、气压与负荷
95 GB/T 4095-2005 商用汽车辐板式车轮在轮毂上的安装尺寸
96 GB/T 5909-2009 商用车辆车轮性能要求和试验方法
97 JT/T 782-2020 营运车辆爆胎应急安全装置技术要求和试验方法
98 QC/T 199-2013 汽车车轮平衡块
20、基础通用标准
99 GB/T 16738-1997 道路车辆世界零件制造厂识别代号（WPMI）
100 GB/T 18305-2016
质量管理体系汽车生产件及相关维修零件组织应用 GB/T
19001-2000 的特别要求
101 GB/T 18411-2018 机动车产品标牌
102 GB/T 21085-2020 机动车出厂合格证
103 GB/T 38046-2019 汽车乘员反光背心
21、金属材料标准
104 GB/T 3273-2015 汽车大梁用热轧钢板和钢带
105 GB/T 6726-2008 汽车用冷弯型钢尺寸、外形、重量及允许偏差
106 GB/T 20887.1-2017
汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 1 部分：冷成形用高屈服强度钢
107 GB/T 20887.2-2010 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 2 部分：高扩孔钢
108 GB/T 20887.3-2010 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 3 部分：双相钢
109 GB/T 20887.4-2010
汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 4 部分：相变诱导塑性钢
110 GB/T 20887.5-2010 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 5 部分：马氏体钢
111 GB/T 20887.6-2017 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 6 部分：复相钢
112 GB/T 20887.7-2017 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 7 部分：液压成形用钢
22、非金属制品标准
113 GB/T 13061-2017 商用车空气悬架用空气弹簧技术规范
114 GB/T 31881-2015 汽车非金属部件及材料紫外加速老化试验方法
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序号标准编号标准名称
115 GB/T 31973-2015 汽车非金属材料及部件自然曝露试验方法
116 GB/T 32088-2015 汽车非金属部件及材料氙灯加速老化试验方法
23、仪表标准
117 QC/T 14-2009 汽车用轮胎气压表
118 QC/T 208-2007 汽车用温度报警器
119 QC/T 209-2007 汽车、摩托车用软轴
120 QC/T 215-2007 汽车、摩托车仪表型号编制方法
24、仪表标准
121 GB/T 5137.1-2020 汽车安全玻璃试验方法第 1 部分：力学性能试验
122 GB/T 5137.2-2020 汽车安全玻璃试验方法第 2 部分：光学性能试验
123 GB/T 5137.3-2020
汽车安全玻璃试验方法第 3 部分：耐辐照、高温、潮湿、燃烧和耐模拟气候试验
124 GB/T 5137.4-2020 汽车安全玻璃试验方法第 4 部分：太阳能特性试验
125 GB/T 17339-1998 汽车安全玻璃耐化学浸蚀性和耐温度变化性试验方法
25、燃气汽车标准
126 GB/T 18363-2017 汽车用压缩天然气加气口
127 GB/T 20734-2006 液化天然气汽车专用装置安装要求
128 GB/T 36883-2018 液化天然气汽车技术条件
26、电动车辆标准
129 GB/T 4094.2-2017 电动汽车操纵件、指示器及信号装置的标志
130 GB/T 19596-2017 电动汽车术语
131 GB/T 24548-2009 燃料电池电动汽车术语
132 GB/T 24549-2020 燃料电池电动汽车安全要求 GB/T 26779-2011（含第 1号修改单）
燃料电池电动汽车加氢口（含第 1 号修改单） GB/T 26990-2011（含第 1号修改单）
燃料电池电动汽车车载氢系统技术条件（含第 1 号修改单） GB/T 29126-2012（含第 1号修改单）
燃料电池电动汽车车载氢系统试验方法（含第 1 号修改单）
27、智能网联汽车标准
136 GB/T 20608-2006 智能运输系统自适应巡航控制系统性能要求与检测方法
137 GB/T 21436-2008 汽车泊车测距警示装置
138 GB/T 26773-2011 智能运输系统车道偏离报警系统性能要求与检测方法
139 GB/T 28449-2018 信息安全技术网络安全等级保护测评过程指南
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2-1-356
序号标准编号标准名称
140 GB/T 33577-2017
智能运输系统车辆前向碰撞预警系统性能要求和测试规程
141 GB/T 35658-2017 道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求
2、质量控制体系
上依红在 ISO9001：2015 基础上建立引入 IATF16949：2016 质量管理体系，同时成为国内首批通过 IATF16949：2016 质量管理体系认证的商用车整车制造企业之一，公司质量管理体系以客户满意为目标，以“产品研发体系（CVDP）、精益制造体系（SCPS）、价值营销体系（VMSS）”为核心，实现从研发质量到制造质量再到服务质量的全客户价值链管控。同时，公司通过卓越绩效评价模式，以标准化、数字化形式科学、客观评价质量管理成熟度，精准定位管理优劣势，推动质量管理体系的持续改进。
在质量控制体系方面，截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及下属企业取得的质量管理体系认证情况如下：
序号认证主体认证名称
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司 ISO 9001：2015 质量管理体系认证
2 上汽依维柯红岩商用车有限公司 IATF 16949：2016 质量管理体系认证
3 上汽依维柯红岩车桥有限公司 IATF 16949 质量管理体系认证
3、质量控制合规情况
重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具书面文件，证明：“上汽依维柯红岩商用车有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守市场监管方面的法律法规，不存在违反市场监管方面的法律法规的情形。上汽依维柯红岩商用车有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反市场监管方面的法律法规而受到处罚的记录。”
重庆市大足区市场监督管理局于 2021 年 1 月 21 日出具书面文件，证明：“上汽依维柯红岩车桥有限公司于 2018 年 1 月 1 日至今没有发现有违反市场监督管理法律法规的情况。”
（五）主要产品生产技术阶段
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目前，上依红主要重卡产品均处于批量生产阶段。此外，为进一步把握行业发展趋势，上依红不断强化在重型卡车“新四化”领域布局，包括自动驾驶、智能网联、新能源重卡在内的多种技术处于基础研究、合作开发、试生产、小批量销售等不同阶段。
（六）技术与研发情况
1、技术研发情况
上依红基于行业技术发展趋势、竞争分析及客户需求，专注于提升重卡安全性、可靠性。在重卡安全性方面，上依红重卡驾驶室采用四点悬浮设计，本身采用整体冲压成型的前围盒装结构设计，结构牢固、不易变形，采用驾驶室整体后移技术，最大限度保证了驾乘人员的安全；在可靠性方面，上依红坚持对产品进行高标准的严苛验证，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性；同时，上依红把握行业发展趋势，在“新四化”方面不断掌握关键核心技术。
2、研发体制、机构设置、研发流程
（1）研发体制
面对激烈的市场竞争环境和“新四化”等行业发展趋势，上依红积极营造创新氛围，激励创新、培育科技成果，提升自主研发能力，上依红采取了《关重项目激励机制》、《“种子基金”创新机制》等机制，搭建劳模创新工作室和工程师论坛等创新平台，鼓励员工进行创新研究，公司筛选其中有价值的项目，给予研发资金支持、帮助转入产品开发，以及提供其他相关扶持。
上依红不断制定完善有助于人才发展、成长的政策和措施，如《关键核心人才中长期激励机制》、《职业双通道发展制度》、《技术人才能级评定机制》、《高潜力人才管理制度》等。
（2）机构设置
上依红技术中心致力于重型商用卡车整车及关键部件自主研发制造，是企业的创新研发主体，是公司产品研发的核心平台，1999 年认定为“（省）市级技术中心”，2017 年评为“重庆市重型卡车工程技术研究中心”。技术中心下设上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-358
整车技术部、动力总成部、技术支持部、综合管理处。整车技术部包括整车集成处、底盘设计处、驾驶室设计处、电子控制处、虚拟仿真处；动力总成部包括动力总成集成处、发动机附件系统处、车桥设计处；技术支持部包含应用开发处、专用车设计处、价值分析处、公告法规处、试制试验处。
上依红技术中心拥有全球领先的 CVDP 整车产品正向研发体系，采用自主研发模式，进行自主软件开发，整车电子架构开发，3+X 平台的整车开发。通过销售一代、开发一代、储备一代、探索一代（概念车）的产品开发策略，持续提升技术先进性和产品竞争力，打造完成环保安全绿色、智能网联的全新一代重卡，成为智慧生态下的物流整体解决方案提供商。
（3）研发流程
上依红采用 CVDP 整车产品正向研发体系。从产品战略层面，CVDP 研发体系可分解为架构开发、平台车型开发、扩展车型开发。架构开发是公司产品的战略规划，决定了整个产品体系的范围和定位以及技术层面的基础架构体系；平台车型开发和扩展车型开发是具体开发的实施，对应产品将用于市场销售。每个具体车型的开发将经历概念阶段、开发阶段、工程验证阶段、成熟上市四大阶段，包括 G8 至 G0 共 9 个项目节点，每个节点从进度、质量、成本等维度对项目开发过程进行审核把控，项目达到节点交付条件才能进入下一阶段。
图：CVDP 产品开发流程框架
3、核心技术人员情况
截至本报告书签署日，上依红共有核心技术人员 8 人，具体情况如下：
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2-1-359
序号姓名职位学历主要职责
1 苏锦涛
虚拟仿真处高级副经理
博士研究生
负责组织公司产品 NVH 性能开发，虚拟验证，以及技术能力提升。主持牵引车提升项目 NVH 子项目
2 吕振伟
专用车总工程师兼专用车事业部副总经理
硕士研究生
负责专用车辆设计研发及项目管理，专用车产品规划、技术总体方案、市场调研及产品推广应用等
3 王华磊
整车集成处
L2+智能重卡AVCE，高级工程师
硕士研究生
负责智能重卡产品调研，技术规划，制定产品型谱；负责组织智驾系统整车集成，电控底盘开发，整车装配验证和试验审核；负责技术方案评审，负责质量和技术性改进提升，牵头疑难、争议问题处理；负责组织产品立项资料、项目节点交付物的编制、评审、主计划和二级计划审核、项目费用审核；负责智能重卡技术标准体系搭建
4 彭华东
整车技术部总监
大学本科
负责产品立项的技术调研、对标和技术可行性分析，负责整车集成、驾驶室、底盘、电子电控等系统的方案设计、技术设计，完成产品图纸、技术协议、E-BOM 等技术文件和虚拟仿真验证；负责控制产品质量、物料成本和开发进度符合目标要求，负责开展整车、系统及零部件性能、重量优化工作，开展技术降本
5 周维林
技术支持部总监
大学本科
负责新产品试制试验验证，负责公告法规，负责专用车开发，负责 SVA/SSVA 特殊订单车型应用开发，负责价值分析工作等
6 苏宇
工程车事业部副总经理
大学本科
组织开展工程车市场分析，产品开发型谱规划；组织进行产品开发及改进需求调研，以使用场景为基础开展产品定义、制定产品策略；组织编制产品开发流程中各节点市场方面的交付物；组织开展新产品上市的宣传推广及铺货
7 魏明清
专用车设计处高级经理
大学本科
负责组织载货与专用车平台产品技术规划，制定产品型谱；负责组织载货与专用车底盘技术开发，负责技术方案评审，负责重大质量和技术性能改进提升方案评审，裁决疑难、争议问题；负责组织产品立项资料、项目节点交付物的编制、评审；负责底盘技术开发流程和标准体系搭建
8 袁子高
应用开发处高级经理
大学本科
参与制定公司车型规划；组织车型技术调研和技术可行性分析；参与制定车型开发规范、开发计划和材料成本分解目标；参与进行用户特殊需求车型（SVA/SSVA 订单车型）上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-360
序号姓名职位学历主要职责
技术评审，为用户选择车辆配置提供技术指导；组织进行用户特殊需求车型（SVA/SSVA订单型）技术方案设计和技术开发，完成用户特殊需求车型相关车型图样、E-BOM 等技术文件
在报告期内，上述核心技术人员中，苏锦涛于 2019 年 4 月入职，吕振伟于2020 年 8 月入职，其他核心技术人员无变化。
上依红不存在因上述核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
4、核心技术情况
上依红的核心技术情况如下：
序号核心技术
技术来源
技术概况 智驾系统技术
联合开发
攻克了自动驾驶系统集成、精准跟随控制、重载列车平稳操纵、挂车与集装箱自动脱离、整车精准定位和停车、整车系统一致性控制、功能安全和网络安全、数据安全存储、后台数据交付等关键技术，构建了安全、平稳、高效、环保的自动驾驶技术体系 L2+智能重卡技术
自主研发
自主开发 360°环视、AEBS、BSD、ACC、DMS、TPMS、前轮防爆装置等 L2+智驾系统技术，攻克了自动驾驶系统集成、精准跟随控制、重载列车平稳操纵、整车系统一致性控制、功能安全和网络安全、数据安全存储、整车远程数据刷写等关键技术，构建了安全、平稳、高效、环保的 L2+智能驾驶技术体系，实现整车平台化量产 电控底盘技术
自主开发
1、自主开发智能重卡电控底盘技术，集成电控制动系统、转
向系统，创新开发电子网络架构和整车通讯系统，编制整车和各执行系统技术规范、智驾系统装调技术条件等，提高车辆安全性，缓解驾驶员驾驶操控负荷，带来全新体验
2、通过搭建的试验模型，建立了基于车辆动力学的车辆直线
行驶能力评估体系
3、建立了涵盖 L2 至 L4 智能驾驶级别的底盘智能驾驶技术规
范，用于指导电控底盘系统的技术开发；基于车辆动力学模型，建立了车辆电控底盘转向系统随车速变化的适时转角变化模型 智能重卡整车集成技术
联合开发
整车自主集成式开发，完成整车智驾系统、电控底盘、通讯系统等布置和集成，确保整车技术数据一致性、零部件一致性、车辆装配一致性、软件版本一致性、转向性能一致性 智能重卡整车测试技术
自主开发
针对定制化开发的智能重卡，自主完成电控底盘系统测试规范和测试报告编制；港口集装箱运营测试编制;智能驾驶安全测试规范编制；智驾安全员手册编制 商用车智能驾驶室自主开发
智能商用车驾驶室座舱系统由车身控制器，底盘模块，多功能方向盘，无钥匙进入及一键启动（PEPS），门窗模块，卧铺上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号核心技术
技术来源
技术概况
座舱系统模块，独立暖风，自动空调，雨量光线传感器，智能电池传感器，自动空调，独立暖风等分布在整车各处的系统共同组成 新能源动力总成开发匹配方法
自主开发
通过三电系统的选型匹配与开发，提升新能源动力模块的转换效率，降低总成能耗，保障总成品质 新能源整车控制开发测试方法
自主开发
具备完全自主高低压控制开发能力，可根据整车功能需求，自主定义整车低压及高压架构，并进行相应软件开发测试、标定、验证等 互联网重卡 3.0
自主研发
1、语音识别技术：通过语音+语意的识别模式，实现“一次唤
醒、连续对话、随意插话”跨场景全双工交互服务模式，语音识别率可达 98%以上，并赋能整车，通过语音实现整车功能的反控，提升行车安全和用户体验
2、FOTA 升级技术：建立娱乐系统与云端平台的连接，可实
现车机系统的全量升级，其架构支持扩展到整车其它控制器，同时该升级包进行了合法性验证，适配了红岩的安全升级流程，功能安全业内领先
3、全网第一的车载应用服务：通过与业内顶级服务商的战略
合作，车机系统集成了车载微信、卡车导航等一系列重卡用户高粘度 APP，打通语音识别、整车、APP 的交互，并通过小程序方式实现 50+的 APP 生态集成
4、多屏互动技术：通过 LVDS 通讯、USB 通讯等方式，实现
娱乐系统、仪表、手机的多屏互动，用户可选择最满足其人机交互要求的位置获取行车信息、娱乐、导航的需求，切换自如，驾乘体验极大提升 重卡电子架构开发技术
联合研发
采用分布式架构和域控架构相融合的电子架构方式，综合管理包含动力域，车身域，信息娱乐域，底盘域，智驾域在内的整车电控系统
电子架构方案支持功能安全的需求，包含硬件，软件冗余设计和信号校验等机制，保证商用车高可靠性的要求
电子架构方案具备通信高带宽，核心系统具备较高的运算能力和资源预留，同时实现了协议和规范统一，除了能更好支撑扩展更多的智能化应用外，还能够兼顾新能源和智能驾驶系统的发展需求 整车集成技术
自主研发
1、全系列、全平台统筹规划布局，模块化、通用化、标准化
设计
2、全动力平台、承载系统、操纵稳定性优化设计与匹配
3、工程车类特殊设计，提供丰富的选装项并支持个性化定制 软件集成技术
自主研发
结合整车电子架构对各域的划分，在智能车身电子，以及整车控制方面，具备自主软件需求制定，软件集成，模型测试，硬件在环测试，标定等能力 驾驶室整体后移技术
自主开发
在受到正向冲击时，驾驶室前、后悬置通过变形后移，可使驾驶室可整体后移 500mm，有效减缓冲击，为驾驶室乘员增加更大的生存空间，保护驾乘人员生命安全
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序号核心技术
技术来源
技术概况 纯电动汽车转向系统开发
自主研发
制定电动油泵匹配传统液压控制策略，具备系统匹配标定能力，满足新能源车辆转向性能指标 商用车应急转向系统开发
自主研发
开发具备应急转向技术功能的系统，通过设计优化匹配，功能测试，完全满足 ECE 法规，可满足欧洲市场需求，用于车辆丧失动力后的应急转向，提高安全性能 一种重型商用车卧铺区域智能化控制系统及其控制方法
联合开发
本发明提供了一种能够在卧铺区域智能化终端控制空调系统，门窗系统包括车窗、门锁，天窗系统，驾驶室室内灯光系统和娱乐系统等的方法，用以克服现有技术中重卡卧铺区域控制检修困难，按键操作不灵敏，结构功能单一、应用范围窄等技术
问题 商用车车载控制器自动刷写系统及控制方法
自主开发
本发明提供了一种商用车车载控制器自动刷写系统，包括订单服务器、订单客户端、控制器数据下载服务器、扫描装置和控制器刷写装置；该系统及控制方法能够解决控制参数刷写错误 商用车空气悬架系统开发
自主研发
通过产品结构优化、新材料应用、新工艺应用，全新设计开发电控空气悬架系统。采用有限元分析、台架试验以及整车可靠性道路试验相结合的方法建立模型进行轻量化设计，又结合采集路谱数据以及整车可靠性道路试验数据修正有限元模型，优化达到满足使用要求的空气悬架。该方案产品在轻量化方面、悬架隔振率、整车平顺性均具有行业优势。可预设多个车身调节高度，可实现和不同高度货物平台对接，高效解决货物装卸 商用车边梁式车架承载系统开发
自主研发
基于重型卡车市场的细分行业应用场景，制定车架系统的承载能力和车架模态刚度，通过多体动力学和 CAE 强度分析，合理优化车架承载能力与自重需求；通过专有台架进行车架系统的扭转疲劳试验和弯曲疲劳试验，拟合用户路谱下的应力分布，实现满足全生命周期的安全需求，实现成本最优的系统研发 商用车制动系统性能开发技术
自主研发
针对长途高效物流运输牵引车辆及用于建筑材料运输的牵引自卸车辆的不同使用工况和使用特点，确认了牵引车的制动曲线；建立汽车列车的制动力受力分析模型，优化主挂制动力分配；建立牵引车主挂匹配的响应时间和压力分配指标；制定了主车制动与挂车制动之间的优先性策略；建立了制动主观感觉评价标准 用于获取电控动力转向系统性能参数的测试系统及方法
自主研发
本技术涉及一种重型汽车智能驾驶技术，尤其涉及一种用于获取电控动力转向系统性能参数的测试系统及方法 便于施救和被施救的卡车车体结构及重型卡车自主研发
充分利用了卡车已有零部件（后拖销座，前牵引钩等），能快速、安全、方便地将施救卡车与被施救卡车连接起来，并进行后续的拖拽救助。并且能很好地保证在拖拽施救过程中，施救卡车的中心线与被施救卡车的中心线重合，进一步提高了施救过程的安全
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序号核心技术
技术来源
技术概况
施救方法 整车电子电气系统测试系统
自主研发
采用先进的自动化测试台架，结合整车实物系统台架，构建整车测试平台，全面验证包含整车控制系统，车身，网络，诊断等在内的整车电控系统及基础架构相关的功能及性能测试，整个测试工作达到完全自动化执行测试用例，输出测试报告。全面建立了整车电性能、电磁兼容等在内的基础性能测试评价指标和方法，支撑对整车电子电气架构方案的验证 整车性能集成仿真与优化技术
自主研发
应用 Altair HyperWorks、MSC.ADAMS、Star-CCM+、AVL
Cruise、AMESIM 等多款专业仿真软件搭建整车模型，与试验协同修正各子系统模型，多学科、多物理场、多软件联合对整车可靠性、经济性、动力性、安全性、操稳性、平顺性、外流场、热管理等计算和多目标优化，并采用优化的循环技术路线，快速 CAE 评估并达成整车性能目标 整车 VPG技术
自主研发
采用非线性刚柔耦合技术搭建整车及各子系统模型，通过测试与标定轮胎各参数，建立适应不同用途轮胎数字模型，利用多功能激光路面探测仪采集实际路面数据构建数字化路面模型，在各种虚拟用途场景真实模拟整车及各子系统可靠、耐久、NVH、动力、操稳、主被动安全等性能，有效节省研发费用以及缩短开发周期 商用车驾驶乘员保护仿真与法规试验对标技术
自主研发
本方法技术以 LS_dyna 软件、法规为基础平台，将碰撞运动过程分解成时间、空间物理特征等维度的组合，进行动静态响应的相关性分析，并从乘员、方向盘、转向管柱等多物理场的相关性制定最小生存空间的专有评价技术方法，并将法规试验的断裂失效、车辆状态等实现虚拟参数化，用于仿真修正专有技术，实现仿真与试验的高度一致性，自主研发极大提升了驾驶乘员的安全性能 底盘零部件疲劳耐久分析自动化技术
自主研发
本技术采用TCL脚本语言，以Altair HyperWorks软件为开发平台，二次开发底盘零部件结构多工况疲劳耐久分析过程自动化，实现自动化网格划分、材料及单元属性识别、零部件装配、边界及工况设定、计算参数设置、计算过程监控、结果输出等功能，极大提高零部件结构有限元分析效率，并形成了一套完整的底盘疲劳耐久分析方法及评价指标，疲劳仿真吻合度达到85%以上 驾驶室疲劳耐久仿真分析方法
自主研发
基于 ADAMS、ncode 的软件平台，掌握了驾驶室试验台仿真动力学建模方法，建立了驾驶室试验台仿真动力评价体系及道路信号处理技术评价体系，形成了车身疲劳分析载荷提取和有限元建模方法专有技术流程方法，疲劳仿真吻合度达到 90%以上，极大提高了驾驶室结构耐久性能 板簧动力学仿真模型的制作方法
自主研发
通过设计板簧的尺寸参数、材料参数和刚度特性曲线，应用离散梁原则在多体动力学软件中建立板簧的动力学模型的方法。
设计方法灵活，设计参数较易于变更，操作简单，而且仿真精度高达到 90%以上，有益于提高板簧的设计效率和质量 发动机悬置支架仿真技术
自主研发
制定针对重型卡车的 21 个分析工况，且经多轮验证，分析工况能够覆盖车辆实际行驶工况。采用多体动力学分析软件，将各个工况进行载荷分解，通过有限元分析手段，考查发动机悬置支架强度，并将结合面的滑动量和张开量结果对螺栓进行匹上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号核心技术
技术来源
技术概况
配与校核，最后通过多轮分析迭代，使其能够在满足发动机悬置支架可靠性的基础上，尽可能的进行轻量化设计，减少整车重量 整车外流场仿真技术
自主研发
运用 STAR-CCM+软件平台，针对整车高速运行工况，分析整车风阻。在开发前期指导整车外造型开发、评估整车风阻系数及各系统的风阻贡献，提出降低整车风阻系数的有效措施，提升整车燃油经济性能 整车机舱热管理仿真技术
自主研发
运用 KULI 及 STAR-CCM+软件平台，针对整车扭矩点恶劣工况，分析冷却系统性能。在开发前期指导零部件选型、评估冷却系统是否满足发动机散热需求、提升冷却系统性能，或者在解决市场问题、试验对标等工作中快速查找问题原因，指导解决相关技术难题。仿真结果精度与试验误差小于 3% 重型汽车边梁式车架总成试验方法
自主开发
本发明提供了一种重型商用车边梁式车架弯曲/扭转疲劳试验方法,可模拟重型汽车车架总成在实际运行中出现的受力和变形工况，提前暴露车辆运行中车架可能出现的问题 商用车车内声场控制技术
自主研发
用于商用车车内声场建模，分析内声场噪声产生机理、加速噪声分解，以及内声场噪声源识别，通过虚拟现实技术和声场控制技术，主、被动隔绝噪声 重卡前轴主销润滑技术
自主研发
端盖上设置有通孔，该通孔将主销孔与外环境连通，通孔处设置有油嘴。采用本结构，即使在寒冷、干燥的极端环境条件下也能方便、有效地对前轴主销的下部进行润滑 重卡轮边减速器端部结构技术
自主研发
端盖为冲压件，端盖的周向边缘设置有缺口，轮边减速机壳上与所述缺口对应的区域设置有油口；端盖的外端面上设置有箭头标记；当箭头标记的箭头朝下时，油口的水平高度低于端盖中心的水平高度，且油口与端盖中心的水平高度差为 30mm。
采用本实用新型的结构，端盖的加工工艺简单、成本低、环保、不易漏油 一种重卡驱动桥壳技术
自主研发
驱动桥壳为一体成型，左半轴、桥壳本体和右半轴三者为一个整体，彼此间不易脱开，加上在三者的连接处设置了圆锥形过渡连接段，进一步降低了应力集中，提高了驱动桥壳的整体强度，安全性大大提高，同时三者间没有缝隙，避免桥壳腔内润滑油泄漏，而且这种一体结构的驱动桥壳结构简单，重量较轻，有利于整车轻量化 一种带强制润滑系统的重型汽车驱动桥轴间差速器技术
自主研发
一种带强制润滑系统的重型汽车驱动桥轴间差速器，其特征在于：增加以偏心环为主体的强制润滑系统，增加轴间差速器供油通道压力，润滑油在压力作用下进入轴间差速器润滑区，进入润滑区的润滑油更充足，轴间差速器润滑更充分，润滑效果更好
5、在研技术情况
作为中国领先的重型卡车生产制造商，上依红把握行业“新四化”发展趋势，在新能源重卡、自动驾驶、新一代智能重卡等方面开展技术研发。上依红在研技术情况如下：
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6、联合开发情况
上依红 38 项核心技术中有 4 项技术来源为联合开发、联合研发，包括：智驾系统技术、智能重卡整车集成技术、重卡电子架构开发技术和一种重型商用车卧铺区域智能化控制系统及其控制方法。根据上依红与合作方签署的合作协议，本次交易无需取得上述 4 项联合开发项目的合作方同意。
根据上依红与合作方签署的合作协议，上依红相关联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属的具体情况如下：
序号项目名称项目情况研发进展情况 第六代重卡项目
为适应终端客户需求和国家排放标准的变化，上依红采用 CVDP 整车产品正向研发体系，自主开发的新一代重卡牵引车、自卸车、载货车和专用车平台
目前，部分车型已完成开发并陆续上市 新能源重卡项目
结合重卡行业“新四化”发展趋势和国家产业政策，上依红积极开展纯电动、换电、氢燃料电池等新能源重卡的开发工作
目前，部分车型已完成开发，处于小批量销售阶段 纯电动智能网联重卡项目
结合重卡行业“新四化”发展趋势，上依红布局智能网联重卡产品，重点针对港口等特定场景，开发 5G+L4 级无人驾驶智能重卡产品
目前已实现准商业化运营，上依红正在持续研发相关技术，持续提升纯电动智能网联重卡技术水平 L2+智能重卡项目
自主开发 360°环视、AEBS、BSD、ACC、DMS、TPMS、前轮防爆装置等 L2+智驾系统技术，攻克了自动驾驶系统集成、精准跟随控制、重载列车平稳操纵、整车系统一致性控制、功能安全和网络安全、数据安全存储、整车远程数据刷写等关键技术，构建了安全、平稳、高效、环保的 L2+智能驾驶技术体系，实现整车平台化量产
目前已完成样车开发，处于样车装配及试验阶段
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序号
技术名称技术概况合作方合作背景合作内容
关于知识产权及收益归属的约定 智驾系统技术
攻克了自动驾驶系统集成、精准跟随控制、重载列车平稳操纵、挂车与集装箱自动脱离、整车精准定位和停车、整车系统一致性控制、功能安全和网络安全、数据安全存储、后台数据交付等关键技术，构建了安全、平稳、高效、环保的自动驾驶技术体系。
上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心（以下简称“商用车技术中心”）
上依红具有重卡整车产品定义、市场研究、整车设计、验证、制造、售后和服务网络体系优势。合作方商用车技术中心具有智能驾驶系统开发、集成、测试验证、网络安全等技术优势，丰富经验。
双方合作可以集双方优势实现 L3、L4
级智能驾驶重卡产业化落地。
LNG 智能重卡和纯电动智能重卡智驾系统布置、整车集成、工程化开发、整车测试。
智能驾驶系统相关知识产权，归商用车技术中心所有。
智能驾驶技术在重型卡车整车上的应用技术，其知识产权归上依红所有。智能重卡整车集成技术
整车自主集成式开发，完成整车智驾系统、电控底盘、通讯系统等布置和集成，确保整车技术数据一致性、零部件一致性、车辆装配一致性、软件版本一致性、转向性能一致性。
商用车技术中心
干线物流存在事故发生率高、营运成本高、营运效率低、缺乏重卡驾驶员等问题。在此背景下，智能驾驶已经成为市场主流化需求。上依红与商用车技术中心有过良好的合作，在自动驾驶方面双方积累了丰富的系统和整车开发验证的经验。双方的合作有助于加快相关智能重卡产品的开发进度。
L2+级智能重卡合作开发项目，在基础车型基础上主要实现高速道路范围内单车道全速横/纵向控制功能。L2++级智能重卡合作开发项目，在 L2+智驾功能基础上增加自动导航辅助驾驶NAP。
智能驾驶系统相关知识产权，归商用车技术中心所有。
智能驾驶技术在重型卡车整车上的应用技术，其知识产权归上依红所有。重卡电子架构开发技术
采用分布式架构和域控架构相融合的电子架构方式，综合管理包含动力域，车身域，信息娱乐域，底盘域，智驾域在内的整车电控系统。电子架构方案支持功能安全的需求，包含硬件，软件东风电驱动系统有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司、黑龙江天有为满足上依红第六代重卡开发“新四化”的需求，兼容传统动力与新能源，智能驾驶和智能网联，上依红经过全面对标以及市场调研，定义了全新的电子架构及设计方案以满足市场需求。随后与供应商联合开发相关子系统，相关供开发内容综合体现在整车通信，车身域，整车控制等方面，由上依红提供整车功能及性能要求及设计方案，由子系统供应商开发硬件及软知识产权及收益归属上依红。
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序号
技术名称技术概况合作方合作背景合作内容
关于知识产权及收益归属的约定
冗余设计和信号校验等机制，保证商用车高可靠性的要求。电子架构方案具备通信高带宽，核心系统具备较高的运算能力和资源预留，同时实现了协议和规范统一，除了能更好支撑扩展更多的智能化应用外，还能够兼顾新能源和智能驾驶系统的发展需求。
为电子有限责任公司
应商均为国内汽车电子领域主流的供应商，拥有丰富的开发经验和较强的开发能力，能够满足上依红的开发需求。
上依红与供应商优势互补，具备开展良好的合作的基础。
件，由上依红进行系统和整车集成，最终由上依红搭建测试环境进行测试开发及实施验证。一种重型商用车卧铺区域智能化控制系统及其控制方法
本发明提供了一种能够在卧铺区域智能化终端控制空调系统，门窗系统包括车窗、门锁，天窗系统，驾驶室室内灯光系统和娱乐系统等的方法，提升重卡生活、休息区域的智能化水平，营造更好的客户体验。
东风电驱动系统有限公司
在第六代重卡开发阶段，上依红针对驾驶室卧铺区域舒适系统进行了全新的定义，提出了卧铺区域智能控制的概念及方案设计，定义了丰富的控制场景。
随后寻求供应商联合开发该系统，供应商为车身电子方面国内一流供应商，拥有丰富的开发经验。上依红与供应商优势互补，具备开展良好的合作的基础。
上依红提供了包括产品外形，安装方案，控制功能及其控制策略，产品性能要求，测试规范等在内的方案设计，由供应商按照以上要求进行硬件及软件开发。
知识产权及收益归属上依红。
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三、上菲红 10%股权
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
上菲红主要经营柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售，以及提供相关服务和技术咨询服务。公司专注于生产低排放柴油机，目前的产品系列主要为 CURSOR（科索）系列，产品覆盖排量从 8.7 L 到 12.9 L，最大功率从 216 KW
（290 HP）到 412 KW（560 HP）不等，最大扭矩覆盖 240Nm 到 2500 N·m 区间，产品排放要求满足从国三到国六、欧六、北美 Tier4 的国内外不同标准。主营机
型可满足重、轻型商用车及工程机械、发电机组、农业机械的动力需求。
2、主要产品及服务
报告期内，上菲红的主要产品为 CURSOR 系列柴油发动机及其配件。报告期内，上菲红生产、销售的发动机型号为 CURSOR 9、CURSOR 11 和 CURSOR
13（以下分别简称“C9”、“C11”和“C13”）。
上菲红 CURSOR 系列发动机，是引进意大利 FPT 全球最新一代产品平台的清洁高效柴油机，采用了先进的高压共轨电控燃油供给及喷射技术、废气涡轮增压器（WG）技术、电控可变截面涡轮增压器（eVGT）技术、选择性还原（SCR）后处理技术以及高效选择性还原（Hi-eSCR）后处理技术等。凭借上述先进的发动机技术，使得 CURSOR 系列发动机具有结构紧凑（减少零部件 10%）、外观优美（内置喷油器和高压油管），而且具有更低的排放（达到欧洲和美国排放标准和国六 b）、比同类产品低 3db（A）的超低噪音和领先的升功率（33KW/L）等特点。
产品型号 CURSOR 9 CURSOR 11 CURSOR 13
产品图
排量 8.7 L 11.12 L 12.88 L
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产品型号 CURSOR 9 CURSOR 11 CURSOR 13
最大马力 290-390 HP 350-480 HP 520-560 HP
最大扭矩 1590 N·m 2100 N·m 2200 N·m
主要特点采用单缸四气门、高压共轨电控燃油供给及喷射、涡轮增压中冷等技术
排放标准国五、国六、欧六
应用范围客车、货车
客车、货车、工程机械、农机
针对不同应用领域客户的需求，上菲红推出了 3 款不同排量的发动机产品。
C9 在动力性方面具有优势，以 8.7 升的排量实现近 400 马力的动力，升功率达
46HP/L。C11 是一款专为高速长途货运研发的柴油发动机，具有宽泛平稳的最大扭矩区间，可以确保整车几乎完全在经济转速之内运行，提升整车的燃油经济性，主要应用于长途货运重卡以及客车。C13 是目前上菲红产品系列中马力范围最大的产品，主要用于大型重卡以及工程机械、发电机组等领域，C13 采用可变截面废气涡轮增压器，可实现性能、经济效率和环保的结合。
3、主要产品工艺流程图
上菲红生产的商用发动机工艺流程包括机加、装配、涂装。具体流程如下：
4、业务模式
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（1）销售模式
报告期内，上菲红采用直销为主的销售模式。上菲红主要向上依红进行销售，上菲红的发动机与上依红生产的重卡形成了稳定的配套关系。
（2）采购模式
上菲红主要采购发动机动力总成相关的原材料与零部件。公司采购部对体系内所有供应商进行供应链日常管理工作，根据公司销售与生产部门发布的年度销售与生产计划，与供应商签订采购合同，监督与管理供应商生产与交付相关活动，以客户需求与订单为导向，确保供应商产品满足公司技术要求，并按质按量按时进行交付。
（3）生产模式
上菲红的生产排产基于销售订单情况、库存情况以及市场预测综合计划，以销售订单为主，适当考虑市场预测因素，由销售部门确定需求计划并向制造物流部下达生产任务，制造物流部根据生产需要向采购部门下达采购计划，同时向相关零部件生产部门下达零部件生产计划。
上菲红主要生产流程请参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（一）主营
业务情况”之“3、主要产品工艺流程图”。
（4）盈利模式
上菲红收入主要来源于柴油发动机整机及配件销售，依托于先进动力技术、完善的采购供应链体系和国际先进的制造管理体系生产具有成本竞争优势的产品，并根据市场行情确定产品价格，销售给国内外客户，获得盈利。
（5）结算模式
销售方面，上菲红与客户的主要结算模式为双方根据销售合同约定，开票后在约定账期内完成结算。
采购方面，上菲红采购的主要是柴油发动机所需的零部件，包括曲轴、缸盖、缸体等金属件和燃油喷射系统等柴油发动机子系统。针对上述零部件的采购，上菲红根据与供应商签订的采购合同的约定，开票后在约定账期内完成结算。
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5、主要生产经营资质
（1）全国工业产品生产许可证
截至本报告书签署日，上菲红获得的《全国工业产品生产许可证》信息如下：
序号证书编号资质主体签发日期有效期限许可内容 （渝）XK06-002-04
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
2019-01-04 2024-06-15
内燃机生产许可
（2）达到国家机动车排放标准的发动机型的公示信息
按照原环境保护部《关于开展机动车和非道路移动机械环保信息公开工作的公告》（国环规大气〔2016〕3 号）要求，有关企业在机动车和非道路移动机械信息公开平台向社会公开其生产、进口达到排放标准的机动车（机）环保信息（包括排放检验和污染控制技术信息）。
1）达到国家机动车排放标准第六阶段型式核准排放限值的发动机型（国六）
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红获得的达到国家机动车排放标准第六阶段型式核准排放限值的发动机型（国六）信息如下：
序号发动机型号信息公开编号环保入库日期
1 F2CCE611A*M CN CJ G6 00 0995001 001 2020-08-28
2 F2CCE611B*M CN CJ G6 00 0995002 001 2020-08-28
3 F2CCE611C*M CN CJ G6 00 0995003 001 2020-08-28
4 F2CCE611D*M CN CJ G6 00 0995004 001 2020-08-28
5 F2CCE611A*M CN CJ G6 00 0995001 002 2021-01-30
6 F2CCE611A*M CN CJ G6 00 0995001 003 2021-01-30
7 F2CCE611B*M CN CJ G6 00 0995002 002 2021-01-31
8 F2CCE611B*M CN CJ G6 00 0995002 003 2021-01-31
9 F2CCE611C*M CN CJ G6 00 0995003 002 2021-01-31
10 F2CCE611C*M CN CJ G6 00 0995003 003 2021-01-31 F2CCE611E*M CN CJ G6 00 0995005 001 2021-01-31
12 F2CCE611E*M CN CJ G6 00 0995005 002 2021-01-31
13 F2CCE611F*M CN CJ G6 00 0995006 001 2021-01-31
14 F2CCE611F*M CN CJ G6 00 0995006 002 2021-01-31
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-372
序号发动机型号信息公开编号环保入库日期
15 F2CCE611G*M CN CJ G6 00 0995007 001 2021-01-31
16 F2CCE611G*M CN CJ G6 00 0995007 002 2021-01-31
17 F2CCE611H*M CN CJ G6 00 0995008 001 2021-01-31
18 F2CCE611H*M CN CJ G6 00 0995008 002 2021-01-31
19 F2CCE611J*M CN CJ G6 00 0995010 001 2021-01-31
20 F2CCE611J*M CN CJ G6 00 0995010 002 2021-01-31
21 F2CCE611K*M CN CJ G6 00 0995009 001 2021-01-31
22 F2CCE611K*M CN CJ G6 00 0995009 002 2021-01-31
23 F3GCE611A*M CN CJ G6 00 0995011 001 2021-02-23
24 F3GCE611A*M CN CJ G6 00 0995011 002 2021-02-23
25 F3GCE611B*M CN CJ G6 00 0995012 001 2021-02-23
26 F3GCE611B*M CN CJ G6 00 0995012 002 2021-02-23
27 F3GCE611C*M CN CJ G6 00 0995013 001 2021-02-23
28 F3GCE611C*M CN CJ G6 00 0995013 002 2021-02-23
29 F3GCE611D*M CN CJ G6 00 0995014 001 2021-02-24
30 F3GCE611D*M CN CJ G6 00 0995014 002 2021-02-24
31 F3GCE611E*M CN CJ G6 00 0995015 001 2021-02-24
32 F3GCE611E*M CN CJ G6 00 0995015 002 2021-02-24
33 F3GCE611F*M CN CJ G6 00 0995016 001 2021-02-24
34 F3GCE611F*M CN CJ G6 00 0995016 002 2021-02-24
2）达到国家机动车排放标准第五阶段型式核准排放限值的发动机型（国五）
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红获得的达到国家机动车排放标准第五阶段型式核准排放限值的发动机型（国五）信息如下：
序号发动机型号信息公开编号环保入库日期
1 F3HCE611A*L CN CJ G5 00 0995005 001 2016-12-15
2 F3HCE611B*L CN CJ G5 00 0995006 001 2016-12-15
3 F3HCE611C*L CN CJ G5 00 0995007 001 2016-12-15
4 F3HCE611D*L CN CJ G5 00 0995008 001 2016-12-15
5 F2CCE611A*L CN CJ G5 00 0995009 001 2016-12-15
6 F2CCE611A*L CN CJ G5 00 0995009 002 2018-05-11
7 F2CCE611B*L CN CJ G5 00 0995010 001 2016-12-15
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2-1-373
序号发动机型号信息公开编号环保入库日期
8 F2CCE611B*L CN CJ G5 00 0995010 002 2018-05-11
9 F2CCE611C*L CN CJ G5 00 0995011 001 2016-12-15
10 F2CCE611C*L CN CJ G5 00 0995011 002 2018-05-11 F2CCE611D*L CN CJ G5 00 0995012 001 2016-12-15
12 F2CCE611D*L CN CJ G5 00 0995012 002 2018-05-13 F3GCE611A*L CN CJ G5 00 0995013 001 2016-12-21
14 F3GCE611A*L CN CJ G5 00 0995013 002 2018-08-13
15 F3GCE611A*L CN CJ G5 00 0995013 003 2020-09-01
16 F3GCE611B*L CN CJ G5 00 0995014 001 2016-12-21
17 F3GCE611B*L CN CJ G5 00 0995014 002 2018-08-13
18 F3GCE611C*L CN CJ G5 00 0995015 001 2016-12-21
19 F3GCE611C*L CN CJ G5 00 0995015 002 2018-08-13
20 F3GCE611D*L CN CJ G5 00 0995016 001 2016-12-21
21 F3GCE611D*L CN CJ G5 00 0995016 002 2018-08-13
22 F3HCE611E*L CN CJ G5 00 0995017 001 2017-08-15
23 F3HCE611E*L CN CJ G5 00 0995017 002 2018-08-13
24 F3HCE611F*L CN CJ G5 00 0995018 001 2017-08-15
25 F3HCE611F*L CN CJ G5 00 0995018 002 2018-08-13
26 F3HCE611A*L CN CJ G5 00 0995019 001 2018-08-13
27 F3GCE611E*L CN CJ G5 00 0995020 001 2019-12-26
28 F3GCE611F*L CN CJ G5 00 0995021 001 2019-12-26
29 F3HCE611G*L CN CJ G5 00 0995022 001 2019-12-26
30 F3HCE611H*L CN CJ G5 00 0995023 001 2019-12-26
31 F2CCE611E*L CN CJ G5 00 0995024 001 2020-02-27
3）达到国家第三阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准的发动机型（非道路国三）
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红获得的达到国家第三阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准的发动机型（非道路国三）信息如下：
序号发动机型号信息公开编号环保入库日期
1 F2CC9687A*E CN FC G3 00 0995001 001 2017-07-11
2 F2CC9687B*E CN FC G3 00 0995002 001 2017-07-11
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2-1-374
序号发动机型号信息公开编号环保入库日期
3 F2CC9687C*E CN FC G3 00 0995003 001 2017-07-11
4 F2CC9687D*E CN FC G3 00 0995004 001 2017-07-11
5 F3HCA615C*H CN FC G3 00 0995010 001 2017-11-29
6 F3HCA615E*H CN FC G3 00 0995011 001 2017-11-29
7 F3HCA615F*H CN FC G3 00 0995012 001 2017-11-29
（3）对外贸易经营者备案登记
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红持有《对外贸易经营者备案登记表》的具体情况如下：
序号证书名称编号备案日期
1 对外贸易经营者备案登记表 05081211 2021 年 1 月 14 日
（4）境外认证情况
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红柴油发动机取得的欧盟 E-Mark 认证情况如下：
序号证书编号签发日期有效期至核发部门
1 E4-24R-030448 ext.01 2015-11-10 长期荷兰交通部
2 E4-49RA-050141 ext.01 2015-11-10 长期荷兰交通部
3 E4-85R-000557 ext.01 2015-11-10 长期荷兰交通部
4 E4-24R-030539 Ext.01 2016-05-06 长期荷兰交通部
5 E4-49RA-050194 Ext.01 2016-05-06 长期荷兰交通部
6 E4-85R-000681 Ext.01 2016-05-06 长期荷兰交通部
7 E4-24R-030532 ext.01 2015-11-10 长期荷兰交通部
8 E4-49RC-050189 ext.01 2015-11-10 长期荷兰交通部
9 E4-85R-000666 ext.02 2015-11-10 长期荷兰交通部
10 E4-24R-030788 ext.00 2016-03-31 长期荷兰交通部
11 E4-49RG-050336 ext.00 2016-03-31 长期荷兰交通部
12 E4-85R-001018 ext.00 2016-03-31 长期荷兰交通部
13 E4-24R-030787 Ext.00 2016-04-04 长期荷兰交通部
14 E4-49RG-050335 Ext.00 2016-04-04 长期荷兰交通部
15 E4-85R-001017 Ext.00 2016-04-04 长期荷兰交通部
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2-1-375
序号证书编号签发日期有效期至核发部门
16 E4*24R03/05*1216*00 2020-08-10 长期荷兰交通部
17 E4*24R03/05*1217*00 2020-08-10 长期荷兰交通部
18 E4*24R03/05*1218*00 2020-08-10 长期荷兰交通部
19 E4*49R05/10/K*0575*00 2020-08-10 长期荷兰交通部
20 E4*85R00/10*1563*00 2020-08-10 长期荷兰交通部
21 E4*85R00/10*1564*00 2020-08-10 长期荷兰交通部
22 E4*85R00/10*1565*00 2020-08-10 长期荷兰交通部
（5）排污许可证
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红持有的《排污许可证》如下：
序号持证人证书编号有效期至发证部门 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
91500663554223F001Q 2022-09-24
重庆市生态环境局两江新区分局
（二）主营业务经营情况
1、主要业务收入及构成
根据《上菲红审计报告》，报告期内，上菲红的营业收入主要来源于主营业务收入中的发动机及配件销售收入，2019 年度以及 2020 年度，上菲红主营业务收入占比分别为 92.85%以及 94.77%。上菲红的其他业务收入主要系材料销售收
入及质量索赔收入等。
单位：万元
项目
2020 年度 2019 年度
金额占比金额占比
主营业务收入 407,766.89 94.77% 304,731.43 92.85%
-发动机及配件销售 407,766.89 94.77% 304,731.43 92.85%
其他业务收入 22,482.52 5.23% 23,463.00 7.15%
合计 430,249.41 100.00% 328,194.43 100.00%
2、主要产品的产能、产量、销量及销售价格变动情况
报告期内，上菲红柴油发动机的产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：台、%
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项目 2020 年度 2019 年度
产能 70,000 70,000
产量 68,304 52,073
产能利用率 97.58 74.39
报告期内，上菲红柴油发动机产量、销量及库存情况如下：
单位：台
项目 2020 年度 2019 年度
期初库存 130 29
产量 68,304 52,073
销量 67,573 51,321
期末库存注 465 130
注：期末库存中不包含售后销售、研发、质保的发动机，该述用途的发动机 2019 年度为 651 台，2020 年度为 396 台。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
上菲红生产的柴油发动机主要应用于重型商用车、工程机械、发电机组等领域。
报告期内，上菲红产品的销售价格保持基本稳定。上菲红柴油发动机的平均销售价格变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
平均售价 6.02 5.93
4、前五大客户销售收入及占比情况
报告期内，上菲红前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%
期间
序号客户名称销售金额
占当期营业收入的比例
是否关联方
2019年度
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司 247,491.42 75.41 是
2 CNH Industrial N.V.（注） 77,380.44 23.58 是
3 长沙嘉鹏机械设备有限公司 657.28 0.20 否
4 重庆广航金属回收有限公司 541.04 0.16 否
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期间
序号客户名称销售金额
占当期营业收入的比例
是否关联方
5 四川明辉巨能机电有限公司 209.51 0.06 否
合计 326,279.69 99.42
2020年度
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司 354,428.86 82.38 是
2 CNH Industrial N.V.（注） 68,678.27 15.96 是
3 徐州徐工汽车制造有限公司 3,450.64 0.80 否
4 重庆广航金属回收有限公司 669.66 0.16 否
5 长沙嘉鹏机械设备有限公司 515.62 0.12 否
合计 427,743.05 99.42
注：菲亚特动力科技管理（上海）有限公司、FPT-Powertrain Technologies France、CNH
Industrial Argentina S.A.、FPT INDUSTRIAL S.P.A、CNH Industrial （Thailand） Ltd 均为 CNH
Industrial N.V.控股企业，报告期内销售金额合并统计。
报告期内，上菲红存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况。2019年度、2020 年度，上菲红向上依红的销售金额占当期销售总额的比例分别为
75.41%和 82.38%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间普遍存在较为稳
定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商配套为主，以市场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红向上依红销售比例超过总额的 50%的情况，符合我国重卡发动机行业的特点。
报告期内，上述客户中，1）上依红是上菲红的关联方，上菲红的控股股东上依投同时持有上菲红 60.00%股权及上依红 9.04%股权，上菲红的股东方重庆
机电，同时持有上菲红 10.00%股权及上依红 34.00%股权；2）菲亚特动力科技
管理（上海）有限公司、FPT-Powertrain Technologies France、CNH Industrial
Argentina S.A.、FPT INDUSTRIAL S.P.A、CNH Industrial （Thailand） Ltd 均为CNHI 控股企业，是上菲红的关联方，CNHI 通过 FPT 及 IVECO 合计持有上菲红 60%的权益比例。
除上述情况外，上菲红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持股 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
5、主要原材料及能源供应情况
上菲红主要采购的原材料包括柴油发动制造所需的零部件，包括曲轴、缸体缸盖、凸轮轴、燃油喷射系统等。上菲红采购的能源类原材料较少，主要为实验上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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用的柴油。
报告期内，上菲红根据订单需求确定采购原材料的类型和数量，与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。上菲红采购的零部件品类繁多，采购价格稳定，总体波动较小。
单位：万元、%
项目
2020 年度 2019 年度
采购金额
占营业成本的比例
采购金额
占营业成本的比例
零部件 292,637.32 87.84 224,449.98 87.18
柴油 231.18 0.07 205.78 0.08
合计 292,868.50 87.91 224,655.76 87.26
6、前五大供应商采购金额及占比情况
报告期内，上菲红前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元、%
期间序号供应商名称主要采购产品采购金额
占当期采购金额的比例
是否关联方
2019年度 博世汽车柴油系统有限公司
共轨、ECU、喷油器、高压油泵
42,979.53 18.86 否 亚新科国际铸造（山西）有限公司（注 1）
缸体、缸盖毛坯、活塞环、凸轮轴
16,410.85 7.20 否 天润曲轴股份有限公司
曲轴、连杆 16,152.91 7.09 否 临沭县方鼎精密铸件销售有限公司
缸盖毛坯 13,566.21 5.95 否 宁波东方动力部件有限公司
连杆 5,829.71 2.56 否
合计 94,939.21 41.66
2020年度 博世汽车柴油系统有限公司
共轨、ECU、喷油器、高压油泵
56,280.15 18.38 否 亚新科国际铸造（山西）有限公司（注 1）
缸体、缸盖毛坯、活塞环、凸轮轴
23,723.74 7.75 否
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期间序号供应商名称主要采购产品采购金额
占当期采购金额的比例
是否关联方 天润曲轴股份有限公司
曲轴、连杆 21,636.05 7.07 否 临沭县方鼎精密铸件销售有限公司
缸体毛坯 16,382.64 5.35 否 襄阳长源东谷实业股份有限公司
连杆、缸体、缸盖成品
9,963.87 3.26 否
合计 127,986.46 41.82
注 1：亚新科国际铸造（山西）有限公司、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司、仪征亚新科双环活塞环有限公司为同一控制下企业，报告期内采购金额合并统计。
报告期内，上菲红不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购金额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上菲红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持股 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
7、境外生产经营情况
报告期内，上菲红在境外销售方面主要向 CNH Industrial N.V.集团的子公司FPT-Powertrain Technologies France、CNH Industrial Argentina S.A.供应发动机零部件。同时，上菲红通过菲亚特动力科技管理（上海）有限公司向境外销售柴油发动机。
除上述发动机零部件销售外，上菲红无其他境外生产经营情况。
8、上菲红合资经营的稳定性分析
（1）关于上菲红合资经营合同的稳定性
1）上菲红合资合同关于合同有效期的约定
根据本次重组相关方签署的框架协议，本次交易完成后，上柴股份将承继重庆机电在上菲红合资合同及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务。因此，本次交易完成后，包括各方权利义务、上菲红的公司治理架构和经营决策机制、上菲红的经营期限、合资合同有效期等重要事项将保持与本次交易前一致。
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根据上菲红合资合同的约定，上菲红的经营期限为 30 年，从成立日起算，即自 2007 年 6 月 14 日至 2037 年 6 月 14 日。上菲红合资合同的有效期于公司期限届满或（若上菲红合资合同提前终止）上菲红解散时止。各方应在公司期限届满之前至少一年协商讨论上菲红期限的延长。
根据上菲红合资合同的约定，如果发生任何以下事件，经董事会一致批准，可以解散公司并提前终止合资合同：
①上菲红或上菲红合资合同一方破产，或进入解散或清算程序，或停止开展业务，或无力偿还到期债务，并且其他方未收购受影响方持有的公司股权；
②一方因合资合同规定的不可抗力事件的发生而不能履行其在合资合同项下的任何实质性义务，且该不可抗力事件持续 6 个月或以上（在此情况下，其他各方有权解除合资合同）；
③上菲红最新的可获得的资产负债表显示的累计亏损等于或大于公司注册资本的 70%，且各方在批准该资产负债表的董事会会议召开后的 1 年内未能找到任何解决方案或就任何建议达成一致意见；
④上菲红因不可抗力事件遭受重大损失而无法继续经营；且该不可抗力事件持续 180 天以上；
⑤各方一致同意提前解散上菲红；或
⑥中国有关法律和法规规定的其他可能导致提前终止的情况。
截至本报告书签署日，上菲红合资合同正常履行，未发生上菲红合资合同约定的解散公司并提前终止合资合同的事项，上菲红合资合同的履行稳定持续。
2）上菲红合资合同持续稳定履行符合各方利益
2006 年，上汽集团、IVECO 和重庆机电根据上依红重卡业务的发展和市场竞争的需要，引进 FPT 技术开始筹建合资企业上菲红。自 2007 年 6 月上菲红设立后，上菲红合资合同的履行和 FPT 与上菲红之间的技术授权关系保持稳定，各方股东一直致力于上菲红的发展，并根据中国重卡行业的发展情况，从最初单一引进 C9 发动机，逐步引进 C13 和 C11 发动机，形成全系适合中国重卡的发动上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-381
机，排放标准也从刚设立时的国三，顺利升级至国四、国五以及目前的国六，产
品竞争力不断提升。
同时，在股东方的支持下，上菲红持续强化与上依红的战略协同，逐步替代上依红原有发动机供应商，成为上依红主配发动机厂商，上菲红盈利能力得到不断提升，同时上依红经营情况也持续改善提升，双方形成了良好的合作基础，相互促进，竞争实力不断提升。
因此，保证上菲红合资经营合同的稳定，实现上依红、上菲红两个企业协同发展，符合各方股东的战略规划和发展利益。
（2）FPT 授权其他方生产许可产品的可能性分析
1）前五位重卡企业与主配发动机厂均具有股权关系，如 FPT 授权其他方生产许可产品，同前五位重卡企业形成全面配套的难度较大
FPT 许可的 C9、C11、C13 柴油机技术主要应用于重卡行业，发动机价值量
占重卡整车比重较高，属于重卡的核心零部件。2020 年上依红重卡销量排名行业第六位，销量规模超过上依红的国内前五大重卡主机厂，与主配发动机厂均具有股权关系，配套体系稳固。其中，一汽解放旗下拥有全资子公司一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂和一汽解放大连柴油机有限公司；东风商用车主配发动机厂包括东风商用车的自主品牌以及东风汽车股份有限公司下设的合营公司东风康明斯发动机有限公司；中国重汽下属的中国重汽集团济南动力有限公司与中国重汽集团杭州发动机有限公司为中国重汽配套大部分的柴油机产品；陕重汽则主要由母公司潍柴动力配套柴油机。鉴于以上情况，判断如 FPT 授权其他独立第三方发动机，同前五位重卡主机厂进行全面配套的难度较大。
2）柴油发动机进入整车厂的认证难度高、周期长，如 FPT 授权其他方生产许可产品，重新进入其他整车厂的认证周期长、不确定性较大
由于柴油发动机是整车的核心部件，决定了整车动力性、经济性、可靠性和排放等级，伴随着国家对行业法规的不断趋严，如排放升级、安全性等标准的实施，整车厂匹配发动机的认证难度越来越高，认证周期也越来越长。从发动机安装布置、整车和发动机适应开发、性能开发，整车功能实现、高温、高寒、高原上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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等“三高”标定、各种型式试验、道路耐久试验、各类公告（含排放）试验和环保部、工信部、交通部的公告获得，不仅技术难度大，投入大，开发匹配周期长，也存在较大不确定性。如 FPT 授权其他方生产许可产品，重新进入其他整车厂的认证周期长，并存在较大不确定性。
3）发动机厂投入高，需要有一定规模的销量才能有效降低成本，如 FPT 授权其他方生产许可产品，起步发展阶段无法形成规模效应
发动机作为整车的核心零部件，其采购成本占据整车成本的 20%-30%，对整车的产品竞争力影响较大，因此整车企业对发动机的价格敏感性强。由于发动机厂投入较大，需要有一定规模的销量才能有效降低成本，即使 FPT 授权其他方生产许可产品进入其他重卡企业，但由于重卡企业可承诺的初始采购数量有限，在成本价格上不具有优势。此外，发动机售后服务体系的建立需要较大的投入，由于受市场保有量的限制，重新建立服务网络的难度较大，制约着用户的重复购买和推荐购买。
（3）合资经营合同终止或 FPT 授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营
的影响
1）合资经营合同终止对上菲红生产经营的影响
如上菲红股东方决定终止合资经营合同，将对上菲红生产经营带来较大不确定性影响，但基于前述分析，自成立以来，上菲红合资合同的履行稳定持续，保证上菲红合资经营合同的稳定，实现上依红、上菲红两个企业协同发展，符合各方股东的战略规划和发展利益；且发动机产品认证难度大、认证周期存在较大不确定性，目前前五位重卡企业与主配发动机厂均具有股权关系，配套体系稳固，如 FPT 授权其他方生产许可产品，同前五位重卡企业形成全面配套的难度较大。
根据以上分析，判断上菲红合资经营合同和 FPT 与上菲红之间的技术授权关系具有较强的稳定性。
2）FPT 授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响
在上菲红合资经营合同和 FPT 与上菲红之间的技术授权关系稳定的情况下，如 FPT 授权其他方生产许可产品，由于上菲红目前主要收入来自于对上依红的上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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产业配套，考虑到新的被授权方进入上依红发动机供应体系的可能性小，对上菲红生产经营的实际影响有限。
3）重组报告书已对上菲红合资合同提前终止或 FPT 授权其他方生产许可产品进行了相应的风险提示
上市公司已在重组报告书中，对上菲红合资合同提前终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品进行了相应的风险提示，具体内容如下：
“目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 非
排他地许可上菲红使用，虽然目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。”
（三）安全生产及环保情况
1、安全生产制度与措施
上菲红设立安全管理委员会统一领导安全生产工作。安全管理委员会由上菲红总经理领导，落实安全生产责任制，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”
的方针，制定公司安全生产方针、目标、措施，分析、研究、解决安全生产重大问题。上菲红按照国家安全生产要求健全安全生产管理体系，设置安全管理机构并配备专业安全管理人员，严格按法规制度及公司安全制度执行。
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红取得的职业健康安全管理体系认证如下：
序号认证主体认证名称
1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
ISO 45001：2018 职业健康安全管理体系认证
上菲红建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，包括综合安全管理规定、消防安全制度、特种设备制度、职业健康管理制度、危险作业制度、应上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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急救援制度。其中，综合安全管理规定包括《质量、环境和职业健康安全手册》、《管理职责和权限作业指导书》、《安全综合奖惩管理规定》、《检查整改管理作业指导书》、《班组安全管理规定》、《安全生产“五同时”作业指导书》等；消防安全制度包括《消防安全责任制度》、《消防设施维保以及火灾应急处理流程》等；特种设备制度包括《大型吊装作业安全管理规定》、《特种设备管理作业指导书》等；职业健康管理制度包括《职业病预防和控制作业指导书》、《个人劳动防护用品管理作业指导书》等。应急救援制度包括《事件、事故处理控制作业指导书》、《特种设备应急救援预案》等，同时进行风险评估并制定应急救援预案和应急处置方案，并定期进行演练。通过多项安全生产标准化管理制度，从生产各个环节全方面落实安全生产要求。
2、环保制度与措施
在生产经营过程中，上菲红建立了《大气污染控制作业指导书》、《水污染控制作业指导书》、《固体废弃物管理作业指导书》、《噪声污染控制作业指导书》、《化学品管理作业指导书》、《环境因素识别和评价作业指导书》等环境保护管理制度和管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善。
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红取得的环境、能源管理体系认证情况如下：
序号认证主体认证名称
1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 ISO 14001：2015 环境管理体系认证
2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 ISO 50001：2018 能源管理体系认证
3、安全生产、消防、环保合规情况
（1）安全生产合规情况
重庆两江新区应急管理局于 2021 年 1 月 11 日出具书面文件，证明：“上汽菲亚特红岩动力总成有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关安全生产监督管理方面的法律法规，不存在违反安全生产监督管理方面的法律法规的情形。
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反安全生产上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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监督管理方面的法律法规而受到处罚的记录。”
（2）消防安全合规情况
两江新区消防救援支队于 2021 年 1 月 11 日出具书面文件，证明：“上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（统一信用代码为：91500663554223F）自 2019年 1 月 1 日至今，无因违反有关消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚、立案调查的情形，特此证明。”
（3）环保合规情况
重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 13 日《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019年 1 月 1 日-2021 年 1 月 13 日，你公司因环境违法行为受到行政处罚情况如下：
2019 年 4 月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局处罚 10 万元；2019 年 7月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局处罚 5 万元；上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况
报告期内，上菲红受到的安全生产、消防和环保行政处罚事宜的整改情况如下：
序号时间处罚机构
处罚决定书文号
处罚结果
处罚事由整改措施 2019-07-04
重庆市生态环境局两江新区分局
渝环（两江）罚字﹝2019﹞99 号
罚款5万元
重庆市生态环境监测中心于 2019 年 4 月 17 日对上汽菲亚特红岩动力总成有限公司进行监督性监测，根据重庆市生态环境监测中心出具的《监测报告》（渝环（监）字﹝2019﹞第 240 号）显示，该公司食堂油烟废气（FQ9）监测结果平均值为 3.53mg/m3，超过
排污许可证允许的油烟排放浓度 0.765 倍，属于
超过排污许可证排放标对老化的油烟净化设备进行更换，已完成安装和调试工作，现有的油烟进化设备满足最新的餐饮业油烟排放标准。
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序号时间处罚机构
处罚决定书文号
处罚结果
处罚事由整改措施
准排放污染物的环境违法行为。2019-04-04
重庆市生态环境局两江新区分局
渝环（两江）罚字﹝2019﹞55 号
罚款10 万元
重庆市生态环境监测中心于 2018 年 7 月 3 日对上汽菲亚特红岩动力总成有限公司进行监督性监测，根裾监测报告结果显示，该公司甲苯与二甲苯最高排放浓度为
44.7mg/m
3，总 VOCs 最高排放浓度为
92.2mg/m3，分别超过排
污许可证规定标准的
1.13 倍、0.54 倍，属于
未按照排污许可证规定排污的环境违法行为。
新涂装废气设备已完成安装、调试工作，目前该设备运行稳定，检测结果满足排放标准和要求，并取得排放许可。
截至本报告书签署日，涂装废气排放检测值均满足规范限值要求。
综上，上菲红针对上述行政处罚情况进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会对本次交易构成实质性障碍。
4、安全生产、环境保护等方面的投入情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度，上菲红持续在安全生产、环境保护方面进行投入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安全生产投入 229.90 221.40 193.18
环境保护投入 385.77 434.86 803.61
5、安全生产许可证及排污许可证等业务资质、审批和备案手续情况
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”上菲红不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》。
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红持有的《排污许可证》情况参见本章之“三、
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上菲红 10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”之“（5）
排污许可证”。截至本报告书签署日，上菲红所从事的主营业务不涉及需取得安全许可证的情况，不存在排污许可证共用的情况。上菲红已取得从事其主营业务所需的相关资质、审批和备案手续。
（四）质量控制情况
1、质量控制标准
上菲红执行的质量控制标准情况如下：
序号标准号标准名称
1 GB 17691-2018 重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）
2 GB 20891-2014
非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）
3 GB 36886-2018 非道路移动柴油机械排气烟度限值及测量方法
4 GB/T 8190.1-2010
往复式内燃机排放测量第 1 部分：气体和颗粒排放物的试验台测量
5 GB/T 38750.1-2020 往复式内燃机能效评定规范第 1 部分：柴油机
6 GB/T 14097-2018 往复式内燃机噪声限值
7 GB/T 17692-1999 汽车用发动机净功率测试方法
8 GB/T 18297-2001 汽车发动机性能试验方法
9 GB 19147-2016 车用柴油
10 GB 20890-2007 重型汽车排气污染物排放控制系统耐久性要求及试验方法
11 GB/T 27840-2011 重型商用车辆燃料消耗量测量方法
12 GB 30510-2018 重型商用车辆燃料消耗量限值
13 GB/T 6379.2-2004 测量方法与结果的准确度
2、质量控制体系
上菲红建立了覆盖全生命周期、全流程的质量管理模式，涵盖了从新产品开发，供应商来料，制造过程以及售后质量管控各个流程。在新产品开发阶段，上菲红采用了先期质量策划（APQP）、量产件批准程序（PPAP）等管理工具管控新产品的验证释放，确保新产品验证充分，并且验证过程中遇到的质量问题都得到了有效解决。在供应商采购环节，上菲红采用供应商过程能力的持续提升、来料检验、来料八步法的质量管理模式。在制造环节，上菲红采用统计技术应用上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（SPC）、潜在的失效模式及后果分析（FMEA）、测量系统分析（MSA）等方式，持续提升制造过程能力。在售后环节，上菲红注重大数据搜集、大数据分析，然后根据数据分析结果，制定质量改进方案，持续提升客户满意度。
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红取得的质量管理体系认证情况如下：
序号认证主体认证名称
1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 ISO 9001：2015 质量管理体系认证
2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 IATF 16949：2016 质量管理体系认证
3、质量控制合规情况
重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 1 月 12 日出具书面文件，证明：“经查，截至本回复发出之日三年内，你公司未发生因违反市场监管方面的法律、法规、规章而被我局予以行政处罚的记录。”
（五）主要产品生产技术阶段
上菲红 C9、C11 和 C13 系列柴油发动机是引进意大利 FPT 全球最新一代的
产品平台，目前均处于批量生产阶段。此外，伴随着排放标准的不断提高和下游客户需求的变化，上菲红提前布局的国六、非道路四阶段等多种产品技术处于预
研、预量产等不同阶段。
（六）技术与研发情况
1、技术研发情况
从 2007 年成立至今，上菲红依托于 FPT 全球领先的产品开发能力和成熟产品，陆续引进了 C9、C11、C13 三款量产产品。在最初阶段，大多数开发活动由
FPT 主导，后期上菲红也逐步的参与到产品开发中，在此过程中上菲红的开发能力得以提升。目前上菲红已经能主导国产化开发，同时在 C9、C11、C13 基础机
上，上菲红针对国内客户需求，进行了多个项目的二次开发。随着上菲红的发展，上菲红将持续提升在核心关键系统方面的本地化应用开发能力。
报告期内，上菲红 C9、C11、C13 三款发动机及零部件产品使用了 FPT 授
权的知识产权，上述产品的销售收入及占比情况如下：
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表：报告期内上菲红使用 FPT 知识产权的产品销售收入及占比情况
单位：万元
产品
2019 年度 2020 年度
销售收入
占营业收入的比例
销售收入
占营业收入的比例
CORSUR 9 182,747.34 55.68% 185,758.08 43.17%
CORSUR 11 106,634.04 32.49% 166,400.25 38.68%
CORSUR 13 14,918.35 4.55% 54,752.59 12.73%
零部件注 20,189.03 6.15% 18,822.27 4.37%
合计 324,488.76 98.87% 425,733.20 98.95%
营业收入 328,194.43 100.00% 430,249.41 100.00%
注：零部件包含其他业务收入中的零部件收入等。
2、研发体制、机构设置、研发流程
（1）研发体制
基于股东方 FPT 的基础发动机技术，上菲红的研发模式为以下两种：一是将源自 FPT 的技术进行国产化，二是基于已国产化的技术进行针对中国市场需求的衍生开发。
上菲红建立了人才培养考核机制，不断提升本地化开发能力。在人才培养考核机制方面，上菲红采用 PMP（Performance Management Process，绩效、管理、流程）制度及优秀人才培育制度，同时通过开展本地化国产项目，提升团队研发能力。
（2）机构设置
上菲红研发部是公司产品研发的核心部门，负责产品的设计、项目管理、控制与应用等，并设有产品实验室，产品使用是主要用于公司产品的开发试验及一致性试验，试验内容包括性能及排气污染物测试。目前，上菲红具有设计、模拟、发动机标定（自主开发台架）、整车应用标定及应用开发、发动机耐久测试、整车耐久测试全系列的研发能力。
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（3）研发流程
上菲红通用的产品开发流程包括五个阶段，分别为：α阶段、β阶段、γ阶段、预试制、试制。在α阶段，产品概念被确定，初步原型被用来验证实现概念已定义的项目目标的可能性；在β阶段，产品概念被转化为生产配置，最终设计配置的原型被生产以便验证所有项目目标的可行性（包括可靠性）；在γ阶段，最终配置的原型被制造和测试，从而最终发布用于生产的产品；在预试制阶段，将生产和测试第一批产品，用来验证生产整个合格产品的完整过程能力；在试制阶段，生产和测试第二批产品，用来验证生产完全符合要求的产品的整个过程的能力，从而最终修正前一阶段中发现的偏差。
3、核心技术人员情况
截至本报告书签署日，上菲红共有核心技术人员 4 人，具体情况如下：
序号姓名职位学历主要职责 Marco
Rossotto
研发总监
硕士研究生
负责开发和协调研发部门的资源，完成每个项目的目标；确定动力总成产品国产化、集成的技术内容；支持产品降本及质量提升，组织对比分析工作
2 潘远亮
研发部控制及测试经理
博士研究生
负责设计产品的现场生产技术服务和整车厂装车技术服务，负责特种发动机、客车、工程机械、发电机组产品专项设计、性能匹配、试验，负责整车匹配技术的研究；
负责管理产品试验室，组织柴油机台架试验和整车道路试验、新产品的设计验证试验，应用推广先进的测试和试验技术
3 李应全
研发部设计经理
硕士研究生
负责性能、大的结构改动的变型产品的设计及改进，对新产品开发和现产品改进工作严格进行设计控制，产品采用的新技术、新结构、新材料、新标准的试验和应用；
负责与 FPT 等相关技术部门就产品设计沟通与协调；负责对产品技术文件的标准化审查，所有产品设计数据库的建立与维护
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4 李涛
研发部项目经理
大学本科
负责根据企业的新产品计划，开发和改进公司所有系列产品，组织对产品零件的工艺性和可维修性进行分析，并实施改进；编制新产品项目试验计划及试验大纲，并组织实施；负责对变型产品的设计及改进，对变型产品专用件的设计、改进及相关产品结构设计、维护工作
报告期内，根据股东方 FPT 的安排，Marco Rossotto 自 2019 年 10 月 1 日起被委派至上菲红担任研发总监一职。
上菲红不存在因上述核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
4、核心技术情况
截至本报告书签署日，上菲红来自于股东方 FPT 许可的 CURSOR 系列发动机包含 3 项核心技术。目前上菲红拥有的 3 项核心技术，均来自于股东方 FPT许可的 CURSOR 系列发动机技术包。具体情况如下：
序号核心技术技术概况适用机型技术来源 高压共轨电控燃油喷射技术
提升燃油雾化效果、使燃烧更充分，在一定程度上提高了燃油利用率及燃油经济性
全系发动机技术许可 废气涡轮增压器（WG）技术
在更大发动机转速范围内获得更充分的进气，从而保证发动机在从较低的转速开始的更大的发动机转速范围内获得更大的扭矩，提高动力响应性及燃油经济性
国五全系发动机、国六C9 和 C11 发动机
技术许可 电控可变截面涡轮增压器（eVGT）技术
通过减小低转速时的进气截面，极大地改善了低转速时的响应时间和加速能力；而在高速时增大进气截面以保证充分进气而获得更大的功率
国六 C13 发动机
技术许可
5、在研技术情况
随着排放标准的不断提高和下游客户需求的变化，上菲红在国六、非道路国
四、发动机燃油经济性提升等方面开展技术研发，不断提升产品的动力性、经济
性和环保效益。上菲红在研项目情况如下：
序号在研项目名称研发进展情况
1 满足国六排放标准的柴油发动机开发项目预量产
2 满足非道路国四排放标准的柴油发动机预研项目预研
3 应用于发电机组的柴油发动机功率型谱扩展项目量产
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序号在研项目名称研发进展情况
4 发动机燃油经济性提升项目量产
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第六章标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为上依投 50%股权、上依红 100%股权以及上菲红 10%股权。
（二）评估基准日
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（三）标的资产估值概况
根据东洲评估出具的《上依投评估报告》、《上依红评估报告》、《上菲红评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，评估机构对上依投、上依红、上菲红均分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为上依投的评估结论，以收益法评估结果作为上依红、上菲红的评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
标的资产账面值评估值增值额评估增值率（%）
上依投 50%股权 26,400.41 113,764.47 87,364.06 330.92
上依红 100%股权 167,366.25 320,300.00 152,933.75 91.38
上菲红 10%股权 23,060.49 33,130.00 10,069.51 43.67
上依投评估增值率较高系所持有的上依红、上菲红股权增值所致。
上依红评估增值率较高的原因在于上依红在重卡行业深耕多年，拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，因此形成了较大的评估增值。
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上菲红是领先的柴油发动机制造商，产品研发能力突出。公司拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，导致企业具有持续良好的盈利能力，因此形成了较大的评估增值。
二、上依投 50%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象系截至评估基准日上依投股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日上依投全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。其中，评估对象流动资产主要由货币资金、其他应收款组成；非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产；负债主要包括其他应付款。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《上依投评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法对上依投的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，上依投截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目账面净值评估值增减值增值率（%）
上依投 50%股权 26,400.41 113,764.47 87,364.06 330.92
上依投 50%股权的增值率为 330.92%，上依投评估增值率较高系所持有的上
依红、上菲红股权增值所致。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
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1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
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（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（2）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（5）被评估单位目前位于上海市杨浦区军工路 2636 号的经营场所系租赁取
得，租赁期至 2023 年 2 月 22 日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金类
1）现金
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现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
评估基准日，上依投货币资金评估值为 807.55 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金 807.55 807.55 - -
（2）其他应收款
其他应收款账面主要为押金及预付房租。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。考虑到应收款项的款项性质为押金及预付房租，其产生坏账的风险较小，基本都能收回，因此按核实后的账面值评估。
评估基准日，上依投其他应收款评估值为 11.80 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他应收款 11.80 11.80 - -
（3）长期股权投资
对全资和参股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
根据重要性原则，本次评估按被评估单位对被投资单位的投资占该投资单位有表决权，对其财务和经营政策有重大影响的原则进行评估，长期投资的评估值根据被投资单位的净资产评估值×投资比例确定。
单位：万元
序号公司名称
持股比例（%）
账面价值
整体评估后被投资单位净资产
评估值
1 上菲红 60.00 34,800.00 331,300.00 198,780.00
2 上依红 9.04 17,196.33 320,300.00 28,954.26
3 总部费用 -1,010.00
合计 226,724.26
1）上菲红
上柴股份拟通过发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红股权，重庆机电、上柴股份共同委托上海东洲资产评估有限公司，以2020年12月31日为评估基准日，对前述股权收购行为涉及的上菲红于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并形成了东洲评报字[2021]第0076号资产评估报告。按照必要的评估程序，对上菲红采用收益法和成本法进行了评估，经分析最终结论依据收益法的评估结果。经评估，在评估基准日上菲红股东全部权益价值为人民币331,300.00万元。
结合持股比例，该长期股权投资评估值198,780.00万元。
2）上依红
上柴股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买上汽集团、重庆机电、上依投持有的上依红股权，上汽集团、重庆机电、上柴股份共同委托上海东洲资产评估有限公司，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对前述股权收购行为涉及的上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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上依红于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并形成了东洲评报字[2021]第 0077 号资产评估报告。按照必要的评估程序，对上依红采用收益法和成本法进行了评估，经分析最终结论依据收益法的评估结果。经评估，在评估基准日上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益价值为人民币 320,300.00 万元。
结合持股比例，该长期股权投资评估值 28,954.26 万元。
3）总部费用
考虑到上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，其相关发生的管理费用均系为下属长期投资服务，因此本次评估基于管理层对未来的总部费用预测进行折现，将总部费用折现值直接扣减长期股权投资评估值。
评估基准日，上依投长期股权投资评估值为226,724.26万元。
（4）无形资产——其他无形资产
评估机构将账面未反映的 1 项域名纳入评估范围。
域名是互联网上人们熟悉、易记的计算机名字。域名可分为不同级别，包括通用顶级域名（GTLD）、国家顶级域名（NTLD）与中文域名等。
1）评估方法选取
企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用成本法评估。
2）评估过程
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新申请注册类似域名所需要的投入成本，从而确定被评估的域名价值的一种评估方法。成本法的基本思路是重置原则，故对于域名的成本法评估即根据其注册费及续展费确定评估值。
重置成本＝新注册费用＋年续展费用×（剩余使用年数-1）－增值税
3）评估结论
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经评估，其他无形资产账面值合计 0.00 万元，评估值合计 0.01 万元，增值
0.01 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-其他无形资产 0.00 0.01 0.01 /
（5）固定资产——设备类
1）设备概况
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务。此次委评的设备账面情况如下：
单位：万元
项目数量（台）帐面原值帐面净值
电子设备 9 6.19 1.05
合计 9 6.19 1.05
经了解企业折旧政策如下：
电子设备的折旧年限为 3-5 年，残值率取为 0-5%。该企业总拥有设备 9 台均为电子设备。主要为投影仪、传真机、电脑等办公设备，分布于公司各部门办公室内。
2）现场勘察和调查
经现场勘察企业设备管理工作规范，设备帐、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
3）评估过程
①制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
②现场勘察
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评估人员根据重要性原则对该部分资产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经验作一般性技术判定。
③调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
④收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等，核查并复印运输设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。
⑤分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
4）评估方法
①评估方法的选择
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重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
②评估方法的介绍
重置成本法计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
③重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”又根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）相关精神，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围。
财政部、税务总局、海关总署联合公告 2019 年第 39 号（关于深化增值税改革有关政策的公告）自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
由于营业税改为增值税后，增值税税率依据不同的纳税人和征收方式及征收对象等分为多种，为了简便起见，本次评估统一按税率 9%计算运杂费、基础费、安装费等费用所涉及的增值税。
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备购置增值税额=设备现价÷1.13×13%
其他增值税税额=相应的计税基数（运杂费、基础费、安装费等）÷1.09×9%
增值税额=设备购置增值税额+其他增值税税额
设备现价的取价依据：电子类设备查询《史泰博手册》、《太平洋电脑网》等信息取得；对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
④成新率的确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
5）评估结论及分析
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设备类账面净值为 1.05 万元，评估净值为 1.22 万元，增值 0.18 万元，增值
率为 17.02%。具体评估结果情况如下：
单位：万元
资产名称帐面净值评估净值增值额增值率（%）
电子设备 1.05 1.22 0.18 17.02
合计 1.05 1.22 0.18 17.02
经分析，本次评估增值的主要原因系由于设备的实际可使用年限高于企业折旧年限所致。
（6）其他应付款
其他应付款账面值主要为应付的审计费及员工日常报销款。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
具体评估结果情况如下：
单位：万元
科目名称帐面价值评估价值增值额增值率（%）
其他应付款 15.91 15.91 --
（7）资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 52,800.81 万元，评估值 227,528.93
万元，评估增值 174,728.12 万元，增值率 330.92%。其中：总资产账面值 52,816.72
万元，评估值 227,544.84 万元，评估增值 174,728.12 万元，增值率 330.82%。负
债账面值 15.91 万元，评估值 15.91 万元，无增减值变化。
主要增减值分析如下：
单位：万元
序号
项目帐面价值评估价值增减值增值率（%）
1 流动资产 819.35 819.35 0.00 0.00
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序号
项目帐面价值评估价值增减值增值率（%）
2 非流动资产 51,997.38 226,725.50 174,728.12 336.03
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 债权投资
6 其他债权投资
7 长期应收款
8 长期股权投资 51,996.33 226,724.26 174,727.93 336.04
9 其他权益工具投资
10 其他非流动金融资产
11 投资性房地产 0.00 0.00 0.00
12 固定资产 1.05 1.22 0.18 17.14
13 在建工程 0.00 0.00 0.00
14 生产性生物资产
15 油气资产
16 使用权资产
17 无形资产 0.00 0.01 0.01
18 开发支出
19 商誉
20 长期待摊费用
21 递延所得税资产
22 其他非流动资产
23 资产总计 52,816.72 227,544.84 174,728.12 330.82
24 流动负债 15.91 15.91 0.00 0.00
25 非流动负债 0.00 0.00 0.00
26 负债总计 15.91 15.91 0.00 0.00
27 净资产（所有者权益） 52,800.81 227,528.93 174,728.12 330.92
1）长期股权投资
长期股权投资账面值 51,996.33 万元，评估值为 226,724.26 万元，增值
174,727.93 万元。主要是由于本次对长期股权投资整体评估并按股权比例分割后
高于企业账面成本所致。
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2）固定资产
固定资产账面值 1.05 万元，评估值为 1.22 万元，增值 0.18 万元。主要由于
设备实际可使用年限高于企业会计折旧年限所致。
2、收益法
（1）评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型及公式
1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
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式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为自身的付息债务与权益资本。
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被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）评估主要参数、依据及合理性
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，每年仅有少量的管理费用发生。评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
1）管理费用预测合理性分析
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
管理费用 115.90 112.37 103.86
增长率-3.04%-7.58%
折旧 0.79 0.30 0.39
工资福利费 49.70 51.12 42.57
其他费用 65.41 60.95 60.90
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算。
①工资薪酬及其他费用的预测考虑了标的资产当地的工资水平的涨幅；
②折旧费用结合资本性支出情况进行预测。
预测期管理费用情况如下：
单位：万元
项目\年份
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
2027年及以后
管理费用 107.97 112.29 116.68 121.14 125.79 125.79 125.79
环比增长率 3.96% 4.00% 3.91% 3.82% 3.84% 0.00% 0.00%
折旧 0.49 0.69 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
工资福利费 44.7 46.94 49.29 51.75 54.34 54.34 54.34
环比增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%
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项目\年份
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
2027年及以后
其他费用 62.78 64.6.60 68.60 70.66 70.66 70.66
环比增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00% 0.00%
结合上述的分析计算过程，评估机构认为管理费用的预测具备合理性。
2）财务费用预测合理性分析
委估企业的财务费用主要为利息收入、汇兑损益，由于本次将溢余资金在营运资金中考虑，并作为企业自有现金流加回，因此相关存款利息本次不予考虑；汇兑损益存在较大的不确定性，以后年度也不予预测。
3）所得税的计算合理性分析
被评估单位所得税税率为 25%。
4）净利润的预测合理性分析
预测期净利润情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2027 年及以后
一、营业收入-------
减:营业成本-------
税金及附加-------
销售费用-------
管理费用 107.97 112.29 116.68 121.14 125.79 125.79 125.79
研发费用-------
财务费用-------
二、营业利润-107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额-107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
四、所得税-------
五、净利润-107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
净利润增长率-103.36% 4.00% 3.91% 3.82% 3.84% 0.00% 0.00%
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经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。
5）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
考虑到基准日企业设备净值率仅为17%，难以满足企业长期经营及发展，企业预计大量设备需要陆续进行更新。本次评估预计在2021年和2022年对企业进行设备的更新，以保持企业正常运营，同时在年折旧的基础上考虑一定比例的维护支出。
③营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
由于委估企业无经营业务，账面其他应收及其他应付款未来年度不予周转，上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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保持基准日水平。
④税后付息债务利息
企业不存在付息债务。
6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；
：付息债务利率；
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：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
i.无风险报酬率
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险收益率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为 3.23%。
ii.市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
无风险报酬率的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，评估机构选在沪深 300 全收益指数计算收益率。沪深300 全收益因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时更为准确。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至当年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续只有 30 年，发展不成熟，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则收益率波动较大且无意义。本次对周收盘价做技术处理，即按照之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计算均值）。沪深 300 全收益指数自 2005 年开始到 2020 年底，年化收益率按照当年所在周数计算。
平均方法：分别计算算数和几何年化收益率，最终选取几何年化收益率。
无风险报酬率的确定：
无风险收益率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价确定：
通过上述计算，得出中国市场风险溢价。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速开始趋缓，因此 MRP 的计算评估机构采用最近 5 年的均值计算，如下：
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期间社会平均收益率十年期国债到期收益率 MRP
均值 7.00%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
2017 年 10.53% 3.58% 6.95%
2016 年 10.38% 2.86% 7.52%
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
iii.贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
由于委估企业主要资产为持有的上菲红 60%股权，最终选择 4 家发动机行业的上市公司——全柴动力、上柴股份、潍柴动力、云内动力作为可比公司。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查该 4 家可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.941。
β系数选择的标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
经过计算，企业自身的 D/E=0%。
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最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.941。
iv.企业特定风险ε的确定
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红公司而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务。企业风险主要来自于子公司——上依红和上菲红的投资风险，两家子公司资产及经营规模与可比上市公司相比较小；由于正处于国五转国六的时期，产品销售及采购价格均会存在波动；两家公司的供应商相对上市公司而言比较单一。然而，两家公司在经营业务的各项收益率等指标上已经达到甚至部分超过行业公司水平。企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为 3%。
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=12.8%。
②债务资本成本
债务资本成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的5年期以上LPR贷款利率4.65%。
③资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企业目标资本结构比率。
＝0%
＝100%
④折现率计算
=12.8%。
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7）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
②溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 807.55 万元。经评估人员根据历史数
据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，除此之外约有 795.63 万元货币资金为溢余性资产。
③非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称内容账面价值评估价值
长期股权投资子公司投资 51,996.33 227,734.26
非经营性资产小计 51,996.33 227,734.26
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
企业价值=经营性资产的价值+基准日的溢余资产价值+非经营性资产价值
=-1,005.93+795.63+227,734.26
=227,520.00万元（取整）
⑤股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
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＝227,520.00 万元（取整）
预测期被评估单位股东权益情况如下：
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单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
一、营业收入-------
减：营业成本-------
税金及附加-------
销售费用-------
管理费用 107.97 112.29 116.68 121.14 125.79 125.79 125.79
研发费用-------
财务费用-------
加：其他收益-------
投资收益（损失以“-”号填列）-------
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-------
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-------
信用减值损失（损失以“-”号填列）-------
资产减值损失（损失以“-”号填列）-------
资产处置收益（损失以“-”号填列）-------
二、营业利润-107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
三、利润总额-107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
四、所得税-------
五、净利润-107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
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项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
六、归属于母公司损益-107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
加：折旧和摊销 0.49 0.69 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
减：资本性支出 1.49 1.69 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
减：营运资本增加-2.96 0.34 0.36 0.37 0.39 --
七、股权自由现金流-106.01 -113.63 -117.04 -121.51 -126.18 -125.79 -125.79
加：税后的付息债务利息-------
八、企业自由现金流-106.01 -113.63 -117.04 -121.51 -126.18 -125.79 -125.79
折现率 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8%
折现期（月）（注） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00
折现系数 0.9416 0.8347 0.7400 0.6560 0.5816 0.5156 4.0281
九、收益现值-99.82 -94.85 -86.61 -79.71 -73.39 -64.86 -506.69
经营性资产价值-1,005.93
基准日非经营性资产评估值 227,734.26 溢余资产评估值 795.63
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 227,520.00
付息债务 0.00
股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）
227,520.00
注：假设现金流年内均匀流入，故从年中开始折现。
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（4）收益法结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为 52,800.82 万元，评估值 227,520.00 万元，评
估增值 174,719.18 万元，增值率 330.90%。
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，截至评估基准日被评估单位股东权益账面值52,800.81 万元，评估值 227,528.93 万元，评估增值 174,728.12 万元，增值率
330.92%。
其中：总资产账面值 52,816.72 万元，评估值 227,544.84 万元，评估增值
174,728.12 万元，增值率 330.82%。负债账面值 15.91 万元，评估值 15.91 万元，
无增减值变化。
（2）收益法评估结论
采用收益法对上依投股东全部权益价值进行评估，得出上依投在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为 52,800.81 万元，评估值 227,520.00 万元，评
估增值 174,719.19 万元，增值率 330.90%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 227,520.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 227,528.93 万元低 8.93 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
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根据《资产评估执业准则——企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务。其价值主要通过持有的上依红 9.04%和上菲红 60%股权体现，同时在成本法中亦考虑了总部费用对长期
股权投资的影响，因此资产基础法更能真实体现企业股东全部权益价值。
经评估，委估企业在基准日市场条件下，股东全部权益价值为人民币2,275,289,328.30 元（大写：人民币贰拾贰亿柒仟伍佰贰拾捌万玖仟叁佰贰拾捌
元叁角）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
上依投持有上菲红 60%股权，上菲红最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到上依投相关财务指标的 20%以上且有重大影响，上菲红具体评估情况详见“第六章标的资产评估情况”之“四、上菲红 10%股权的评估
情况”。
（七）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
上依投评估增值较高主要原因系所持上依红、上菲红股权增值所致。具体分析如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值 51,996.33 万元，评估值为 226,724.26 万元，增值
174,727.93 万元。主要是由于本次对长期股权投资整体评估并按股权比例分割后
高于企业账面成本所致。
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2、固定资产
固定资产账面值 1.05 万元，评估值为 1.22 万元，增值 0.18 万元。主要由于
设备实际可使用年限高于企业会计折旧年限所致。
（八）其他事项说明
截至评估报告出具日，上依投无其他重大事项说明。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，上依投不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
三、上依红 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是上依红的股东全部权益。评估范围为上依红的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、在建工程、开发支出）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法以及收益法对上依红公司的股东全部权益进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，上依红截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目账面净值评估值增减值增值率（%）
上依红 100%股权 167,366.25 320,300.00 152,933.75 91.38
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上依红在重卡行业深耕多年，拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，因此采用收益法比账面值增值较大。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
3）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
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（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（6）2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下
发了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020 年第 23 号公告”），自2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，管理层预计自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。
本次评估假设未来能持续享受该所得税优惠政策。
（7）本次评估假设被评估单位的全部租约在到期后，能按租赁合同的约定
条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（8）本次评估假设按照目前的经营计划，以后年度无需向公司股东或其关
联方支付商标许可使用费和技术许可使用费。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金类
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2-1-430
1）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面值系开票保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
评估基准日，上依红货币资金评估值为 502,464.14 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金 502,464.14 502,464.14 - -
（2）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。
企业对应收的商业承兑汇票可能形成的回收风险计提了预期信用损失，截止至评估基准日委估企业应收票据均为商业承兑汇票，对该部分商业承兑汇票估计坏账损失。
评估基准日，上依红应收票据评估值为 10,599.93 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应收票据 10,599.93 10,599.93 --
（3）应收账款
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2-1-431
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函。
企业应收账款账龄及估计坏账损失情况如下：
单位：万元
账龄金额
占应收账款总额比例（%）
估计坏账损失比例（%）
坏账准备金额
一年以下 288,557.35 93.5 2.12 6,129.31
一至二年 12,091.46 3.92 24.34 2,943.33
二至三年 6,041.31 1.96 55.24 3,337.17
三年以上 1,903.30 0.62 100.00 1,903.30
应收账款合计 308,593.41 100.00 14,313.10
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。管理层通过综合考虑历史信用损失率、以往回收情况及应收账款账龄，结合考虑影响客户清偿应收款项能力的宏观经济因素的当前及前瞻性信息，得出预估的预期信用损失。评估人员通过查验企业计提信用损失判断依据，并对预期信用损失计提过程进行抽样复核，结合评估人员对于应收账款进行账龄分析，本次参考管理层预期的信用损失比例估计坏账损失。
经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
评估基准日，上依红应收账款评估值为 294,280.31 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应收账款 294,280.31 294,280.31 - -
（4）应收账款融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-432
额属实，本次按照账面值确定评估值。
评估基准日，上依红应收账款融资评估值为 73,221.73 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应收账款融资 73,221.73 73,221.73 - -
（5）其他应收款
其他应收款账面主要为备用金、代垫款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
单位：万元
账龄金额
占其它应收总额比例（%）
估计坏账损失比例（%）
估计坏账损失
一年以下 1,707.53 13.52 --
一至二年 316.60 2.51 --
二至三年 119.50 0.95 --
三年以上 10,484.74 83.02 93.83
93.83
9,838.05
其它应收款合计 12,628.37 100.00 9,838.05
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。管理层通过综合考虑历史信用损失率、以往回收情况及应收账款账龄，结合考虑影响客户清偿应收款项能力的宏观经济因素的当前及前瞻性信息，得出预估的预期信用损失。评估人员通过查验企业计提信用损失判断依据，并对预期信用损失计提过程进行抽样复核，结合评估人员对于应收账款进行账龄分析，本次参考管理层预期的信用损失比例估计坏账损失。
评估基准日，上依红其他应收款评估值为 2,790.32 万元。
单位：万元
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他应收款 2,790.32 2,790.32 - -
（6）预付款项
预付款项系企业预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，上依红预付款项评估值为 18,300.91 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
预付款项 18,300.91 18,300.91 - -
（7）存货
存货包含原材料、产成品、在产品，评估情况及方法如下：
单位：万元
序号
科目名称账面价值评估价值增减值
增值率
（%）
1 存货—材料采购（在途材料）
2 存货—原材料 25,169.11 25,169.11 --
3 存货—在库周转材料
4 存货—委托外加工物质
5 存货—产成品（库存商品） 412,308.13 422,666.12 10,357.98 2.51
6 存货—在产品（自制半成品） 9,968.77 10,149.40 180.63 1.81
7 存货—发出商品
8 存货—在用周转材料
9 存货净额 447,446.01 457,984.62 10,538.61 2.36
1）原材料
原材料账面值25,169.11万元，其中针对不同库龄的原材料计提了存货减值准
备817.91万元。原材料主要为生产所需的材料、包装物、易耗品等。
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对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料运费基本由卖家承担，而原材料单项数量和金额较小，周转速度较快，且企业拥有专门存放各类原材料的材料仓库，故仓储费及损耗可不计。
各类备品配件由于数量大、金额相对较小且周转速度比较快，市场价值变化不大，本次以其核实后的账面值确定评估值。
对于存在长库龄情况的存货，评估人员在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
2）在产品
在产品账面值9,968.77万元，其中：针对不同库龄的在产品计提了存货减值
准备1,238.24万元，主要为车架左纵梁、前横梁总成等生产过程中的在产品。
对备品备件参照原材料的评估方法，按核实后的账面值确定评估值。
对正常的在产品，企业的在成品基本上其对应的整车产品属于正常销售的产品项目，由于企业无法提供在产品的完工程度及与产成品的对应关系、料工费等相关资料，本次评估在账面成本的基础上，参考企业整体毛利率、税金及费用率水平，考虑一定的利润因素后确定评估值。本次根据企业 2020 年度毛利情况换算出其企业正常利润情况下的产品价值，再按照产成品的评估方法扣除相关税费后确定评估值。
正常在产品的评估值＝在产品账面价值÷（1－毛利率）－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润
＝在产品账面价值÷（1－毛利率）×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
对于存在长库龄情况的存货，评估人员在充分考虑其经济性贬值和功能性贬上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
3）产成品
产成品账面值 412,308.13 万元，其中：针对不同库龄的在产品计提了存货减
值准备 20,377.42 万元。产成品系各型号车辆成品及配件。评估人员对库存实物
资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
对于存在长库龄情况的存货，评估机构在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
综上所述，评估基准日，上依红存货净额评估值为 457,984.62 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
存货净额 447,446.01 457,984.62 10,538.61 2.36
（8）其他流动资产
其他流动资产主要系待抵扣增值税。评估人员核实了税金申报表以及明细账，确认账面金额属实，按照账面值评估。
评估基准日，上依红其他流动资产评估值为 41,273.94 万元。
单位：万元
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他流动资产 41,273.94 41,273.94 - -
（9）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日的财务报表进行分析评估，并最终结合持股比例确定价值。
对于基准日已经吊销营业执照但尚未注销的公司，由于被评评估单位无法提供基准日会计报表，根据与企业管理层访谈，该类投资单位基本无可回收金额且亦无需额外承担相应负债，本次对该类单位评估为零。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
评估基准日，长期股权投资账面值18,415.60万元，评估值为23,455.59万元，
增值5,039.99万元，具体况如下：
单位：万元
序号
被投资单位名称
持股比例（%）
账面价值
整体评估后被投资单位净资产
评估值评估方法 上汽依维柯红岩车桥有限公司
100.00 17,000.00 21,441.54 21,441.54
资产基础法
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序号
被投资单位名称
持股比例（%）
账面价值
整体评估后被投资单位净资产
评估值评估方法 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司
30.00 1,415.60 6,713.50 2,014.05
资产基础法
（10）固定资产——房屋建筑类
1）评估范围和对象
本次评估范围为上依红的固定资产——房屋建（构）筑物类，账面原值65,699.38 万元，账面净值 30,484.72 万元，资产账面情况及具体分布情况如下
表所示：
单位：万元
序号
科目项数账面原值账面净值位置分布 固定资产—房屋建筑物
82 51,869.04 22,565.86
重庆市江北基地、双桥基地、全国各处办事处（异地房产）
2 构筑物 162 13,830.34 7,918.86
合计 244 65,699.38 30,484.72
委评房屋共属于三个类别：江北基地（房屋序号 1-33 项）、双桥基地（房屋序号 44-82 项）及全国各地办事处（异地房产：房屋序号 34-43 项）。
特别事项说明：
房屋建筑物明细表中序号第 82 项（详见下表）理化大楼，证号：109 房地证 2006 字第 00241 号，建筑面积 1,907.88 ㎡，证载权利人为重庆红岩汽车有限
责任公司（上依红的曾用名），坐落于企业双桥基地，其相应土地使用权为重庆机电集团所有，并非被评估单位所有，本次评估仅估算该房屋建筑物价值，不考虑其土地价值。
2）评估对象概况和现场勘查
房屋建筑物明细如下：
序号权证编号建筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
1 江北基地
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序号权证编号建筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
2 待办台架试验生活楼钢混
2019-12-25
1,196.54
3 待办台架试验车间钢结构
2019-12-25
3,113.89
4 待办 D 区办公楼钢混
2015-11-11
2,463.93
5 待办台架试验水泵房钢混
2019-12-2 187.94
6 待办特装车间钢结构
2012-12-20
2,849.98 113 房地证 2011 字第 08039 号
北部新区办公楼框架
2009-06-20
10,066.78 113 房地证 2011 字第 08770 号
北部新区办公楼-配电房一层
钢混 193.52 113 房地证 2011 字第 08773 号
北部新区加油站其他
2009-06-2 78.12 113 房地证 2011 字第 08800 号
北部新区天然气调压站
框架
2009-06-2 181.75
113 房地证 2011 字第 08757 号
北部新区废水处理站
框架
2009-06-15
1,245.80 113 房地证 2011 字第 08804 号
北部新区总装厂钢结构
2009-06-12
33,629.13
113 房地证 2011 字第 08809 号
北部新区总装厂-架空连廊
钢结构
2009-06-2 912.42
纳入序号12 中评估 113 房地证 2011 字第 08704 号
北部新区总装厂-落地连廊
钢结构 705.36
纳入序号12 中评估 113 房地证 2011 字第 08806 号
北部新区总装厂办公、生活楼
框架
2009-06-12
1,404.31 113 房地证 2011 字第 10434 号
北部新区技术中心（测试车间）
钢结构
2010-12-31
4,243.92 113 房地证 2011 字第 08820 号
北部新区油化库框架
2009-06-2 301.32 113 房地证 2011 字第 08822 号
北部新区生产消防泵房
框架
2009-06-1 128.02 113 房地证 2011 字第 08706 号
北部新区空压站框架
2009-06-1 599.02
20 113 房地证 2011 字北部新区维修车钢结构 2009-06-2 1,105.15
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序号权证编号建筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
第 08759 号间 0
213 房地证 2011 字第 08727 号
北部新区联合站房
框架
2009-06-15
2,102.04 113 房地证 2011 字第 08811 号
北部新区门卫室1 号门
框架
2009-06-1 95.04 113 房地证 2011 字第 08702 号
北部新区门卫室2 号门
框架
2009-06-1 15.99 113 房地证 2011 字第 08641 号
北部新区门卫室3 号门
框架
2009-06-1 143.94 113 房地证 2011 字第 06492 号
北部新区食堂框架
2009-06-20
3,757.88 113 房地证 2011 字第 08730 号
整车检测及返修车间
钢结构
2009-06-20
6,049.09 113 房地证 2011 字第 08074 号
车架底盘装配厂钢结构
2009-06-1 0.00
并入序号29 中评估 113 房地证 2011 字第 08754 号
车架底盘装配厂办公、生活楼
框架
2009-06-12
1,061.89 113 房地证 2011 字第 08074 号
驾驶室冲压焊接厂
钢结构
2009-06-12
48,009.47 113 房地证 2011 字第 08640 号
生活楼钢混
2009-06-1 468.50
313 房地证 2011 字第 08656 号
驾驶室涂装厂排架
2009-06-12
27,884.07 113 房地证 2011 字第 08772 号
塑料件油漆车间钢结构
2009-06-12
16,078.86 113 房地证 2011 字第 08802 号
驾驶室涂装厂办公、生活楼
框架
2009-06-1 853.52
34 异地房产 X 京房权证海字第143785 号
北京办事处 1203室（万地名苑）
钢混
2002-10-3 137.27 X 京房权证海字第143782 号
北京办事处 1204室（万地名苑）
钢混
2002-10-3 119.61 X 京房权证海字第122274 号
北京办事处 1303室（万地名苑）
钢混
2002-10-3 97.05 X 京房权证海字第122273 号
北京办事处 1304室（万地名苑）
钢混
2002-10-3 79.38 X 京房地证海字第123651 号
北京办事处底楼商铺
钢混
2002-10-3 368.87
40 哈房权证里字第哈尔滨办事处房钢混 2006-03-2 399.28
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-440
序号权证编号建筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
0801053694 号屋 5 郑房权证字第0901003530 号
郑州公司办公房北 1 号
钢混
2004-09-2 220.36 郑房权证字第0901003531 号
郑州公司办公房南 1 号
钢混
2004-09-2 202.03 105 房地证 2008 字第 12277 号
重庆办事处办公用房
钢混
2003-10-3 392.75
44 双桥基地 109 房地证 2008 字第 00298 号
一号厂房砖混 1967.03 34,286.88 109 房地证 2008 字第 00301 号
三号厂房砖混 1966.12 17,592.04 109 房地证 2008 字第 00297 号
冷却室砖混 1966.12 87.21 109 房地证 2008 字第 00296 号
原医疗室砖混 1966.12 79.56 109 房地证 2008 字第 00316 号
女工卫生间砖混 1988.02 115.47 109 房地证 2011 字第 03200 号
总装充电间砖混 1994.01 334.86 109 房地证 2011 字第 03245 号
总装精调补漆间砖混 1997.04 2,629.56 109 房地证 2011 字第 03202 号
总装车间砖混 1988.03 9,324.90 109 房地证 2011 字第 03203 号
总装辅助间（办公楼）
砖混 1997.12 1,813.9 109 房地证 2008 字第 00312 号
新式厕所（车身）砖混 1994.09 131.10 109 房地证 2008 字第 00295 号
有色精铸件车间砖混 1994.09 3,908.13 109 房地证 2008 字第 00335 号
桥装零件库（前桥车间）
砖混 1987.06 7,008.56 109 房地证 2008 字第 00335 号
毛坯库（前桥车间）
砖混 1900.01
并入序号56 中评估 109 房地证 2008 字第 00311 号
污水站房砖混 1992.03 216.05 109 房地证 2011 字第 03229 号
油漆车间（备用发电间）
砖混 1991.03 85.49
60 109 房地证 2008 字清理露天加垮钢混 1996.01 781.16
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-441
序号权证编号建筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
第 00317 号 109 房地证 2008 字第 00297 号
球钢车间砖混 1996.01 3,134.95 109 房地证 2008 字第 00297 号
球铁车间砖混 1988.01 7,959.19 109 房地证 2011 字第 03243 号
生产处 1 号简易库
砖混 1992.08 878.40 109 房地证 2008 字第 00336 号
车桥厂夹具、刀具及小件库
砖混 2006.08 1,030.61 109 房地证 2008 字第 00307 号
车桥涂装车间钢砖 2003.12 2,948.40 109 房地证 2008 字第 00332 号
车桥生产辅助配套间
砖混 2003.12 1,424.42 109 房地证 2008 字第 00308 号
车桥电镀污水站砖混 2003.12 226.01 109 房地证 2008 字第 00333 号
车桥电镀车间砖混 2003.12 2,762.69
109 房地证 2008 字第 00310 号
车身厂办公楼砖混 2000.12 1,790.92 109 房地证 2008 字第 00305 号
铸二制芯工部车间
砖混 1996.01 1,127.16 109 房地证 2008 字第 00304 号
铸二砂处理改造房屋
砖混 1995.07 437.40 109 房地证 2009 字第 01143 号
铸造厂综合厂房
砖混/钢结构
2003.06 2,464.90 109 房地证 2008 字第 00302 号
铸造机模备件库砖混 1994.05 1,691.66 109 房地证 2008 字第 00296 号
铸钢清理油漆间钢结构 1994.05 568.80 109 房地证 2008 字第 00296 号
铸钢清理车间砖混 1967.02 3,321.94 109 房地证 2008 字第 00319 号
铸钢综合仓库砖混 1966.12 1,220.08 109 房地证 2009 字第 01142 号
铸钢车间砖混 1967.07 7,689.90 109 房地证 2008 字第 00303 号
铸钢辅助车间砖混 1966.12 2,715.60 109 房地证 2008 字第 00318 号
铸钢露天跨钢混 1979.12 864.00 109 房地证 2008 字第 00320 号
铸铁粉尘间砖混 1984.08 184.98
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-442
序号权证编号建筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注 109 房地证 2008 字第 00298 号
驾驶室油漆车间砖混 1966.12 3,830.80 109 房地证 2006 字第 00241 号
理化大楼砖混 2002.04 1,907.88
合计 301,719.30
构筑物明细如下：
序号构筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
1 江北基地
2 180 亩地洗车池其他 2019-11-29 55.00
3 叉车及工装维修点地面硬化其他 2019-09-30 242.00
4 底盘车间板房其他 2020-03-16 36.00
建筑物序号27项底盘装配厂内工程
5 废料棚其他 2019-10-30 549.00 自制驾驶室成品存放区地面硬化
其他 2019-08-29 1,442.00
7 驾驶室雨棚其他 2020-05-03 315.00
8 3#门活动板房其他 2020-03-03 140.00
9 BF 区棚房其他 2012-08-22 2,520.00
10 CKD 中心办公室板房（1 间）其他 2016-10-08 20.00
11 CKD 作业中心棚房其他 2014-02-26 2,868.00
12 交车检验棚其他 2010-09-28 576.00
13 产品停车场 3 其他 2019.01 11,412.44
14 产品车临时停车场其他 2015-11-05 33,741.72
15 产品车停车场 2 其他 2019.01 15,481.00 供应链 LNG 加气站配套土建项目
其他 2013-01-26 50.37
17 内饰车间板房（1 间）其他 2016-10-08 24.00
建筑物序号第12项总装厂内工程
18 冲压车间办公室板房其他 2016-10-08 24.00
19 北部新区产品堆放场地其他 2009-06-15 41,785.00
20 北部新区围墙其他 2009-06-15 6,550.00
21 北部新区废料棚其他 2010-12-31 1,080.00
22 北部新区摩托车棚其他 2009-06-20 365.4
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2-1-443
序号构筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
23 北部新区试车道其他 2009-09-28 23,549.00
24 北部新区道路及绿化其他 2009-06-15 93,267.49 台架试验技术中心办公用房工程
其他 2019.01 586.56
26 员工停车场扩建工程其他 2019-11-25 3,198.00
27 外购驾驶室停放场地其他 2019-12-25 1,986.61
28 工具室板房（1 间）其他 2016-10-08 30.00
建筑物序号第12项总装厂内工程
29 工厂运营处板房其他 2016-10-08 27.01
建筑物序号第20项维修车间内工程
30 底盘厂 BF 区 1 号板房（1 间）其他 2016-10-08 39.00
31 底盘厂 BF 区 2 号板房（1 间）其他 2016-10-08 23.62
32 废油废料间其他 2015-06-30 71.40
33 总装厂 BF 区 1 号板房（1 间）其他 2016-10-08 24.00
34 总装厂 BF 区 2 号板房（1 间）其他 2016-10-08 24.00 总装厂整车检测及返修车间活动办公板房（1 间）
其他 2016-10-08 39.69 总装厂检测车间员工休息板房（2 间）
其他 2016-10-08 50.00
37 成品车供油系统其他 2012-08-22 211.48
38 技术中心人员办公板房其他 2020-12-27 1,660.00 技术中心第六代重卡新办公用房
其他 2019-12-05 659.36
40 抛丸机隔音室板房其他 2017-11-30 46.54
建筑物序号第28项车盘厂办公生活楼内工程
41 整车发运组板房（5 间）其他 2016-10-08 102.00 整车检测车间班组办公室板房（1 间）
其他 2016-10-08 24.00
43 整车检验棚其他 2019.01 1,008.00
44 新建 2000KVA 配电室其他 2015-08-31 92.96
45 新排放检测设备土建基础其他 2020-09-30 528.00
46 检查站活动板房其他 2016-10-31 60.00
47 检测车间办公室板房（1 间）其他 2016-10-08 39.84
48 江北基地小车停车场其他 2014-10-31 710.12
49 江北基地油漆白铁皮库房其他 2014-04-05 619.50
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2-1-444
序号构筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
50 油漆车间新增洗手间其他 2015-11-05 56.28
建筑物序号第31项涂装厂内工程
51 测试车间工作区域棚房其他 2015-06-30 1,320.00
52 涂装车间办公室板房其他 2016-10-08 28.25
53 焊接车间办公室板房其他 2016-10-08 24.16 纵梁装配车间办公室板房子（1 间）
其他 2016-10-08 36.00
55 装备服务中心板房其他 2016-10-08 27.01
56 装配车间板房（1 间）其他 2016-10-08 24.00
57 规划与平台部板房（7 间）其他 2016-10-08 126.00
58 质量部板房（3 间）其他 2016-10-08 81.20
59 轮胎输送线篷房其他 2020-04-26 2,322.45
60 食堂垃圾存放活动板房其他 2014-09-09 40.00
61 双桥基地
62 三合一清洗池其他 2002-08-31 980.40
63 云台路改造其他 2004-01-01 2,000.00 制氧站新建简易房（含氮压机房、储气罐房、油库）
其他 2003-09-01 110.00
65 化工库室外排水沟其他 2002-08-31 211.90 纳入房屋中评估
66 南大门值班室其他 2008-03-10 13.53
67 厂区内堡坎及水沟其他 2002-08-31 2,120.00
68 厂区道路 12#其他 2002-08-31 1,844.69 厂区道路 8#、9#其他 2002-08-31 8,368.50
70 厂区道路堡坎（7 号道路）其他 2002-08-31 3,423.00
71 底盘堡坎其他 2002-08-31 242.00
72 底盘毛坯围墙其他 2002-08-31 38.80
73 循环水池及泵房其他 2002-08-31 50.00
74 总磷、氨氮监测站房其他 2002-08-31 15.00
75 总装与方向机围墙其他 2002-08-31 170.40
76 总装厂自行车棚其他 2005-06-18 198.00
77 总装厂补漆棚其他 2003-04-15 210.00 总装地下油缸加盖混凝土道路加宽
其他 2002-08-31 1,549.00
79 新锅炉房其他 2004-12-15 452.39
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2-1-445
序号构筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
80 污水站水池 1 其他 2002-08-31 12.00
81 污水站水池 2 其他 2002-08-31 120.00
82 污水站水池 3 其他 2002-08-31 6.00
83 油漆废水处理站围墙其他 2002-08-31 20.84 油漆废水处理站场坪其他 2002-08-31 225.00
85 油漆废水处理站水池 1 其他 2002-08-31 64.00
86 油漆废水处理站水池 2 其他 2002-08-31 130.00
87 涂装废水处理站新建水池其他 2010-12-31 200.00
88 炉料准备间其他 2004-01-01 720.00
89 综合大楼东南环境改造其他 2004-03-28 6,108.00
90 调试车间简易厂房其他 2005-01-15 1,742.16
91 车桥电镀污水站围墙其他 2002-08-31 12.48
92 车桥电镀污水站场坪其他 2002-08-31 435.00
93 车桥电镀污水站水池 1 其他 2002-08-31 65.00
94 车桥电镀污水站水池 2 其他 2002-08-31 30.00
95 车桥预备槽其他 2006-08-16 18.02
96 车身中心锅炉房其他 2006-08-16 84.38
97 车身厂中间库其他 2006-12-28 1,371.77
98 车身厂新建露天库房其他 2004-03-28 17,493.00
99 车身厂杂件库其他 2005-05-20 1,008.00
100 车身厂自行车停车棚其他 2007-09-30 241.56
101 运动场其他 2003-10-25 16,000.00
102 采购部库房其他 2003-09-01 1,318.80 铸二车间生铁和毛坯露天存放场
其他 2003-07-01 4,630.00
104 铸二车间砂芯周转棚房其他 2005-06-25 540.00
105 铸造 U 型路大修工程其他 2003-05-01 2,400.00
106 铸造厂停车棚其他 2004-06-20 432.00
107 铸造厕所洗澡间其他 2007-11-30 164.70
108 铸造水膜除尘器废水处理站其他 2010-12-31 557.00
109 铸造西渣场主排水沟其他 2003-09-01 1.00
纳入铸造厂中综合评估
110 铸造露天库其他 2004-09-01 3,000.00
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2-1-446
序号构筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
111 铸铁外堡坎其他 2002-08-31 199.68
112 铸铁车间围墙其他 2002-08-31 234.72
113 销售配件中心临时库房其他 2006-03-20 895.90
114 （车桥）分厂内部道路其他 2003-12-31 400.00 纵梁装配车间办公室板房 1间
其他 2016.01 24.04 装备动能处涂装维修组板房 3间
其他 2016.01 153.79 供应链返修库办公室板房 1间
其他 2016.01 16.26
118 联合站房板房其他 2016.01 184.319 模具清洗间板房其他 2016.01 88.20
120 底零车间公厕其他 2013-01-01 49.00
121 供应链集货库活动板房其他 2013-01-01 12.00
122 供应链集货库棚其他 2011-01-01 300.00
123 供应链集货库简易房其他 2011-01-01 84.00
124 技校大门值班室其他 2003-07-01 27.30
125 技校大门堡坎及场坪其他 2005-02-01 200.00
126 技校活动室及偏房其他 2005-02-01 100.00
127 技校石梯及路面其他 2003-08-01 800.00
128 技校厕所及生化池其他 2004-04-01 72.00
129 技校教室其他 2004-04-01 315.00
130 总装厂值班室其他 1988.03 22.50
131 一号厂房东北侧围墙其他 1967.03 260.00
132 一号厂房北侧配电平房其他 1967.03 36.00 一号厂房南侧自行车棚旁平房
其他 1967.03 60.00
134 一号厂房北侧水泵房其他 1967.03 10.00
135 一号厂房北侧冷却室平房其他 1967.03 15.00
136 车身污水站平房其他 2000.12 120.00 工位器具维修间休息室板房 1间
其他 2000.12 12.00
138 车桥厂值班室及道闸门其他 2012-01-01 16.00
139 工具车间东侧焊接棚其他 2011-06-01 100.00
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2-1-447
序号构筑物名称结构建成年月
建筑面积（㎡）
备注
140 小车棚其他 2009-01-01 80.00
141 模具车间办公楼旁自行车棚其他 2009-01-01 30.24
142 模具车间办公楼前自行车棚其他 2009-01-01 34.44
143 铸钢车间西侧碱水池其他 1983.01 12.00
144 围墙及值班室其他 1983.01 7.50
145 铸二球铁车间南侧配电房其他 1983.01 57.00
146 铸二毛坯露天库旁平房其他 1983.01 134.14
147 铸二制芯车间旁平房其他 1983.01 93.00
148 铸二车间厕所及澡堂旁平房其他 1983.01 15.00
149 机模车间东侧偏房其他 1983.01 150.00
150 铸造供销露天跨东侧平房其他 1983.01 50.40
151 铸二制芯车间旁水塔其他 1983.01 3.00
152 车桥厂中后桥存放场地其他 1983.01 810.00
153 车桥厂泵房其他 1983.01 30.00
154 生产 1 号库偏房其他 1983.01 13.00
155 三号厂房北侧偏房其他 1983.01 28.39
156 三号厂房北侧配电房其他 1983.01 27.47
157 地沟\盖板其他 1983.01 42.50
158 冷却室平房及池其他 1983.01 102.00
159 碱水池及平房其他 1983.01 105.60
160 氮气室平房其他 1983.01 134.00
161 天然气净化站平房其他 1983.01 143.00
162 车桥厂自行车棚其他 1983.01 227.12
合计 340,326.29
勘察调查的情况说明：
①建筑物概况
委评房屋建（构）筑物共属于三个类别：江北基地（房屋序号 1-33 项）、双桥基地（房屋序号 44-82 项）及全国各地办事处（异地房产：房屋序号 34-43项）。
其中江北基地和双桥基地均为工业厂区，所使用的土地使用权账面值在本次上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-448
评估的无形资产－土地使用权科目（土地序号 3-9 项，1-2 项为空地未建），上述表格中“对应土地序号”一列注明了建筑物相应土地，具体参照土地明细表如下：
序号
土地权证编号宗地名称土地位置
开发程度
土地面积（M2） 渝（2020）两江新区不动
产权第 001088047 号
B05 地块
两江新区礼嘉组团 B分区 B05-1-1 地块
五通一平
28,537.40 渝（2020）两江新区不动
产权第 001088035 号
F26 地块
两江新区礼嘉组团F分区 F26-1（部分）地块
五通一平
46,227.10 109 房地证 2011 字第03200 号
总装厂土地重庆市双桥区建设村
五通一平
67,502.00 113 房地证 2011 字第08074 号
新基地土地
重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋
五通一平
456,500.60
5 渝国用 03 第 965 号车桥厂土地双桥区建设村
五通一平
71,117.00 109 房地证 2008 字第00298 号等 4 个产证
车身厂土地双桥区建设村
五通一平
84,091.00 115 房地证 2012 字第06264 号
轮胎装配及KD 中心用地
北部新区黄茅坪组团 B标准分区 B06-3、B06-4
号
五通一平
115,995.64 109 房地证 2008 字第00303 号等 14 个产证
铸造厂土地双桥区青年村
五通一平
88,460.00 109 房地证 2008 字第00506 号
5080 土地双桥区建设村
五通一平
5,080.00
合计 963,510.74
i.江北基地共有建筑物 32 幢（序号 2-33 项），相应土地 1 块（土地明细表序号第 4 项），其中序号 2-6 项房屋，房屋权证办理中，已取得竣工验收（竣工规划核实确认书：两江新区规资核（2021）0013 号、渝规两江新区核（2017）
0107 号、建竣备字（2014）011 号）；序号 7-32 项已办理权证，该厂区为企业
主要生产厂区；
ii.双桥基地共有建筑物 38 幢（序号 45-82 项），相应土地 5 块（土地明细表序号 3、5、6、8、9 项），已办理权证，双桥基地为企业的老厂区，是次要生
产厂区以及部分出租于关联企业用于生产；
iii.异地房产共有建筑物 9 处（序号 35-43 项），为全国各地的办事处房产，分别位于北京、哈尔滨、郑州和重庆的商品房，是 2002 年至 2006 年连房带地购上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-449
买所得，主要用于企业相关人员使用。
②建筑物账面情况
委评房屋属于上依红所有，江北基地和双桥基地为企业自建，异地房产为企业购买所得，账面原值 51,869.04 万元，账面净值 22,565.86 万元，其为建造成本
及合理税费及利润组成/购买房价款及合理税费和装修费组成。
③建筑物权利状况
委评房屋建筑物中，建筑面积合计 301,719.30 ㎡，其中有证房屋建筑面积
291,907.02 ㎡，无证房屋建筑面积 9,812.28 ㎡（其中无证房屋产证正在办理中）。
序号 7-82 项已办理房地产权证，权利人为上依红，权证编号如上表；序号2-6 项为新建厂房，权证尚在办理中，本次根据企业申报面积进行计算。
④建筑物实物状况
委评房屋中，位于江北基地和双桥基地的均为工业性质建筑物，用于企业生产、办公及辅助用房，多为钢结构及钢混结构；双桥厂区为老厂区，多为砖混结构。经查均正常使用。
异地房产：均已取得房地产权证，编号如房屋明细表所示。
序号 35-38 项为位于北京市海淀区四环中路 39 号的万地名苑住宅，分别为 3号楼 1203 室、1204 室、1303 室和 1304 室，建筑面积分别为 137.27 ㎡、119.61
㎡、97.05 ㎡和 79.38 ㎡。
序号 39 项为万地名苑部分社区底商，坐落于四环中路 39 号 1、2、3 号楼
1-2 层，建筑面积 368.87 ㎡（一层商铺 180.99 ㎡、二层商铺 187.88 ㎡）。
序号 40 项哈尔滨办事处房屋坐落于道里区埃德蒙顿路何家沟小区 C 区 1 栋1-2 层 7 号的社区商铺，建筑面积 399.28 ㎡。
序号 41-42 项为位于郑州市二七区淮南街 22 号院 19 号楼东 1 单元 10 层的住宅，分别位于 10 层北 1 号和 10 层南 1 号，建筑面积分别为 220.36 ㎡和 202.03
㎡。
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序号 43 项为位于重庆市九龙坡区石坪桥横街特 16 号 4-2#的办公楼，建筑面积 392.75 ㎡。
⑤建筑物租赁状况
双桥基地：对应土地序号 5 的工业房屋已全部出租于上汽依维柯红岩车桥有限公司，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，根据双方签署的租赁合同：“结合双桥经技术开发区的房屋租金及车桥设备工装的老旧和利用情况，月度租金在本协议所述财务原值基础上按月折旧后计付，具体折旧额以出租方财会控制部计提为准。”
序号
权证编号建筑物名称建筑面积（M2）
46 109 房地证 2008 字第 00301 号三号厂房 17,592.04
56 109 房地证 2008 字第 00335 号桥装零件库（前桥车间） 7,008.56
57 109 房地证 2008 字第 00335 号毛坯库（前桥车间）
64 109 房地证 2008 字第 00336 号
车桥厂夹具、刀具及小件库
1,030.61
65 109 房地证 2008 字第 00307 号车桥涂装车间 2,948.40
67 109 房地证 2008 字第 00308 号车桥电镀污水站 226.01
68 109 房地证 2008 字第 00333 号车桥电镀车间 2,762.66
合计 31,568.28
⑥抵押状况
委评房屋中，序号 7-33 项共计 26 幢房屋，建筑物面积共计 161,314.89 ㎡连
同其相应土地使用权（土地明细表序号 4，土地证号：113 房地证 2011 字第 08074号，土地面积 456,500.60 ㎡）已抵押于上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行，
抵押期限为 2020 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日止，抵押担保金额为 4.5 亿元，
基准日借款余额 9,800 万元。
⑦构筑物概况
构筑物主要为江北基地和双桥基地的工业辅助设施：道路、围墙、辅助水池、简易用房等辅助设施。其中部分工程为房屋建筑物内的实施工程，其价值纳入相应建筑物中评估，具体详见构筑物明细表备注信息。
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3）评估程序
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的建筑面积，并结合现场勘查的方法予以确定建筑面积。
评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的建筑面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
4）评估依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《资产评估执业准则——不动产》；
重庆市建设工程造价信息网的主要材料价格信息；
《2018 重庆市建设工程费用定额》；
《2018 重庆市房屋建筑与装饰工程计价定额（第一册建筑工程）》；
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
5）房地产评估的基本评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
①对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
②有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
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③收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
④具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
⑤在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
6）评估技术思路及评估方法的概述
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次房屋建筑物为工业厂房和商品房，针对工业厂房本次评估采用成本法对其价值进行评估。
适合采用的评估方法理由：工业厂房属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值；
不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次该区域并未形成较活跃的厂房租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
序号35-43项异地房产为一般商品房，其周边交易案例较为活跃，采用市场比较法和收益法对其价值进行评估，因为该方法能客观反映商品房的市场价格。
①成本法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
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或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
重置价格（不含税）：
i.主要房屋建筑物和构筑物根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，根据《2018 重庆市建设工程费用定额》，参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价；
ii.其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价；
iii.有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本；
iv.资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成本及前期及其他费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算，利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行贷款市场报价利率（LPR）确定。
建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据委托人提供的资料，确定建筑面积。
成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损等级的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
i.年限法理论成新率的确定：
计算公式：
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成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
ii.打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
iii.综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
②市场法
市场法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的本质是以房地产的市场交易价格为导向求取估价对象的价值。
采用市场法评估的一般步骤为：首先收集并选取交易实例；然后对可比实例成交价格做适当的处理。包括建立价格可比基础、交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正；最后根据修正后的可比实例求取比准价格，作为委估对象的市场价值。
该方法基本公式如下：
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估价对象价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地产状况调整系数
③收益法
收益法评估房地产，是运用适当的折现率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常年收益折算到估价时点上的现值，求之和得出估价对象房地产价格的一种估价方法。
所谓收益现值，是指委估房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的现值。
收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
其中：P—估价结果（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年收益额
建筑物剩余经济寿命长于建设用地使用权剩余期限，收益价值应为按收益期计算的价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到价值日期后相加。
7）评估结论及分析
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：万元
科目名称账面净值评估净值增减值增值率（%）
固定资产—房屋建筑物
22,565.86 42,178.88 19,613.03 86.91
构筑物 7,918.86 7,551.92 -366.95 -4.63
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科目名称账面净值评估净值增减值增值率（%）
合计 30,484.72 49,730.80 19,246.08 63.13
合计评估值 49,730.80 万元，账面净值 30,484.72 万元，增值率为 63.13%，
其原因是近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致。
（11）固定资产——设备类
1）概况
上依红共拥有设备 14,736 台（辆、套），按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备三类。
机器设备 4,235 台（套），主要为前处理电泳线、面漆线、数控三面冲孔机、中涂线、底盘涂装线、纵梁电泳涂装线、四轴整车功能检测线、车架及杂件总成涂装线、三轴整车功能检测线、驾驶室从涂装经立库到总装滑撬输送线、液压机、车载排放测试设备、卧式加工中心、立式加工中心、底盘面漆线 RTO、激光切割机、纵梁折弯机、直燃型溴化锂吸收式冷热水机组、128 通道振动采集系统、电泳烘干及积放机运线、涂胶机器人、车架装铆滑撬线、三坐标测量机、数控立式车床、组合钻床、双面龙门式铣床、花键冷扎机以及模具、工装夹具、各类测试台、测试工具等设备，主要分布于企业各厂房内。
运输设备 56 辆，主要为小客车、小型货车、半挂车等。
电子设备及其他设备 10,445 台（套），网络系统、数据库服务器硬件、服务器、惠普存储、UPS 电源、NE05E-SQ 路由器、工控机、投影仪以及一批电脑、打印机、空调等设备，主要分布于企业各科室内。
此次委评的设备账面情况如下：
单位：万元
设备名称数量（台/套）帐面原值帐面净值
机器设备 4,235 122,251.32 19,993.91
运输设备 56 912.87 148.04
电子设备 10,445 7,696.65 2,110.52
合计 14,736 130,860.84 22,252.47
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经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 6-12 年，残值率取为 3%。
运输车辆的折旧年限为 4-5 年，残值率取为 3%。
电子设备的折旧年限为 6-12 年，残值率取为 3%。
2）评估过程
①制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
②现场勘察
由于申报评估的设备数量大，分布散，评估人员根据重要性原则对该部分资产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响设备成新率的各项调整系数。
对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经验作一般性技术判定。
对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的制造质量、行驶性能、维护保养、利用率、停放环境等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响车辆成新率的各项调整系数。
③调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
④收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等，核查并复印运输设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。
⑤分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
3）评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用成本法。
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
重置成本法计算公式为:
评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”又根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）相关精神，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围。
财政部、税务总局、海关总署联合公告 2019 年第 39 号（关于深化增值税改革有关政策的公告）自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
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由于营业税改为增值税后，增值税税率依据不同的纳税人和征收方式及征收对象等分为多种，为了简便起见，本次评估统一按税率 9%计算运杂费、基础费、安装费等费用所涉及的增值税。
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备购置增值税额=设备现价÷1.13×13%
其他增值税税额=相应的计税基数（运杂费、基础费、安装费等）÷1.09×
9%
增值税额=设备购置增值税额+其他增值税税额
i.进口设备的重置全价的确定
重置全价=CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率
包含运杂、安装费费率的总增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率+（设备现价×运杂安装费率）÷1.09×9%
CIF 价的取价依据：向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”咨询取得；通过向外商在中国的代理机构进行咨询取得；根据原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
关税的确定：查询 2019 版《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》确定；
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率及国内运输费率、设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
其它合理费用主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、不同期的贷款利率，计算其资金成本；
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对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定重置价。
ii．国产设备重置全价的确定
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备增值税额=设备现价÷1.13×13%
包含运杂、安装费费率的总增值税额=设备现价÷1.13×13%+（设备现价×
运杂安装费率）÷1.09×9%
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
查阅《机电产品报价手册》取得；
查阅《全国资产评估价格信息》取得；
查阅《机电设备评估价格信息》取得；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；
电子类设备查询《史泰博手册》、《太平洋电脑网》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
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iii．运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价÷1.13×0.13
重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500元。
车辆重置全价=车辆现价-增值税额
②成新率的确定
i.对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定
在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
ii.对价值量较小的一般设备及电子类设备的确定：
采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
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尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
iii.对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率，年限成新率的确定如下。
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中：
=车辆使用首年后的损耗率
1-d =车辆使用首年后的成新率
N =车辆经济耐用年限
1/N =车辆平均年损耗率
n =车辆实际已使用年限
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B、修正系数 K 的确定
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
4）评估结论
具体评估结果情况如下：
单位：万元
资产名称帐面净值评估净值增值额增值率（%）
机器设备 19,993.91 35,769.02 15,775.10 78.90
运输设备 148.04 283.54 135.50 91.53
电子设备 2,110.52 1,895.00 -215.52 -10.21
合计 22,252.47 37,947.56 15,695.09 70.53
固定资产设备账面净值 22,252.47 万元，评估值 37,947.56 万元，增值
15,695.09 万元，增值率为 70.53%。
经分析，本次评估增值的原因主要由于企业有较多数量的机器设备已超过财务折旧年限，帐面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。
（12）在建工程
1）在建工程——设备安装工程
在建工程——设备安装工程账面值为 12,216.75 万元，共 37 项，主要为工程
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能力提升、国六项目、轮胎输送线等。
①评估过程
评估人员在公司设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，在建工程账面金额属实。经查找设备合同并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款情况有了较全面的了解。在建工程账面值系已扣除了增值税额后的价值。
②评估方法
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，计评估值。即：
评估值=账面已付设备费+账面已付安装费+其它费用+账面已付运杂费+资金成本
资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期+已付运杂费×年利率×资金占用周期
③评估结论
具体评估结果情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
在建工程——设备安装工程 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
在建工程——设备安装工程账面值 12,216.75 万元，评估值 12,486.45 万元，
增值 269.70 万元，增值率为 2.21%。
上依红在建工程净额评估值为 12,486.45 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
在建工程—设备安装工程 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
在建工程合计 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
减：在建工程减值准备----
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
在建工程净额 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
（13）无形资产
1）土地使用权
①评估对象概况
被评估单位申报的部分资产，系上依红拥有的位于重庆市的 9 宗国有建设用地使用权，账面原值合计 22,590.19 万元，账面净值合计 17,118.76 万元，土地总
面积为 963,510.74 ㎡，均为工业出让用地，具体明细如下：
序号
土地权证编号宗地名称土地位置开发程度
土地面积（M2） 渝（2020）两江新
区不动产权第001088047 号
B05 地块
两江新区礼嘉组团B 分区 B05-1-1 地块
五通一平 28,537.40 渝（2020）两江新
区不动产权第001088035 号
F26 地块
两江新区礼嘉组团 F分区 F26-1（部分）地块
五通一平 46,227.10 109 房地证 2011 字第 03200 号
总装厂土地
重庆市双桥区建设村
五通一平 67,502.00 113 房地证 2011 字第 08074 号
新基地土地
重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋
五通一平 456,500.60
5 渝国用 03第965号车桥厂土地双桥区建设村五通一平 71,117.00 109 房地证 2008 字第 00298 号等 4 个产证
车身厂土地双桥区建设村五通一平 84,091.00 115 房地证 2012 字第 06264 号
轮胎装配及KD 中心用地
北部新区黄茅坪组团 B 标准分区B06-3、B06-4 号
五通一平 115,995.64 109 房地证 2008 字第 00303号等 14个产证
铸造厂土地双桥区青年村五通一平 88,460.00 109 房地证 2008 字第 00506 号
5080 土地双桥区建设村五通一平 5,080.00
合计 963,510.74
特别事项说明：
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明细表中序号 5 土地-车桥厂土地：根据委估方提供的情况说明及相关的地质勘查报告，该土块由于受周边东部区域解家沟煤矿的采动影响，部分区域出现近于南北走向的地裂缝和地面不均匀沉降，其变形范围从东向西逐步扩大，地质条件较差，本次评估考虑其地质条件对土地价值的影响，针对土地的地质情况进行了相应的修正。
明细表中序号 7 土地-轮胎装配及 KD 中心用地：证载土地面积为 120,201.3
㎡，根据企业提供的 2 份《国有建设用地使用权收回协议书》，因黄茅坪组团H7 道路修建和规划调整，政府收回 4054.6 ㎡和 151.06 ㎡，共计 4205.66 ㎡，剩
余土地面积 115,995.64 ㎡（120,201.3－4205.66＝115,995.64）用于企业生产，截
止至本次评估工作日，证载土地面积尚未更新，本次评估根据原产权证面积扣减政府收回面积确定土地面积。
②现场调查情况
评估人员对土地使用权的权属调查，主要是核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
③评估依据
《中华人民共和国土地管理法》；
《资产评估执业准则——不动产》；
房地产行业专业网络平台土地成交信息；
《重庆市基准地价 2016》；
中国地价信息服务平台颁布的地价监测数据。
④土地评估的基本方法及适用性分析介绍
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本法和基准地价修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
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土地用途主要可以分为：居住用地；工业用地；商业、旅游、娱乐用地；综合用地；教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本法和基准地价修正法。在特殊情况下，也可采用收益法。
对于商业、办公、旅游、娱乐用地，宜采用市场法、收益法、假设开发法和基准地价修正法评估。
⑤评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于工业用地，本次采用市场法和基准地价修正法对序号 3-9 项土地使用权价值进行评估。
适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开市场，同时委评地块在基准地价涵盖范围内，可以作为验证。
不适用评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，无法收集到客观土地租金，也不适于收益法评估。
序号 1-2 项土地-两江新区礼嘉组团土地：土地于 2020 年 7 月 24 日自土地公开一手市场出让取得，取得日期距离本次评估基准日时日较短，根据中国地价信息公布的重庆市工业土地地价水平显示，自 2020 年三季度至四季度工业土地地价水平未发生变化，环比增长率为 0%，因此本次评估值参照原始入账价值列示。
i．市场法
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域状况修正、实物状况修正等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
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土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况因素修正系数×实物状况修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域状况因素条件指数／比较实例宗地区域状况因素条件指数
E：待估宗地实物状况因素条件指数／比较实例宗地实物状况因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域状况因素和实物状况因素的影响。
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
可比实例交易价格×交易状况打分指数100＝正常交易价格
对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格×交易日市场指数基准日市场指数＝可比实例在基准日的可比价格
A、区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。
B、个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面积的土地整体价值较高。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，以委估对象为标准。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
＝可比实例交易价格×交易情况打分指数100
×交易日市场指数基准日市场指数×各区域因素打分指数100 ×各个别因素打分指数100
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ii．基准地价修正法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数合计）×容积率修正系数
⑥评估结论及分析
根据上述测算思路，相关地块评估结果如下：
序号
土地权证编号宗地名称
评估单价（元/㎡）
评估净值（万元）
1 渝（2020）两江新区不动产权第 001088047 号 B05 地块 968.52 2,763.91
2 渝（2020）两江新区不动产权第 001088035 号 F26 地块 993.41 4,592.23
3 109 房地证 2011 字第 03200 号总装厂土地 150.77 1,017.73
4 113 房地证 2011 字第 08074 号新基地土地 653.49 29,831.80
5 渝国用 03 第 965 号车桥厂土地 135.54 963.95
6 109 房地证 2008 字第 00298 号等 4 个产证车身厂土地 150.80 1,268.13
7 115 房地证 2012 字第 06264 号
轮胎装配及 KD中心用地
672.68 7,802.76
8 109 房地证 2008 字第 00303 号等 14 个产证铸造厂土地 150.80 1,334.02
9 109 房地证 2008 字第 00506 号 5080 土地 133.26 67.70
合计 49,642.22
综上，本次土地使用权评估表如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产—土地使用权 17,118.76 49,642.22 32,523.46 189.99
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
合计 17,118.76 49,642.22 32,523.46 189.99
委评土地账面价值 17,118.76 万元，评估值为 49,642.22 万元，评估增值
32,523.46 万元，增值率为 189.99%。增值原因是委评对象取得成本较低，持有期
间土地市场持续上涨，故产生增值。
2）其他无形资产
①概况
无形资产-其他无形资产系专有技术及外购的软件，另将本次账面未反映的237 项境内商标、92 项境外商标、675 项专利、4 项域名、17 项软件著作权、9项作品著作权纳入评估范围。相关知识产权的权利人均为上依红所有，不存在对外许可、质押等情况。
②评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
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③评估过程
i.软件的评估
对于企业外购的软件，评估人员核查了相关软件外购的合同及入账发票等资料，并对软件摊销情况进行了核实，确认账面金额无误，本次根据软件不含税市场价进行评估。
ii．域名的评估
域名是互联网上人们熟悉、易记的计算机名字。域名可分为不同级别，包括通用顶级域名（GTLD）、国家顶级域名（NTLD）与中文域名等。
评估方法选取：
企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用成本法评估。
评估过程：
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新申请注册类似域名所需要的投入成本，从而确定被评估的域名价值的一种评估方法。成本法的基本思路是重置原则，故对于域名的成本法评估即根据其注册费及续展费确定评估值。
重置成本＝新注册费用＋年续展费用×（剩余使用年数-1）－增值税
新注册费用及年续展费用参考万网的产品价格表。
iii．其他无形资产的评估（商标、专利、著作权）
企业拥有的商标、专利、软件著作权及作品著作权是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估无形资产具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法——多期超额收益法确定估值。同时，本次评估将开发支出科目中对应的专有技术研发及技术许可一并纳入该科目中评估。
多期超额收益法是以由全部资产未来一定时期带来的收益扣除由其他有形上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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资产带来收益后的现值确定无形资产的价值。在实践中，因为无形资产通常会在一个较长时期内带来收益，多期超额收益法更常用。该方法涉及预测企业使用无形资产带来的收益增加，从这个现金流量中减去除了该无形资产以外，由其他有形、无形或金融资产带来的贡献。
④评估结论
本次无形资产—其他无形资产评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产—其他无形资产 11,932.78 27,998.44 16,065.66 134.63
合计 11,932.78 27,998.44 16,065.66 134.63
其他无形资产账面值 11,932.78 万元，评估值 27,998.44 万元，增值 16,065.66
万元，增值率为 134.63%，主要系由于将开发支出合并纳入无形资产评估所致。
（14）开发支出
开发支出系国六技术的研发及代开发的智能重卡项目。对于国六技术的研发，本次合并至无形资产中进行评估。对于受托开发的智能重卡项目，评估人员核实了相关委托开发协议及研发投入明细，考虑到相关研发形成的成果非上依红所有，本次对该项目按照核实后的账面值评估。
本次开发支出评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
开发支出 11,533.80 1,198.53 -10,335.27 -89.61
合计 11,533.80 1,198.53 -10,335.27 -89.61
开发支出账面值 11,533.80 万元，评估值 1,198.53 万元，减值 10,335.27 万元，
增值率为-89.61%，主要系由于将部分开发支出合并纳入无形资产评估所致。
（15）递延所得税资产
递延所得税资产系公司管理层根据公司未来盈利状况，以可抵扣暂时性预计未来使用年度的预测盈利为限，按照所得税率确认的递延所得税资产。由于企业上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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认定在未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，因此按盈利预测结果确认递延所得税资产计人民币 10,509.53 万元。本次评
估通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实，按核实后的账面值评估。
上依红递延所得税资产评估值为 10,509.53 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
递延所得税资产 10,509.53 10,509.53 - -
（16）其他非流动资产
其他非流动资产系企业预付的土地购置款以及工程款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查其他非流动资产申报数据真实、金额准确，以核实后的账面值确认评估值。
上依红其他非流动资产评估值为 6,240.40 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他非流动资产 6,240.40 6,240.40 - -
（17）应付票据
应付票据系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑汇票。
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照核实后的账面值评估。
上依红应付票据评估值为 508,908.23 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应付票据 508,908.23 508,908.23 - -
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（18）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照核实后的账面值评估。
上依红应付账款评估值为 513,351.27 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应付账款 513,351.27 513,351.27 - -
（19）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
上依红合同负债评估值为 45,801.12 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
合同负债 45,801.12 45,801.12 - -
（20）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
上依红应付职工薪酬评估值为 33,895.44 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应付职工薪酬 33,895.44 33,895.44 - -
（21）应交税费
应交税费账面值主要为印花税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-478
申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
上依红应交税费评估值为 4,209.50 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应交税费 4,209.50 4,209.50 - -
（22）其他应付款
其他应付款账面值主要为保证金、应付工程款等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照核实后的账面值评估。
上依红其他应付款评估值为 36,556.63 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他应付款 36,556.63 36,556.63 - -
（23）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系向浦发银行重庆分行借入的长期贷款中一年内到期还款的部分。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
上依红一年内到期的非流动负债评估值为 1,300.00 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
一年内到期的非流动负债
1,300.00 1,300.00 - -
（24）其他流动负债
其他流动负债系按照已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计提的三包金、未经诉讼可能形成的损失计提、敞口风险计提及预提费用构成。评估人员复核相关计提过程，并查验了相关案件诉讼书等计提依据，对相关债务的真上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-479
实性进行复核。
上依红其他流动负债评估值为 203,004.62 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他流动负债 203,004.62 203,004.62 - -
（25）长期借款
长期借款系向浦发银行重庆分行借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照核实后的账面值评估，相关借款利息已在其他流动负债科目计提。
上依红长期借款评估值为 8,500.00 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
长期借款 8,500.00 8,500.00 - -
（26）长期应付款
长期应付款系企业与长江养老保险股份有限公司签订的员工中长期激励计划。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、长期应付款的内容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。
上依红长期应付款评估值为 1,888.00 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
长期应付款 1,888.00 1,888.00 - -
（27）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：递延收益主要是重庆两江新区管理委员会根据与企业签订的《上汽依维柯上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-480
红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议所约定拨付的产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。考虑到项目最终建设成果归企业所有，相关流入的现金无需流出，故本次仅保留该递延收益所应承担的所得税进行评估。
上依红递延收益评估值为 945.16 万元。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
递延收益 6,301.04 945.16 -5,355.88 -85.00
（28）资产基础法评估结果
评估基准日，上依红股东权益账面值 167,366.25 万元，评估价值 261,765.46
万元。同账面价值相比，评估增值额 94,399.21 万元，增值率 56.40%。其中：总
资产的账面价值 1,531,082.09 万元，评估价值 1,620,125.42 万元，同账面价值相
比，评估增值额 89,043.33 万元，增值率 5.82%。负债的账面价值 1,363,715.84
万元，评估值 1,358,359.96 万元，同账面价值相比，评估减值额 5,355.88 元，减
值率 0.39%。
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上依红的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率（%）（%） 1 流动资产 1,390,377.28 1,400,915.89 10,538.61 0.76
2 非流动资产 140,704.82 219,209.52 78,504.71 55.79 其中：可供出售金融资产
----
4 持有至到期投资
5 债权投资
6 其他债权投资
7 长期应收款
8 长期股权投资 18,415.60 23,455.59 5,039.99 27.37
9 其他权益工具投资
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2-1-481
序号项目账面价值评估价值增减值增值率（%）（%）
10 其他非流动金融资产
11 投资性房地产---
12 固定资产 52,737.19 87,678.36 34,941.17 66.26
13 在建工程 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
14 生产性生物资产
15 油气资产
16 使用权资产
17 无形资产 29,051.54 77,640.66 48,589.12 167.25
18 开发支出 11,533.80 1,198.53 -10,335.27 -89.61
19 商誉
20 长期待摊费用
21 递延所得税资产 10,509.53 10,509.53 --
22 其他非流动资产 6,240.40 6,240.40 --
23 资产总计 1,531,082.09 1,620,125.42 89,043.33 5.82
24 流动负债 1,347,026.81 1,347,026.81 --
25 非流动负债 16,689.04 11,333.16 -5,355.88 -32.09
26 负债总计 1,363,715.84 1,358,359.96 -5,355.88 -0.39
27 净资产（所有者权益） 167,366.25 261,765.46 94,399.21 56.40
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）流动资产
流动资产账面值 1,390,377.28 万元，评估值为 1,400,915.89 万元，增值
10,538.61 万元。主要是对产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所
必要的税费评估后高于账面成本所致。
2）长期股权投资
长期股权投资账面值 18,415.60 万元，评估值为 23,455.59 万元，增值 5,039.99
万元。主要是由于本次对长期股权投资整体评估并按股权比例分割后高于企业账面成本所致。
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3）固定资产
固定资产账面净值 52,737.19 万元，评估净值为 87,678.36 万元，增值
34,941.17 万元，系由于：近年来建筑材料、人工、机械费用上涨，导致房屋评
估增值；本次评估增值的原因主要由于企业有较多数量的机器设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。
4）在建工程
在建工程账面值 12,216.75 万元，评估值 12,486.45 万元，增值 269.70 万元，
系由于本次对在建工程在核实后的账面成本基础上考虑了合理的资金成本所致。
5）无形资产
无形资产账面值 29,051.54 万元，评估值 77,640.66 万元，增值 48,589.12 万
元，系由于：企业土地取得时间较早，近年来土地市场价格持续上涨所致；将账面未反映的域名、商标、专利及著作权等纳入本次评估范围所致。
6）开发支出
开发支出账面值 11,533.80 万元，评估值 1,198.53 万元，减值 10,335.27 万元，
系由于将国六开发支出合并纳入无形资产科目中评估所致。
7）负债
负债账面值为 1,363,715.84 万元，评估值为 1,358,359.96 万元，减值 5,355.88
万元。负债减值的主要原因是由于确认递延收益形成的相关成果归被评估单位所有，流入的现金无需流出，仅保留相应的所得税评估所致。
2、收益法
（1）评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
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将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
被评估单位的长期投资—上汽依维柯红岩车桥有限公司与母公司同属产业链的上下游关系，主营业务存在大量关联交易，为了真实反映企业经营状况，本次评估将采用合并口径进行收益法评估。
（2）评估模型及公式
1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
DBE ??
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
??? iCPB
????????nirgrgFrFp?????????? 1
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
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n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。根据重庆两江新区管理委员会与企业签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，企业可获得相关补贴。因企业税收返还政策延续到 2025 年，税款返还在 2026 年，因此本次预测期延长到 2027 年，即预测期期间 n 选择为 7年，而 2026 和 2027 年仅营业外收入变化，其余预测不变。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2-1-485
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
T ：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本；
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本eR ：
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式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1( EDtte ???????
式中： t?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（3）评估主要参数、依据及合理性
上依红管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，并进行就盈利预测合理性分析。
1）营业收入预测合理性分析
企业近年营业收入金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入合计 1,715,257.76 1,744,055.45 1,711,357.15
增长率 50.01% 1.68%-1.87%
其中：主营收入 1,683,913.87 1,701,835.02 1,699,852.84
增长率 49.62% 1.06%-0.12%
其他收入 31,343.88 42,220.43 11,504.31
增长率 74.32% 34.70%-72.75%
主营收入分析
自卸车 1,163,777.27 1,003,792.43 931,789.24
增长率 69.02%-13.75%-7.17%
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项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
国五 1,163,777.27 1,003,792.43 896,877.01
增长率 69.02%-13.75%-10.65%
国六-- 34,912.23
增长率---
牵引车 175,852.14 293,437.30 419,110.42
增长率-21.62% 66.87% 42.83%
国五 175,852.14 293,437.30 302,305.54
增长率-21.62% 66.87% 3.02%
国六- 116,804.88
增长率---
载货车（含专用车） 126,525.99 182,689.44 184,884.19
增长率 66.69% 44.39% 1.20%
国五 126,525.99 182,689.44 170,175.94
增长率 66.69% 44.39%-6.85%
国六-- 14,708.25
增长率---
货箱 158,925.63 157,728.27 100,642.35
增长率 56.00%-0.75%-36.19%
配件收入 58,832.84 64,187.57 63,426.65
占车辆收入比例 4.01% 4.34% 4.13%
合计销量 58,037 58,077 62,749
其他业务收入分析
废料销售 4,572.13 4,368.38 4,441.44
占销量比例 7.88% 7.52% 7.08%
材料销售及其他 6,869.71 7,568.91 2,462.87
增长率-49.53% 10.18%-67.46%
三包等 19,902.04 30,283.13 -
代开发项目-- 4,600.00
委估企业主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡车产品以及配套零部件。主营业务收入主要由自卸车、牵引车、载货车、货箱及配件收入构成。
重卡行业的发展与国家宏观经济紧密相关，在我国加快形成以国内大循环为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，工程车市场容量持续扩大，公路货运稳定增长，同时受治理超载超限以及更加严格的环保政策等方面的影响，重卡市场稳健增长。
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB
17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。
在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，
同比增长 2.78%、2.26%、37.90%。
综上分析，委估企业各大类整车产品未来收入分析情况如下：
①整车销售收入预测合理性分析
A.销量分析
a.自卸车
一方面，上依红长期以来在自卸车领域的市场占有率位列前茅，市场份额进一步提升的难度相对较大；同时，与牵引车市场相比，自卸车市场受基建等行业周期性的影响相对较大，在 2020 年重卡行业市场需求达到一个历史顶峰后，自卸车市场预期会有一个调整的过程，在行业竞争格局较为稳固且自身市场占有率较高的情况，预期企业 2021 年自卸车销量将会有所回落。
另一方面，根据企业规划，未来企业产品结构将逐渐由工程车向公路车倾斜，增加牵引车占比，在企业维持现有整体产能的前提下，牵引车产量的提升会对自卸车产能带来一定影响。
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此外，在海外市场拓展方面，近年来，在“一带一路”等国家战略的推动下，我国重卡年出口销量持续攀升，2014 年我国重卡出口销量 4 万辆，至 2019 年已突破 8 万辆，逐渐成为我国重卡行业发展的一个重要增长来源，考虑到国五系列2021 年 7 月后无法在国内市场销售，利用成熟的国五自卸车技术，企业预计进一步开拓海外业务，自 2023 年开始国五自卸车销售量将较 2022 年有所提高。
综上分析，预计 2021 年自卸车销量下滑至 27,800 辆， 2023 年及以后保持26,700.00 辆的销量水平。
b.牵引车
近年来牵引车已成为重卡市场中的主力车型，2020 年我国牵引车全年销量
83.49 万辆，同比增长 47.79%，占重卡销量的 51.57%。长期以来，上依红自卸
车占比较高、牵引车占比较低，近年来上依红牵引车销量快速增长，2018 年至2020 年上依红产品结构有所改善，但相对于行业结构，未来仍有进一步优化调整的空间。上依红正通过推动向工程、公路双轮驱动转型，系统提升上依红在牵引车领域的竞争力。
产品竞争优势及发展策略:
在产品性能方面，上依红的第六代牵引车产品在关键性能上全面对标国内外行业一流产品，尤其在在产品安全性、可靠性方面具有竞争优势。上依红秉承“安全第一”的设计理念，具备行业领先的驾驶室整体后移技术，与竞品形成差异化竞争，注重对驾乘人员的保护。
在产品定制化方面，企业积极把握重卡行业用户个性化定制发展趋势，第六代重卡三大平台同步开发采取模块化开发，通过 C2B 个性智能定制化，实现个性智能的“数字化造车”，提供高安全性、高可靠性、经济性、轻量化、智能化的一体化解决方案，实现开发、生产、销售、服务一体化及快速响应，为用户提供了更好的产品体验。
在产品节能环保方面，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡节能环保的技术要求不断提高，企业联合发动机配套厂商开发全新一代 13L 铂金级动力链总成，提升发动机热效率、降低整车燃油消耗，完全满足国六 B 和第上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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四阶段的燃油限制要求；同时，公司积极布局新能源产品，纯电动（BEV）、燃料电池（FCV）、混合动力（HEV）3 大技术路线的产品完成严苛试验，其中纯电动（BEV）、燃料电池（FCV）开始投入市场，混合动力（HEV）正处在储备开发状态。
市场策略:
依托 2021 年国五国六转换的契机，针对未来重点发展的牵引车市场，上依红基于自身所拥有的第六代重卡牵引车关键技术，以零担物流、快递、冷链、危化为基础市场进行市场攻坚，以砂石料、煤炭、港牵车为主攻细分行业，成立矩阵式项目组，联合核心渠道进行重点推广，同时针对不同属性的客户实施差异化客户运营，加强头部客户市场推广。
此外，为了打破原有牵引车市场的市场销售格局，进一步提高市场占有率，牵引车产品将在保证合理利润的前提下，通过促销返点的形式进一步扩大市场占有率，2022 年开始在售价的基础上进行 5%的促销返点，以后年度逐渐减少，2025年以后维持 2.5%的促销返点比例。
在海外销售方面，考虑到国五系列 2021 年 7 月后无法在国内市场销售，利用成熟的国五技术，企业预计进一步开拓海外业务，自 2023 年开始国五销售量将较 2022 年有所提高。
综上分析，企业牵引车产品预计在 2025 年达到 32,800 辆的销售销量水平，以后年度保持稳定，具有合理性。
c.载货车（含专用车）
载货车及专用车细分产品近年保持高速增长，2017-2020 年复合增长率超过30%，随着国五国六的转换，大量国五载货车及专用车将集中在上半年销售，预计 2021 年全年上依红国五系列能有 6,500 辆的销量，整体销量基本维持以前年度的复合增长率水平，达到 11,100 辆，随着市场的逐渐饱和，预计以后年度增幅将有所放缓，2025 年达到 13,200 辆的水平，以后年度保持稳定。
B．售价分析
从各产品售价来看，在大宗商品成本不发生重大变化的情况下，企业的价格上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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一般不会做出大幅度的调整，从企业历史情况来看，除了 2020 年由于在 2021年必须国五国六转换的情况下，销售价格存在一定的下降以外，其他年度变化幅度比较小，本次对材料成本按照销售价格的占比计算，因此也可以避免大宗商品价格大幅变动对销售价格的影响。随着 2021 年 7 月 1 日起国六标准的正式实施，国六标准产品占比将大幅提高。国五标准产品销售价格基本保持稳定，由于国六新标准推行时间较短，前期价格相对较高，随着技术的逐渐成熟和稳定，预计国六标准产品价格将有所下降，2023 年以后保持稳定。
②其他收入预测合理性分析
A、货箱收入
货箱主要系根据客户需求，配套自卸车及载货车产品进行销售，其销量自卸车及载货车直接相关，以后年度参考 2020 年度占比水平进行预测。配件收入与车辆销售收入直接相关，以后年度参考 2020 年度占比水平进行预测。
B、配件收入
配件收入与车辆销售收入直接相关，以后年度参考 2020 年度占比水平进行预测。
C、其他业务收入
其他业务收入主要包含废料销售收入、材料及其他收入、三包等。由于会计政策变化，转嫁供应商部分的三包索赔收入不再作为其他业务收入及成本核算，因此以后年度不予预测；代开发项目及其他非经常性收入与企业主营业务无关联性，以后年度是否发生难以合理预计，本次不予预测；材料销售及其他收入与成本基本相抵，每年考虑小幅增长；废料收入与产品销量直接相关，以后年度按照近年废料收入与产品销量的比例进行预测。
③上依红 2021 年、2022 年营业收入预测增长率的可实现性分析
A、重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势分析
a.近年来重卡行业发展良好，行业未来发展仍具有重要支撑
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重型卡车是国民经济的重要生产资料。在国内经济持续稳定发展，国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，近年来我国重卡行业持续向好，重型卡车销量实现快速增长，其中 2020 年全年销量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，我国重型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、
37.90%，重卡销量连续三年创历史新高。
图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况
数据来源：中汽协
关于重型卡车行业未来发展趋势，在国内市场方面，2021 年是“十四五”规划的开局之年，在“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展，为工程车需求带来重要支撑；同时，伴随我国物流行业快速发展和行业治理标准的不断提高，公路货运量增加、治理超载超限加严等将带来公路车需求的不断释放。在国外市场方面，“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，为重卡出口带来重要契机。
b.物流行业快速发展、超载治理和国标升级带来公路车需求的不断释放
我国公路货运持续增长，物流需求成为重卡汽车主要驱动力。目前我国公路货运量和快递业务量逐年上升，导致重卡市场结构重心不断向物流重卡倾斜，物流重卡（包括牵引车和载货车等）预计将持续成为重卡市场销量的主要推动力量。
2010 年至 2020 年期间，我国快递业务量上涨 31.23 倍，公路货运量上涨 41.28%。
2021 年 1-4 月，我国公路货运量达 1,152,355 万吨，同比增长超过 40%。2021 年1-4 月，全国半挂牵引车产销量分别为 35.83 万辆和 36.68 万辆，同比上升 55.95%
与 44.61%。
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图：全国公路货运运输量变化趋势
数据来源：WIND
图：历年半挂牵引车产销量及同比增速
数据来源：中汽协、WIND
此外超载治理、国标升级进一步促进了物流重卡细分市场的发展。根据 2016年颁布的《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限制》（于 2017 年开始实施）中的要求，单车的超载标准明显下降，导致单车运力下降，在此基础上，物流运输对效率更高的重型卡车产生了更多需求，成为近年重卡需求增长的重要推动力。另外，2020 年以来京沪等一线城市已限制国三标准车型上路，部分城市开始禁止国四标准车型上牌，旧排放标准车型的加速淘汰将加速存量重卡汽车的更新换代。
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综上，随着我国经济总量的持续增长，我国物流运输的持续繁荣，以及超载治理、国标升级政策因素，将持续促进以牵引车和载货车为主的物流重卡市场需求的不断释放。
c.以新基建为引领的基础设施建设为工程重卡市场需求带来重要支撑
以自卸车为主的工程重卡销量增速与基础建设投资规模密切相关。在我国“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展。根据国家统计局数据，在 2020 年新冠肺炎疫情对国内生产建设带来较大不利影响的情况下，2020 年全年固定资产投资（不含农户）518,907亿元，增长 2.9%，仍保持了正向增长。2021 年 1-4 月全国固定资产投资（不含
农户）143,804 亿元，同比增长 19.9%；比 2019 年 1-4 月份增长 8.0%，两年平均
增长 3.9%。随着国内疫情管控态势稳中向好以及国民经济的快速复苏，国家基
建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重卡细分市场带来了重要支撑。
d.“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，为重卡出口带来重大契机
2013 年我国提出“一带一路”倡议，基础设施建设是“一带一路”发展中的重要一环。“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，近年来在“一带一路”倡议的引领下，中资工程公司参与海外项目施工的机会逐渐增加，重型卡车的需求量相应增加。“一带一路”沿线国家大多数尚处在发展中，相较于动力、运载能力配置相近的欧美国家重卡产品，中国重型卡车更具性价比优势，这对我国重型卡车企业出口带来了重要契机。
B、国五国六标准切换情况及上依红国六标准相关产品研发、量产和销售情况
a.国五国六标准切换情况
2018 年 6 月，国家生态环境部发布关于国家污染物排放标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，规定了重型柴油车国六排放标准实施阶段和实施时间，燃气重型车 2021 年 7 月 1 日满足国六 b 阶段排上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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放；所有重型车 2021 年 7 月 1 日满足国六 a 阶段排放;所有重型车 2023 年 7 月1 日满足国六 b 阶段排放。
国六标准的切换对商用车尾气排放作出了更为严格量化指标要求，倒逼重卡企业和柴油发动机技术向绿色环保化、节能减排方向发展。国六标准正式实施的不断临近推动柴油发动机和重卡产品向绿色环保、低排放发展。
b.上依红国六标准相关产品研发情况、量产及销售情况
如前文所述，上依红基于国六排放法规要求，并结合国五产品痛点以及当前市场需求，积极布局满足国六排放法规要求的第六代重卡。上依红的第六代重卡项目主要分为两个阶段进行开发，第一阶段在第五代产品基础上对底盘及动力总成进行技术升级，第二阶段在第一阶段车型基础上开发全新体系驾驶室及电器架构并对底盘进行性能提升。
当前上依红第六代重卡项目第一阶段产品主销车型已面向市场开放，第二阶段产品先导车型也已面向市场开放，扩展车型陆续向市场开放中。预计在 2021年底开放车型覆盖重卡行业 95%以上细分市场，为巩固上依红未来的市场地位和竞争优势奠定了产品基础。自 2020 年 7 月上依红国六产品陆续投放市场以来，得到了市场认可，2020 年全年国六产品产量 7,149 辆，下半年实现销售 5,417 辆，2021 年 1-5 月份国六车型产、销量分别达到 4,207 辆和 4,152 辆。
C、交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性
上依红在产品、销售渠道、品牌建设、地理区位等方面，具有自身的核心竞争优势，同时在成本价格方面具有一定的优势；随着我国经济总量的持续增长，我国物流运输的持续繁荣，以及超载治理、国标升级政策因素，将持续促进以牵引车和载货车为主的物流重卡市场需求的不断释放；在我国“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展，国家基建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重卡细分市场带来了重要支撑。在国五国六标准切换的契机下，上依红积极开展第六代重卡项目研发，目前第一阶段产品主销车型已面向市场开放，自 2020 年 7 月国六产品陆续投放上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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市场以来，产品得到了市场认可。综上，本次交易完成后，上依红凭借其核心竞争力能够维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力不存在重大不确定性。
D、2021 年 1-5 月实际销量和预测数对比
2021 年 1-5 月上依红非国六重卡销量较全年预测销量完成率为 104.00%，
2021 年 1-5 月上依红全部重卡销量相对于全年预测量完成率为 66.82%，完成情
况良好。基于 2021 年 1-5 月的销售情况来看，公司已完成 2021 年全年非国六车型预测销量，总体合计销量亦具有可实现性。
单位：辆
类型
2021 年 1-5 月销量 2021 年预测量完成率
非国六合计非国六合计
非国六完成率
总体完成率
牵引车 11,562 13,266 15,300 26,300 75.57% 50.44%
自卸车 22,855 24,663 16,100 27,800 141.96% 88.72%
载货车（含专用车） 4,998 5,638 6,500 11,100 76.89% 50.79%
合计 39,415 43,567 37,900 65,200 104.00% 66.82%
E、在手订单及单及其约束力
截至 2021 年 5 月末，上依红在手尚未排产的订单有 4,318 辆，库存车辆中对应的需求订单数为 5,770 辆，合计有效订单数 10,088 辆。
在订单约束力方面，经销商订单需交纳相应的订金，约定回款期限及回款方式，按上依红《订单管理办法》相关规定进行审核，对于撤单和变更有相应考核，以上在手订单具备约束力。
F、公司重点突破牵引车市场，以积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，优化产品结构
我国公路货运持续增长，物流需求成为重卡汽车主要驱动力。目前我国公路货运量和快递业务量逐年上升，导致重卡市场结构重心不断向物流重卡倾斜，物流重卡（包括牵引车和载货车等）成为重卡市场销量的主要推动力量。上依红目前正积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，利用国五国六转换契机，以提高牵引车的市场占比，进而提升在整个重卡行业的市场占有率。通过牵引车领域的一系列市场举措，进一步提升牵引车的市场竞争力，优化公司产品结构。
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a.产品策略
上依红将积极完善牵引车多元化的产品布局，打造涵盖高端、中高端及中低端产品以及新能源、传统能源产品的产品体系，通过在每个细分市场门类中布局至少两款面向不同用户需求的重卡产品，最大程度满足用户对产品实用性、舒适度等方面的差异化偏好，以积极把握国六切换机遇，提升不同细分市场的综合产品竞争力，不断提升产品的营销能力和市场渗透力，改善国五阶段牵引车产品相对单一，尤其在高效物流、快递快运、危化品运输等牵引车下游重点应有领域主力产品较为单一的现状。
在国六初期阶段，上依红全新开发的杰狮 H6 系列进行市场导入，产品定义为双高策略，即高端产品瞄准高端客户，进行有效市场对标，主攻高效物流市场、快递快运市场、危化品运输市场；同期，杰狮 C 系列产品进行降维促销，主攻中端市场，杰狮 M 系列作为杰狮 C 系列补充产品进行中低端产品市场对标；杰虎系列产品则进行中低端市场切入。在中期阶段，扩展杰狮 C 系列产品竞争力，进行产品升级，嫁接杰狮 H6 内饰，提升产品综合竞争力，扩大中端市场综合竞争力；同期，杰狮 H6 进入市场推广期。在中长期阶段，杰狮 H6 进入成熟期，同期进行降维促销，定义中高端市场，提升产品综合竞争力。
图：上依红国五牵引车产品组合
图：上依红国六牵引车产品组合
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b.细分行业拓展策略
在优势市场领域，针对煤炭运输、砂石料运输、港口运输市场进行重点推进，在上汽红岩产品优势市场进行市场攻坚，实现市场占有率进一步提升，其中：煤炭运输市场，主攻山东、山西、河南、河北、陕西、宁夏、内蒙古等煤炭运输行业重点分布区域，对重卡村、车队、运输公司进行地推作业，打造“黑金服务联盟”，即专属运煤服务联盟，实现服务直连终端用户；砂石料运输市场，通过重点产品引领+车挂一体销售模式抢占市场先机，跟踪式销售，抢抓治理载重超标机会，重点区域全面推进，并锁定目标竞品制定有针对性的竞品策略，同时通过大客户的开拓，以点带面突破；港口运输领域，依托进出口贸易复苏、港牵产品需求增长市场机遇，采用传统产品+新能源产品差异化组合，以及 5G+AI L4 智能重卡全周期运营解决方案，抢占市场。
在物流市场领域，上依红先期针对快递快运、零担物流市场进行高端客户铺垫，提升客户口碑及美誉度；中长期在物流市场中提升销量，建立核心运输公司客户 100-150 家，进驻物流集散地进行销售。
在专业市场领域，借助上依红高安全性在危化品运输市场建立标杆客户群体，打造 500 名核心客户群体；并在冷链运输、大件运输、钢材运输建立核心渠道及核心客户 1,000 名，打造细分市场运输管理专家。
c.渠道能力建设策略
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进一步提升重卡商圈覆盖率：通过梳理全国重卡卖场，实现省会城市、容量＞3,000 辆的城市重卡商圈 100%人车店覆盖，地级市重卡商圈 100%展车覆盖，其中大容量市场可推进一级、直营覆盖，县级市场、小容量市场推进二级合作覆盖，最终实现 2021 年底重卡商圈覆盖率达到 80%以上、2022 年达 85%以上、2023年达 90%以上。
加强专营渠道建设：建设独立店面专营渠道，所有牵引车经销商必须配备专职团队，到 2021 年末独立渠道目标 80 家，2022 年末独立渠道目标 120 家，2023年末独立渠道目标 150 家；并积极培育二级专营渠道，纳入一级专营渠道管理，针对大容量市场/重点市场/重点区县发展核心二级专营渠道，2021 年底核心二级专营渠道数达到 100 家，2022 年底核心二级专营渠道数达 120 家，2023 年底核心二级专营渠道数达 150 家。
弱势区域定向开发：重点针对牵引车市场容量大于 3,000 辆且上依红牵引车占有率低于 2%的地级市，上依红重新规划开发经销商，与现有经销商优胜劣汰，提升弱势区域的市场竞争力。
通过以上措施的实施，在牵引车经销商数量增加的同时，实现经销商销量分布结构的优化，逐步提升优质经销商的占比。
年份
销量分布的经销商数量（家）网络总数（家） 1-49 辆 50-99 100-299 300-499 500-999 ≥1000辆
2021 年 135 50 27 8 5 5 230
2022 年 155 63 35 12 8 7 280
2023 年 125 92 45 18 12 8 300
d.组织保障及服务能力建设
上依红成立了牵引车事业部，建立从总部到终端的专业团队、专业人员、专项作业的全方位直联终端营销体系，区域设置牵引车品系经理、渠道设置牵引车销售经理，专人专项作业。并实行牵引车畅行服务策略，积极推行“不停车服务（针对车辆故障短时间不能处理的客户，推行代用车服务支持）+长质保”，开展专线、专项保障，配件区域库/配件资源前置等，进行承诺式服务消除客户购车顾虑。
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综上所述，结合上依红产品、成本价格、销售渠道、品牌效应、区位等方面的优势，重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势，上依红 2021 年 1-5 月的实际销售情况及在手订单情况，并结合公司重点突破牵引车市场，以积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，2021 年和 2022 年营业收入预测具备可实现性。
④上依红与上菲红在预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因及合理性分析
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红和上菲红盈利预测期内营业收入及增长率预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2026 年及以后
上依红营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17
增长率 8.68% 14.39% 2.14% 2.31% 2.03% 0.00%
上菲红营业收入 321,934.32 327,999.61 333,370.16 338,740.71 344,111.26 344,111.26
增长率-25.17% 1.88% 1.64% 1.61% 1.59% 0.00%
其中，2021 年、2022 年上依红营业收入预测增长率分别为 8.68%、14.39%，
同期上菲红营业收入预测增长率分别为-25.17%和 1.88%，增长率存在一定差异；
后续预测期内双方保持小幅增长，上菲红营业收入增长率小幅低于上依红，趋势保持基本一致。就双方预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因分析如下：
A、2021 年营业收入预测增长率差异的原因分析
由于国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求将集中释放，上依红抢抓 2021 年上半年增量机遇以把握行业趋势，在 2020 年积极组织生产，进行了提前备货，因此 2020 年对上菲红的采购量也相应增加。上依红 2020 年重卡产量 77,671 辆，较 2019 年产量增长 45.54%，2020 年采购上菲
红发动机 57,521 台，较 2019 年采购量增长 39.83%。受上依红提前备货，形成发
动机提前采购的影响，预计 2021 年上菲红整体发动机销量将有所下滑。
B、预测期后续年份营业收入预测增长率差异的原因分析
a.上依红产品结构调整，发动机采购实行多元化的策略
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在十三五期间国五阶段，上依红发动机主配厂商是上菲红和上柴股份，随着上依红的快速发展，上菲红营业收入也实现了大幅增长。按照上依红战略规划，未来上依红将重点突破公路车市场，实现牵引车和载货车销量占比提升，而载货车市场重卡主配发动机为 4L-8L，牵引车大件运输细分市场向 15L 大马力发动机方向发展，而上菲红发动机排量集中在 9L-13L，排量 4-8L 和 15L 的发动机型缺失，因此，上依红第六代重卡发动机采购将实行多元化的策略，除主配上菲红和上柴股份发动机外，还将采购部分其他发动机供应商的发动机。因此，未来随着上依红大马力牵引车和载货车的不断上量，上菲红发动机占比预期将有所下滑，造成双方预测期后续年份营业收入增长率存在一定差异。
b.上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套
随着环保标准和城市空气质量达标要求的持续提升，国家积极推广使用新能源车辆，更多行业客户开始使用新能源车型。目前我国新能源汽车产业先发优势和规模优势已经形成，商用车领域的双积分政策和碳交易机制将进一步推动商用车节能减排，实现产业升级。顺应行业发展趋势，上依红积极布局新一代新能源重卡产品，推进新能源重卡技术的持续迭代，实现了纯电、充换一体、超快充和氢燃料电池等新能源重卡产品的布局，而上菲红暂无相关发动机产品配套，也在一定程度上造成了上依红和上菲红预测期后续年份营业收入增长率存在一定差异。
综上所述，上依红抢抓 2021 年上半年增量机遇在 2020 年进行了提前备货，是导致双方 2021 年营业收入预测增长率差异的主要原因。预测期后续年份营业收入预测增长率差异，主要系上依红产品结构调整，在发动机采购实行多元化的策略，以及上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套，是导致上依红与上菲红在预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因。基于以上分析，双方预测期内营业收入增长率存在较大差异具备合理性。
综上，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。
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预测期营业收入情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
营业收入合计 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
增长率 8.68% 14.39% 2.14% 2.31% 2.03%---
其中：主营收入 1,852,602.09 2,119,996.90 2,165,244.28 2,215,326.87 2,260,390.99 2,260,390.99 2,260,390.99 2,260,390.99
增长率 8.99% 14.43% 2.13% 2.31% 2.03%---
其他收入 7,296.30 7,606.00 7,808.48 7,984.12 8,162.18 8,162.18 8,162.18 8,162.18
增长率-36.58% 4.24% 2.66% 2.25% 2.23%---
主营收入分析
自卸车 743,950.00 830,660.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00
增长率-20.16% 11.66%-9.35%-----
国五 402,661.00 50,020.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00
增长率-55.10%-87.58% 80.00%-----
国六 341,289.00 780,640.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00
增长率 877.56% 128.73%-15.07%-----
牵引车 687,256.00 810,313.00 919,840.80 956,421.80 988,701.00 988,701.00 988,701.00 988,701.00
增长率 63.98% 17.91% 13.52% 3.98% 3.37%---
国五 336,906.00 19,818.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00
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项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
增长率 11.45%-94.12% 100.00% 0.00% 0.00%---
国六 350,350.00 790,495.00 880,204.80 916,785.80 949,065.00 949,065.00 949,065.00 949,065.00
增长率 199.94% 125.63% 11.35% 4.16% 3.52%---
载货（含专用车） 265,100.00 307,464.00 323,184.00 333,664.00 344,144.00 344,144.00 344,144.00 344,144.00
增长率 43.39% 15.98% 5.11% 3.24% 3.14%---
国五 142,740.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00
增长率-16.12%-93.85%------
国六 122,360.00 298,680.00 314,400.00 324,880.00 335,360.00 335,360.00 335,360.00 335,360.00
增长率 731.91% 144.10% 5.26% 3.33% 3.23%---
货箱 86,240.00 91,091.00 86,779.00 87,857.00 88,396.00 88,396.00 88,396.00 88,396.00
增长率-14.31% 5.62%-4.73% 1.24% 0.61%---
配件收入 70,056.09 80,468.90 82,434.48 84,378.07 86,143.99 86,143.99 86,143.99 86,143.99
占车辆收入比例 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13%
合计销量 65,200.00 68,400.00 70,100.00 71,400.00 72,700.00 72,700.00 72,700.00 72,700.00
其他业务收入分析
废料销售 4,759.54 4,993.13 5,117.23 5,212.13 5,307.03 5,307.03 5,307.03 5,307.03
占销量比例 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30%
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项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
材料销售及其他 2,536.76 2,612.86 2,691.25 2,771.99 2,855.14 2,855.14 2,855.14 2,855.14
增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%---
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2）营业成本预测合理性分析
企业近年营业成本金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业成本合计 1,558,799.63 1,576,878.13 1,527,376.54
综合毛利率 9.12% 9.59% 10.75%
其中：主营业务成本 1,533,178.26 1,540,771.08 1,523,521.07
毛利率 8.95% 9.46% 10.37%
其他业务成本 25,621.37 36,107.05 3,855.48
毛利率 18.26% 14.48% 66.49%
主营成本分析
原材料 1,462,371.34 1,466,589.38 1,441,803.98
国 5 自卸车 1,007,100.90 851,760.52 749,620.14
国 6 自卸车-- 28,313.53
国 5 牵引车 149,500.52 257,821.02 267,568.27
国 6 牵引车-- 98,346.95
国 5 载货车 100,828.78 149,599.35 131,886.22
国 6 载货车-- 10,811.51
货箱 158,652.82 156,707.09 99,573.43
配件 46,288.32 50,701.40 55,683.95
工资薪酬 42,342.30 41,456.46 53,218.43
制造费用 28,464.62 32,725.24 28,498.65
其他业务成本分析
材料销售及其他 5,719.33 5,823.92 1,367.77
代开发项目-- 2,487.71
三包索赔等 19,902.04 30,283.13
占比三包费收入 100.00% 100.00%
主营业务
