2014 年第三季度报告
上海百联集团股份有限公司
2014 年第三季度报告
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2014 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 5
四、 附录..................................................................... 11
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石明红
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
总资产 40,564,867,648.84 40,905,415,599.14 -0.83
归属于上市公司股东
13,439,218,679.71 12,975,449,157.60 3.57
的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） (%)
经营活动产生的现金
1,756,836,245.65 4,067,700,776.73 -56.81
流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 38,297,564,284.56 38,975,891,169.01 -1.74
归属于上市公司股东
879,350,031.69 909,837,104.60 -3.35
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 807,877,693.30 852,579,548.43 -5.24
的净利润
加权平均净资产收益 减少 0.67 个百分
6.63 7.30
率（%） 点
基本每股收益（元/股） 0.51 0.53 -3.35
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.53 -3.35
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扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末 说明
项目
（7－9 月） 金额（1-9 月）
转让上海联华复星药房连锁经
营有限公司股权所取得的长期
股权投资处置收益
7,403,169.08 元，收回以前年
非流动资产处置损益 11,159,751.52 17,131,936.93
度已处置的南方证券款
11,843,358.51 元，固定资产
报废处置损失 2,114,590.66
元。
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
32,535,399.59 71,710,591.73
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
收购武汉百纵商业发展公司股
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
权形成的投资成本小于取得投
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 2,878,964.94 8,031,413.04
资时应享有被投资单位可辨认
位可辨认净资产公允价值产生的收益
净资产公允价值产生的收益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 31,344.53 4,126,767.47
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,913,029.25 15,924,566.78
所得税影响额 -7,544,384.40 -16,122,583.76
-16,607,751.5
少数股东权益影响额（税后） -29,330,353.80
合计 41,366,353.90 71,472,338.39
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 101,187 其中：A 股 81675 户，B 股 19512 户
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 股东
比例(%) 售条件股 股份状态 数量
（全称） 增减 量 性质
份数量
国有
百联集团有限公司 0 749,325,570 43.50% 0 无
法人
国有
上海友谊复星(控股)有限公司 0 98,921,224 5.74% 0 无
法人
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上海国际信托有限公司 0 10,852,828 0.63% 0 未知 未知
MANULIFE GLOBAL FUND -181,810 8,063,153 0.47% 0 未知 未知
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION
0 5,000,323 0.29% 0 未知 未知
TRUST
阿布达比投资局 222,950 3,935,950 0.23% 0 未知 未知
上海南上海商业房地产有限公司 0 3,891,148 0.23% 0 未知 未知
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD
0 3,823,241 0.22% 0 未知 未知
EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
中国银行股份有限公司－嘉实沪深
-262,715 3,816,980 0.22% 0 未知 未知
300 交易型开放式指数证券投资基金
浙江省经济建设投资有限公司 0 3,620,284 0.21% 0 未知 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
百联集团有限公司 749,325,570 人民币普通股 749,325,570
上海友谊复星(控股)有限公司 98,921,224 人民币普通股 98,921,224
上海国际信托有限公司 10,852,828 人民币普通股 10,852,828
MANULIFE GLOBAL FUND 8,063,153 境内上市外资股 8,063,153
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 5,000,323 人民币普通股 5,000,323
阿布达比投资局 3,935,950 人民币普通股 3,935,950
上海南上海商业房地产有限公司 3,891,148 人民币普通股 3,891,148
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK 3,823,241 3,823,241
境内上市外资股
INDEX FUND
中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数 3,816,980 3,816,980
人民币普通股
证券投资基金
浙江省经济建设投资有限公司 3,620,284 人民币普通股 3,620,284
上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的
控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊复星（控股）
有限公司 52%的股权。
（2）本公司无法知晓其余 3 至 10 名股东及无限售条件股东
之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
资产负债表项目 期末余额 年初余额额 增减幅度 说明
主要系本期出售年初交易性金融资产所
交易性金融资产 3,250.00 140,022,069.60 -100.00%
致
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应收票据 600,000.00 410,000.00 46.34% 主要系本期应收票据增加所致
主要系本期尚未收到已宣告发放的股利
应收股利 23,529,000.00 281,250.00 8265.87%
所致
其他流动资产 106,491,011.57 404,862,294.41 -73.70% 主要系期末理财产品减少所致
主要系期末存在尚未清理完毕的固定资
固定资产清理 196,594.59
产所致
主要系百联世博二期装修工程完工转入
1,460,151,098.18 854,327,622.82 70.91%
长期待摊费用 所致
短期借款 991,000,000.00 721,000,000.00 37.45% 主要系本期银行借款增加所致
应付股利 31,142,830.55 44,720,857.09 -30.36% 主要系本期支付已宣告发放的股利所致
一年内到期的非流动
50,000,000.00 -100.00% 主要系百联杨浦滨江归还借款所致
负债
主要系本公司取得子公司武汉百纵股权，
300,000,000.00 99,960,000.00 200.12%
长期借款 其原持有的借款带入所致
损益表项目 本期金额 上年同期金额 增减幅度 说明
资产减值损失 6,943,275.35 28,547,775.39 -75.68% 主要系子公司转回存货跌价准备所致
公允价值变动收益 -22,069.60 944,135.50 -102.34% 主要系本期公司公允价值变动所致
主要系子公司赔偿支出、违约金支出同比
19,035,523.96 55,035,121.51 -65.41%
营业外支出 减少所致
现金流量表项目 本期金额 上年同期金额 增减幅度 说明
经营活动产生的现金流 主要系本年营业收入及预收货款减少所
1,756,836,245.65 4,067,700,776.73 -56.81%
量净额 致
筹资活动产生的现金流
-58,112,944.35 -175,900,680.61 -66.96% 主要系本期银行借款增加所致
量净额
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于 2013 年 6 月 28 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，
公司名称\"上海友谊集团股份有限公司\"变更为\"上海百联集团股份有限公司\"，并修改公司章程有
关条款。根据股东大会的决议，公司已于 2014 年 7 月 31 日完成工商变更登记。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，自 2014 年 8 月 8 日起，公司 A 股简称变更为\"百联
股份\"，B 股简称变更为\"百联 B 股\"，证券代码保持不变，分别为\"600827\"和\"900923\"。详见公司
于 2014 年 8 月 5 日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露的临 2014-015
《关于变更公司名称及证券简称的公告》。
2、公司于2011年重大资产重组中以发行302,394,810股A股作为支付对价，购买百联集团有限
公司持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司（现已更名为上海百青
投资有限公司）100%股权。2011年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
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理了新增302,394,810股股份登记手续，锁定期为自股份登记之日起36个月。截至2014年9月5日，
本次限售股锁定期届满，302,394,810股限售股全部上市流通。详见公司于2014年9月2日在《上海
证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露的临2014-018《重大资产重组限售股上市
流通公告》。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是否
是否及 如未能及时履
承诺 承诺类 有履
承诺方 承诺内容 时严格 行应说明下一
背景 型 行期
履行 步计划
限
重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公
司及其能够施加重大影响的企业，以下简称“下属企业”，
公司及其下属公司除外）将避免从事与公司构成实质性同业
竞争的业务和经营，避免在公司及其下属公司以外的公司、
企业增加投资，从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经
解决同 百联集团
营。如发生百联集团与公司的经营相竞争或可能构成竞争的 否 是
业竞争 有限公司
任何资产及其业务，百联集团同意授予公司及其下属企业不
可撤销的优先收购权，公司有权随时根据其业务经营发展需
要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转
换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其
下属企业的上述资产及业务全部纳入公司。
对暂无法注入上市公司的上海新路达（集团）商业有限公司、
与重
上海三联（集团）有限公司，将在重大资产重组完成后五年
大资
内，在与合资方就资产注入达成一致意见的前提下，将二公
产重
解决同 百联集团 司的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖
组相 是 是
业竞争 有限公司 业务注入上市公司，如期限届满仍未能与合资方就资产注入
关的
达成一致意见，百联集团进一步明确将在期限届满后的五年
承诺
内逐步对二公司的股权予以减持，直至不再具有控股权，或
对二公司上述专业专卖业务进行处置。
对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的
上海百联电器科技服务有限公司、上海文化商厦、上海百联
商业连锁有限公司，在重组资产重组完成后 36 个月内赋予
解决同 百联集团 上市公司优先购买权，如上市公司未实施收购，百联集团进
是 是
业竞争 有限公司 一步明确将在期限届满后的五年内逐步对该等公司业务进
行处置，不再经营该等业务。百联集团承诺：全资子公司上
海百联商业连锁有限公司不会从事与公司构成同业竞争的
相关业务。
解决同 百联集团 百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集
否 是
业竞争 有限公司 团持股 65%的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简
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称“联华电商”）为联华超市持股 57.27%的控股子公司，目
前均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根
据中国人民银行颁布的已于 2010 年 9 月 1 日施行的《非金
融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】第 2
号）（以下简称“办法”），对于“以营利为目的发行的、在
发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、
芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称
“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，
从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办
法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》
实施之日起 1 年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》
要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行的
监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业
务。《办法》的有关具体规定实施已直接影响到百联电子商
务有限公司和联华电子商务有限公司的未来盈利模式。鉴于
百联电商与联华电商未来是否能否取得《办法》所要求的《支
付业务许可证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，
故百联集团未将百联电子商务有限公司纳入本次重组范围。
百联集团承诺将视两家公司依据《办法》规范的实际情况解
决未来可能产生的同业竞争问题。百联集团承诺：就百联电
子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞争问
题，如果百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，
该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公
司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重
组完成后的上市公司有意从事第三方支付业务，百联集团同
意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后
的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司
形成同业竞争关系。
百联电子商务有限公司从事的少量网上销售业务维持在原
有范围内，主要是销售手机、家电等电子类产品、电话卡、
解决同 百联集团
游戏卡等虚拟产品和各类票务产品，而主要由上市公司发展 否 是
业竞争 有限公司
电子商务业务，并确保百联电商不从事与上市公司网上商城
同类产品的电子商务业务。
如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物 该承诺变更履
中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先 行 事 项已 经
购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百 2014 年 6 月 26
联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限 日召开的 2013
公司的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联 年度股东大会
解决同 百联集团
华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购华联集 是 是 审议通过，详情
业竞争 有限公司
团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团进一步赋予 请 见 公司 于
联华超市 3 年的延期优先购买权，在此期间内联华超市仍享 2014 年 6 月 27
有优先购买华联吉买盛控股权的权利。若联华超市逾期仍未 日披露的《2013
提出收购动议，百联集团将在此后 5 年内通过逐步减持对华 年度股东大会
联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，直至不再具有 决议公告》以及
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控股权，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司 2014 年 6 月 28
导致与联华超市同业竞争的问题。本次重大资产重组完成 日披露的《关于
后，百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在 公司和相关主
同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。 体承诺解决进
展 的 专项 公
告》。
联华电子商务
有限公司位于
对于重大资产重组时尚未办妥房产权属证| 上海百联集团股份有限公司2014年第三季度季报 |
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| 公告日期:2014-10-31 |
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