上工申贝（集团）股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2013年7月，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司杜克普爱华有限责任公司（原名“上工（欧洲）控股有限责任公司”）以18,343,600.00欧元完成收购位于德国洛施的德国百福公司KSL分公司（原名“德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责任公司”，以下简称“KSL公司”）100%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额8,406,092.93欧元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计2,626千欧元。2018年7月，公司以13,663.78万元完成收购位于中国天津的上工富怡智能制造（天津）有限公司（原名“天津宝盈电脑机械有限公司”，以下简称“上工富怡”）65%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额7,754.42万元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计1,181.09万元。
2023年度，全球经济持续低迷，KSL公司主营的程控和机器人控制自动缝制工作站销售底部徘徊；上工富怡生产的柔性材料裁剪和缝制自动化设备销售下降，经营利润同比下降。
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2023年期末对收购KSL公司股权、收购上工富怡股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对KSL公司、上工富怡商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次银信评估对形成KSL公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上
工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的PFAFFIndustriesysteme und Maschinen GmbH、KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH资产组可回收金额评估报告》（银信评报字【2024】第010030号），经测试，KSL公司包含全部整体商誉的资产组可回收价值为15,900千欧元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失1,562千欧元（折合人民币1,195.04万元），本次计提减值后的商誉期末余额为4,218千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可回收金额评估报告》（银信评报字（2024）第040015号），经测试，上工富怡包含全部整体商誉的资产组可回收价值为26,600.00万元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失1,398.13万元，本次计提减值后的商誉期末余额为5,175.20万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备2,593.17万元对公司2023年度合并财务报表的影响为：减少当期归属于母公司股东的净利润2,593.17万元。本次计提商誉减值准备后，因收购KSL公司100%股权形成的商誉价值期末留存额为3,315.03万元；因收购上工富怡65%股权形成的商誉价值期末留存额为5,175.20万元。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2023年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次计提商誉减值准备的审议程序
公司于2024年4月19日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司董事会认为，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提商誉减值准备。
公司于2024年4月19日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日