上工申贝（集团）股份有限公司
总裁工作细则
（经 2017 年 4 月 27 日公司第八届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经
营层的工作制度，明确高级管理人员的职责和权限，规范高级管理人员的管理行为，确
保高级管理人员忠实履行职责、勤勉高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》和公司实际情况，特制订本工作细则。
第二条 公司依法设置总裁一人，全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实
施董事会决议，对董事会负责。公司设置副总裁若干名，协助总裁开展工作。
本工作细则所称高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人等。
第二章 聘任与解聘
第三条 公司总裁由董事会聘任及解聘。董事可受聘兼任总裁等高级管理职务，但
兼任上述职务的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
第四条 解聘总裁必须经董事会决议通过，并由董事会向其本人提出解聘理由。
第五条 总裁本人要求辞职，必须提前两个月向董事会递交辞职申请，经董事会决
议通过并按《公司章程》及劳动合同的规定办理相关手续后方可离任。在未批准前必须
按规定继续履行职责。
第六条 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员由总裁向董事会提名委员会提名，
经董事会提名委员会审核后提交董事会审议聘任或解聘。
第七条 总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任，
届次与董事会同。
第八条 公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员的任职资格应当符合法律、
行政法规及《公司章程》规定。《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会处于
证券市场禁入处罚期限未满的人员，不得担任公司的上述职务。
第三章 主要职责
第九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得有下列行为；
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 总裁主要职权
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）负责公司的安全管理，是公司安全生产的总负责人；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁职权范围内的事项，由总裁承担最终责任。
总裁在不能履行职权时，可指定一名副总裁代行其职权。
第十二条 副总裁主要职权
副总裁对总裁负责，协助总裁工作，负责总裁交办的事项，行使下列职权：
（一）协助总裁处理公司重大事务，参与总裁主持的公司总体工作规划的制定，并
积极提出建设性意见；
（二）按照分工，负责主管的职能部门和相应工作，根据公司总体规划，制定并组
织实施分管工作计划，确保公司各项工作的顺利展开；
（三）协助总裁对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责
情况进行指导、监督、检查；
（四）协助总裁定期做好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖惩事宜；
（五）完成总裁交办的其他工作。
第十三条 财务负责人主要职责
对总裁负责，监督并管理公司的财务和会计事务，其主要职责如下：
（一）提出财务会计机机构设置方案；
（二）提出财务会计的基本制度草案；
（三）提出财务会计的具体规章制度；
（四）组织实施经董事会、股东会批准的重大财务方案。
第十四条 在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，在连续十二
个月内涉及总金额为公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的购买或出售资产、
项目建设、租入或者租出资产、借贷等类别的交易（不同类别的交易分别累计计算），
由公司规划投资部、财务部等相关职能部门组织预审，总裁负责组织经营层制订建议方
案，报经总裁办公会议审议批准。
以上事宜涉及对外投资、对外担保和关联交易的，还需按公司相关规定执行。
第四章 总裁工作机构及工作程序
第十五条 公司依自身特点和实际工作需要，设立相关工作机构。各部门的工作职
责、范围另行制定。
第十六条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目建议方案时，应严格执行可行性研
究程序，公司相关职能部门应将项目可行性报告等有关资料提交总裁室审议，并按《公
司章程》和《项目投资管理办法》等制度规定的权限和程序审批；投资项目实施时，应
确定项目责任人，在项目实施过程中要跟踪检查项目进展；投资项目完成后，应按照有
关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总裁在向董事会提名聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员时，应提
交董事会提名委员会审核同意后，由董事会审议决定聘任或解聘；在提出投资企业（包
括子公司和参股企业）董事、监事以及高级管理人员人选建议时，应提交总裁办公会议
审议决定委派、推荐、聘任或解聘；在聘任及解聘除应由董事会聘任及解聘的公司其他
管理人员时，事先由公司相关职能部门进行考核，由总裁办公会议决定聘任或解聘。
（三）财务管理工作程序
根据董事会决议批准的预算和公司财务管理制度的规定，大额款项支出，应实行联
签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，财务负责人会签；日
常的费用支出，应本着勤俭节约、严格控制的原则，按照预算由使用部门审核。上述各
项支出均按公司相关管理制度规定的程序和权限审批。
（四）经济担保工作程序
为被投资企业和关联企业（股东单位除外）的贷款给予担保的事项，财务部在提出
给予担保前，应就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，经财务负责人审核、总裁
同意后，提交董事会和股东大会审议批准；获准给予担保后，财务负责人应责成财务部
门在担保期内随时了解借款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；
贷款到期，财务负责人和财务部门应及时督促借款人按时归还贷款，同时解除担保并将
其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标办法。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，
组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严
格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细施工合同，并责成有关
部门配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执
行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规
定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）资产管理工作程序
总裁对维护公司法人财产权、确保公司资产的保值和增值负有职责，根据董事会决
议并受董事长委托，可代表公司与子公司（包括全资子公司和控股子公司）的经营者签
订责任书。公司职能部门根据责任书的要求，对有关子公司资产管理工作定期进行检查
和考核。
（七）贷款工作程序
根据已获批准的年度贷款计划，由财务负责人负责安排公司财务部办理向金融机构
贷款的有关事项，相关贷款文件经分管副总裁审核后，由总裁签署。财务负责人应安排
财务部按合同要求及时筹措资金确保按期还款。
（八）劳动保障工作程序
公司拟订有关职工工资、安全生产、劳动保护、劳动保险、集体合同等相关规定和
协议时，总裁应督促有关部门严格按照国家法律和有关政策规定组织实施；涉及职工切
身利益时，应事先听取公司工会意见或履行职代会审议等相关程序。
第五章 公司行政会议
第十七条 为加强组织协调，提高管理效率，确保经营方针的落实，总裁及其他高
级管理人员应依据《公司章程》规定行使职权，经营管理活动及决策事宜实行公司行政
会议制度。
第十八条 公司行政会议分为总裁办公会议、行政办公会议、专题会议、现场办公
会议等形式。
（一）总裁办公会议
审议的主要议题如下：
1. 公司经营工作计划和总结（包括季度、半年度和年度）；
2. 业务工作、内部管理工作中比较重大的具体部署；
3. 按《公司章程》规定由总裁决策实施的重大事项；
4. 董事会授权经营层实施的其他重大事项；
总裁办公会议一般每月召开一次，必要时可临时召开，会议由总裁召集并主持。如
有特殊情形，总裁不能履行职责时，应由总裁指定一名副总裁召集主持总裁办公会议。
出席总裁办公会议成员为：总裁、副总裁、财务负责人等。会议可邀请董事长、党
委书记、纪委书记、工会主席等参加会议，监事会主席和董事会秘书列席会议，视需要
可扩大到各部门负责人及指定人员。
（二）行政办公会议
审议的主要议题如下：
1. 检查公司年度（季度、半年度）工作计划执行情况；
2. 协调相关部门行动安排；
3. 阶段性重点工作实施；
4. 其他需要讨论的事项。
行政办公会议一般每月召开一次，会议由总裁召集并主持。特殊情况，总裁可指定
一名副总裁召集主持行政办公会议。
出席行政办公会议成员为：总裁、副总裁、财务负责人、各部门负责人、指定人员，
董事长、党委书记、监事、纪委书记、董事会秘书及工会主席等可受邀列席会议。
（三）专题会议
会议不定期举行，根据公司特定时期、特别要求，由总裁提出并主持召开，也可指
定分管副总裁主持召开有关某一内容的专题会议。出席会议的成员为指定人员。
（四）现场会议
总裁室可根据实际情况需要召开现场会议，由总裁主持或指定一名副总裁主持会议。
出席会议的成员为指定人员。
第十九条 公司行政会议召开及决策程序
（一）公司行政会议讨论的议题，可由分管职能部门的副总裁提出建议，报总裁审
定；
（二）召开公司行政会议一般应于会议前由办公室以书面、电子邮件、电话等方式
通知出席会议成员，通知应当包括会议时间和地点、事由及议题。
（三）会议若需要的书面材料应与会议通知一并送达出席会议人员预审，与会人员
应按要求做好准备，并做好信息保密工作；
（四）公司经营管理过程中重大的经营管理活动决策事宜，总裁应召集其他高级管
理人员及相关人员共同研究，以会议决议、决定等方式作出决策，必要时可聘请第三方
机构或专家，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险。
公司行政会议审议有关事项，在总裁权限范围内的由总裁作出决定。
（五）对会议作出的重要决定由总裁或会议主持人根据需要以会议决议、文件或通
知的形式组织下发。
第二十条 公司行政会议应当有会议记录。会议记录由办公室负责整理，并作为公
司档案保存，保存期一般为十年。
公司行政会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）与会人员发言要点；
（五）会议作出的有关决定。
第六章 报告制度
第二十一条 总裁处理重大事项应当根据董事会或监事会要求，及时报告董事会决
议实施情况。总裁应定期向董事会、监事会递交财务报表、公司经济情况分析报告（每
季度），并对报告的内容的真实性、准确性负责。总裁至少每半年向董事会、监事会报
告一次工作，主要内容有：重大合同的签订和执行情况、重大投资项目及进展情况、重
大资金运用和企业盈亏情况、被投资企业的生产经营状况及其他重要情况。
在董事会和监事会闭会期间，总裁应及时就公司日常运作情况向董事长、监事会主
席报告。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第二十二条 高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核
方案。
第二十三条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核结果进行发放。
第二十四条 高级管理人员违反国家法律、法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附 则
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议
通过之日起实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。若本细则与国家颁布的政策法规文件及《公司章程》有冲突，则以后
者为准。
