申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司 2017 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）
作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关规定，申万宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行
募集资金在2017年度的存放与实际使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237 号》文核准，上工申贝
于 2014 年 3 月对 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,702,823
股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 6.73 元，募集资金总额为人民币
670,999,998.79 元，扣除发行费用共计 32,791,767.81 元后，实际收到募集资金净
额为人民币 638,208,230.98 元。上述募集资金已于 2014 年 3 月 24 日存入公司
设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发
行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2014）
111126”《验资报告》。
（二）2017 年度募集资金使用金额及期末余额
截至 2017 年 12 月 31 日，上工申贝 2017 年度共使用募集资金 7,507,398.51
元，累计已使用募集资金 555,685,080.37 元，期末募集资金余额为 111,081,777.71
元，其中募集资金专用账户余额 1,081,777.71 元，理财产品账户余额为
110,000,000.00 元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
项目 累计金额（单位：元）
募集资金总额 670,999,998.79
扣除发行费用 32,791,767.81
募集资金净额 638,208,230.98
减：累计已使用金额 555,685,080.37
1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及
345,026,301.41
其关联公司项目
2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 60,630,014.16
3、发展现代家用多功能缝纫机项目 2,380,574.80
4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 3,648,190.00
5、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目 129,000,000.00
6、永久性补充公司流动资金 15,000,000.00
其中: 上年度已累计使用金额 548,177,681.86
本年度已累计使用金额 7,507,398.51
置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83
加：利息收入 28,564,448.84
减：手续费 5,821.74
募集资金期末余额 111,081,777.71
其中：实际募集资金账户余额 1,081,777.71
理财产品账户余额 110,000,000.00
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的
利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，根据新修订的《募集资金使用管理办法》有关
规定，上工申贝对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专
款专用。
（二）募集资金存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上工申贝募集资金存储情况列示如下：
序号 银行名称 账号 账户类别 余额（单位：元）
1 上海银行福民支行 31611703002303549 募集资金专户 1,081,032.98
2 交通银行天钥桥路支行 310066292018010135754 募集资金专户 744.73
合计 1,081,777.71
（三）募集资金三方监管情况
上工申贝于 2014 年 3 月 31 日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称
“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交
通银行徐汇支行”）和保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，明确了各方的权利和
义务。2017 年度，上工申贝严格履行了《三方监管协议》，未发生违法违规使
用募集资金情形。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2017年12月31日，上工申贝累计使用募集资金投入募集资金投资项目共
计555,685,080.37元。募集资金投资项目具体使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 750.74
变更用途的募集资金总额 16,759.31
已累计投入募集资金总额 55,568.51
变更用途的募集资金总额比例 24.98%
截至
截至期末累计 项目达 项目可
已变更项 期末 截至期末 是否
募集资金 截至期末 投入金额与承 到预定 本年度 行性是
目，含部 调整后投 承诺 本年度投 投入进度 达到
承诺投资项目 承诺投资 累计投入 诺投入金额的 可使用 实现的 否发生
分变更 资总额 投入 入金额 （%）(4)＝ 预计
总额 金额(2) 差额(3)＝ 状态日 效益 重大变
（如有） 金额 (2)/(1) 效益
(2)-(1) 期 化
(1)
通过上工欧洲投 投资台州
资德国百福公司 上工宝石
不适 不适 不适
和德国凯尔曼公 缝纫科技 45,000.00 34,502.63 - 34,502.63 不适用 不适用 414.43 否
用 用 用
司及其关联公司 有限公司
项目 项目
研发和生产自动
变更项目 不适 不适 不适
缝制单元及电控 15,100.00 15,100.00 668.89 6,063.00 不适用 不适用 不适用 否
实施主体 用 用 用
系统项目
投资台州
上工宝石
发展现代家用多 不适 不适 不适
缝纫科技 5,000.00 238.06 - 238.06 不适用 不适用 不适用 否
功能缝纫机项目 用 用 用
有限公司
项目
建立完善集团内 永久性补
不适 不适 不适
企业信息化管理 充流动资 2,000.00 500 81.85 364.82 不适用 不适用 不适用 否
用 用 用
系统（ERP）项目 金
投资台州 不适 不适 不适
不适用 15,259.31 - 12,900 不适用 不适用 -449.52 否
上工宝石 用 用 用
缝纫科技
有限公司
项目
永久性补
不适 不适 不适
充流动资 不适用 1,500.00 - 1,500.00 不适用 不适用 不适用 否
用 用 用
金
合计 / 67,100.00 67,100.00 / 750.74 55,568.51 / / / -35.09 / /
1.“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”研发工作正在稳步推进中。由于该项目部
分产品原计划由杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（DA 制造）委托德国杜克普爱华股
份公司（简称 DA 公司）进行研发，鉴于近期 DA 公司经营状况良好、资金充足，故未通过
DA 制造动用募集资金委托其进行开发。目前公司正在讨论进一步加快项目速度的改进方
案，尚未开始大规模的资金投入，因此与原计划相比投资暂未达预期。公司将从着力推进
中国制造、合理调整国内外生产基地布局的角度，认真做好项目实施可行性分析，使募集
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 资金投资发挥更大的成效。
2.“建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目”计划分步实施，首期已基本按合同
实施完成，目前仍在对前期实施过程中存在的问题加以落实反馈，改进完善过程中，后期
仍将投入资金对该项目进行后期维护，资金将根据合同分期支付。
3.投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目亏损的主要原因是由于计提产品、原材料库存
坏账、计提设备减值；以及其产品 80%左右均为出口，受人民币升值影响较大等综合因素
所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截止 2014 年 4 月 9 日，公司已以自筹资金 312,316,160.83 元预先投入募集资金项目。2014
募集资金投资项目先期投入及置换情况 年 4 月 11 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金 312,316,160.83
元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
经公司于 2017 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司将不超过
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1.1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别与上海银行福民支行和交通银行徐汇支行签
订协议，购买银行保本理财产品，到期获利 385.66 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 111,081,777.71 元，其中专用账户余额为
1,081,777.71 元，理财产品账户余额 110,000,000.00 元。公司募集资金净额 638,208,230.98
募集资金结余的金额及形成原因
元、共使用募集资金 555,685,080.37 元，收取利息收入 28,564,448.84 元、支付银行手续费
5,821.74 元。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2014 年 4 月 9 日，上工申贝累计已自筹资金 312,316,160.83 元预先投
入募集资金项目。2014 年 4 月 11 日，经上工申贝第七届董事会第十二次会议审
议批准，上工申贝以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。具体情
况如下：
单位：万元 币种：人民币
募集配套资 截至 2014 年 4 月 9 日以
序号 项目名称
金投资额 自筹资金预先投入的金额
通过上工欧洲投资德国百福公司和德国
1 45,000.00 30,751.50
凯尔曼公司及其关联公司项目
研发和生产自动缝制单元及电控系统项
2 15,100.00 392.12
目
3 发展现代家用多功能缝纫机项目 5,000.00 88.00
建立完善集团内企业信息化管理系统
4 2,000.00 -
（ERP）项目
合计 67,100.00 31,231.62
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上工申贝以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上工申贝（集团）股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2014]
第 111748 号）。本保荐机构以及公司监事会、全体独立董事对此均出具了同意
意见。
（三）对闲置募集资金进项现金管理，投资相关产品情况
经公司于 2017 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议批准，
公司将不超过人民币 1.1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别与上海银行福
民支行和交通银行徐汇支行签订协议，购买产品情况如下：
单位：万元 币种：人民币
报告 募集资
期末
签约银 批准使 实际使 期收 金是否
产品名称 期限 投资
行名称 用金额 用金额 益情 如期归
份额
况 还
交通银 2016-9-9
“蕴通财富日增利”
行徐汇 2,500 2,500 至 - 27.69 是
S款
支行 2017-1-24
上海银 上海银行“稳进”2 号 2016-11-15
行福民 第 SD21603M078A 期 8,800 8,800 至 - 69.11 是
支行 结构性存款产品 2017-2-14
交通银 2017-1-25
“蕴通财富日增利”
行徐汇 2,500 2,500 至 - 21.34 是
89 天
支行 2017-4-24
上海银 上海银行“稳进”2 号 2017-2-16
行福民 第 SD21703M009A 期 8,500 8,500 至 - 79.47 是
支行 结构性存款产品 2017-5-18
上海银 上海银行“稳进”2 号 2017-4-27
行福民 第 SD21703M035A 期 2,500 2,500 至 - 25.24- 是
支行 结构性存款产品 2017-7-27
上海银 上海银行“稳进”2 号 2017-5-23
行福民 第 SD21703M044A 期 8,500 8,500 至 - 86.89- 是
支行 结构性存款产品 2017-8-22
上海银 上海银行“稳进”2 号
2017-8-1 至
行福民 第 SD21706M051B 期 2,500 2,500 2,500 - 不适用
2018-1-30
支行 结构性存款产品
上海银 上海银行“稳进”2 号 2017-8-24
行福民 第 SD21703M075C 期 5,000 5,000 至 - 54.23 是
支行 结构性存款产品 2017-11-23
上海银 上海银行“稳进”2 号 2017-8-31
行福民 第 SD21703M077A 期 2,000 2,000 至 - 21.69 是
支行 结构性存款产品 2017-11-30
上海银 上海银行“稳进”2 号 2017-11-28
行福民 第 SD21706M091B 期 6,500 6,500 至 6,500 - 不适用
支行 结构性存款产品 2018-5-29
上海银 上海银行“稳进”2 号 2017-12-7
行福民 第 SD21703M114B 期 2,000 2,000 至 2,000 - 不适用
支行 结构性存款产品 2018-3-8
注：购买交通银行产品的签约银行均为“交通银行徐汇支行”，资金支付均通过募集资
金专户“交通银行天钥桥路支行”（账号：310066292018010135754）进行划转。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上工申贝不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）募集资金投向变更情况
经上工申贝2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将通过上工欧洲投资
德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金10,497.37万元、
发展现代家用多功能缝纫机项目的结余资金4,761.94万元，共计15,259.31万元资
金，变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目。截至2017年12月31日，公
司已使用募集资金12,900万元；公司将研发和生产自动缝制单元及电控系统项目
的实施主体，由本公司变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，项目资金
不变；公司将建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目金额调减至500
万元，结余资金1,500万元全部永久性补充公司流动资金。
截至2017年12月31日,变更募集资金投资项目具体情况如下:
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更后
变更后 截至期 项目达
的项目
项目拟 末计划 本年度 实际累 投资进度 到预定 本年度 是否达
可行性
变更后的项目 对应的原项目 投入募 累计投 实际投 计投入 （%） 可使用 实现的 到预计
是否发
集资金 资金额 入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 状态日 效益 效益
生重大
总额 (1) 期
变化
投资浙江上工 通过上工欧洲投资德国百福公
宝石缝纫科技 司和德国凯尔曼公司项目及发 15,259.31 12,900.00 - 12,900.00 100.00 不适用 -449.52 不适用 否
有限公司项目 展现代家用多功能缝纫机项目
永久性补充流 建立完善集团内企业信息化管
1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
动资金 理系统（ERP）项目
合计 - 16,759.31 14,400.00 - 14,400.00 - - -449.52 - -
投资上工宝石缝纫科技有限公司项目：上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之
一，将在宝石机电现有技术的基础上吸收消化 DA 公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
与公司“上工”品牌业务合并，大力发展中国制造，扩充公司的中低端缝制设备产品系列，
丰富公司的产品线，提高整体实力。该项目已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目亏损的主要原因是由于计提产品、原材料库存坏
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 账、计提设备减值；以及其产品 80%左右均为出口，受人民币升值影响较大等综合因素所
致。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、结论意见
经核查，本保荐机构认为：上工申贝 2017 年度募集资金存放与实际使用情
况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
保荐代表人:黄学圣、冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018 年 4 月 16 日| 上工申贝：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-17 |
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