上工申贝（集团）股份有限公司
2021年度独立董事述职报告2021年度，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
芮萌，中国香港籍，北京国际关系学院国际经济学士、美国俄克拉何马州立大学经济学硕士、美国休斯顿大学工商管理硕士、美国休斯顿大学财务金融博士，香港中文大学终身教授，现任中欧国际工商学院金融与会计学教授、鹏瑞金融学教席教授。本人自2017年4月起担任公司独立董事。兼任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、中國教育集團控股有限公司独立非执行董事、碧桂園服務控股有限公司独立非执行董事及朗詩綠色地產有限公司独立非执行董事。习俊通，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室，长聘教授、博士生导师。现任上海智能制造研究院常务副院长，上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事和总经理、上海智能制造功能平台公司总经理、上海海得控制系统股份有限公司独立董事、上海电气集团股份有限公司独立董事、上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事。主要从事数字化制造、智能制造技术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项6项。主要学术兼职包括：中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长。陈臻，法学学士，中国执业律师，1999年起至今任职于通力律师事务所，任律师、合伙人，本人已取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。本人自2017年4月起担任公司独立董事。目前兼任盛时钟表集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司的独立董事符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司独立董事积极履职，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、会议、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况。2021年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况和专业委员会情况如下：
芮萌参加董事会5次，亲自出席5次，委托出席0次，以现场方式参加1次，以通讯方式参加4次，缺席0次；应参加股东大会次数2次，亲自出席0次。
习俊通参加董事会5次，亲自出席5次，委托出席0次，以现场方式参加1次，以通讯方式参加4次，缺席0次；应参加股东大会次数2次，亲自出席0次。
陈臻参加董事会5次，亲自出席5次，委托出席0次，以现场方式参加1次，以通讯方式参加4次，缺席0次；应参加股东大会次数2次，亲自出席1次。
在召开董事会前，独立董事主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2021年度对公司及杜克普百福实业（上海）有限公司、上海蝴蝶进出口有限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况和财务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对公司2021年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2021年度及累计至2021年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的情况。
（二）募集资金的使用情况
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行。上述现金管理不会影响公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规。公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员2020年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意《关于2020年度公司高管薪酬与绩效考核结果的议案》。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方预案的汇报，并就利润分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合《公司章程》及相关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无尚在履行中的承诺。
公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和59个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
独立董事严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等方面重大事项各专门委员会能够及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供了必要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
报告期内，独立董事按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会各委员会主任和成员，认真参与各委员会活动。其中，董事会审计委员会2021年召开了7次会议，对定期报告及财务报告等相关事项进行了审阅并发表意见。日常工作中能够与公司管理层就公司生产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责。薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略委员会各召开一次会议，分别审议高管薪酬、增补董事和十四五规划等相关事项。
（十）其它事项
1. 关于公司2019年股票期权激励计划注销部分期权
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职、退休或职务变更为监事，首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《公司2019年股票期权激励计划》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权予以注销。
2. 关于增补董事
经审阅第九届董事会提交的董事候选人履历及相关资料，我们认为董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场进入者、以及进入尚未解除的现象。经审查，本次增补公司董事的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。同意增补唐雷先生为公司董事，并提交公司股东大会审议。
3. 关于会计政策变更
报告期内，公司的会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司会计政策的变更。
4.关于对修改《公司章程》部分条款的议案
公司董事会本次对《公司章程》相关条款的修改系根据公司非公开发行股票完成后注册资本增加作出的合理修订，符合《上市公司章程指引》的有关规定及股东大会的相关授权；本次对《公司章程》的修改不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次修改。
5.关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案
公司董事会对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用
的议案》审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项鉴证报告，符合监管要求。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用。
四、总体评价和建议
2021年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，有效增强了董事会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2022年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
特此报告。
| 上工申贝（集团）股份有限公司 |
| 独立董事 芮萌 习俊通 陈臻 |
| 2022年4月28日 |