证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2022-016
上工申贝（集团）股份有限公司关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期权的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期权的议案》，同意注销公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）全部剩余部分股票期权，并提前终止实施2019 年股票期权激励计划，现将有关事项说明如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况公司于2019年2月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，公司于2019年3月2日披露了相关公告。
公司于2019年2月28日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核<公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司于2019年3月2日披露了相关公告。
公司于2019年3月2日至3月12日在公司官网对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年3月12日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，并于2019年3月13日披露了公告。
公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2019年3月19日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月19日披露了相关公告。
公司于2019年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，向288名激励对象授予11,527,600 份股票期权，行权价格为7.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司于2019年4月16日披露了相关公告。
公司于2019年4月12日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划授予公司股票期权事宜进行了核查，并于2019年4月16日披露了相关公告。首次授予的股票期权于2019年5月13日完成登记。
公司于2020年3月18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向符合授予条件的50名激励对象授予660,200份股票期权，行权价格为8元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并于2020年3月19日披露了相关公告。
公司于2020年3月18日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于核实<2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，并于2020年3月19日披露了相关公告。预留授予的股票期权于2020年8月14日完成登记。
公司于2020年8月27日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司2019年股票期权激励计划不符合行权条件的5,156,920份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的相关事项进行了核查。公司于2020年8月29日披露了相关公告。
公司于2021年4月28日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司2019年股票期权激励计划不符合行权条件的3,610,732份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的相关事项进行了核查。公司于
2021年4月30日披露了相关公告。公司于2022年4月28日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期权的议案》，同意注销公司2019年股票期权激励计划不符合行权条件的部分期权，并提前终止实施2019年股票期权激励计划。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会对相关事项进行了核查，并发表了同意的意见。提前终止实施2019年股票期权激励计划尚需提交公司股东大会审议。
二、本次注销股票期权的情况
（一）首次授予的股票期权第三个行权期未达到行权条件注销的股票期权根据《股票期权激励计划》相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：
| 行权期 | 行权时间 | 业绩考核目标 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月（满一周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于60% | 30% |
公司2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润为160,848,872.44元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为61,105,454.31元，因此，公司未能完成业绩考核目标。
公司因业绩未达到2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权250名激励对象第三个行权期对应的3,038,580 份股票期权不能行权，将予以注销。
（二）预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件注销的股票期权
根据《股票期权激励计划》相关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：
| 行权期 | 行权时间 | 业绩考核目标 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第二 | 自授予日起24个月（满一 | 前一个完整财务年度的经审计的归属 | 30% |
| 个行权期 | 周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于40% |
公司2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润为160,848,872.44元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为61,105,454.31元，因此，公司未能完成业绩考核目标。
公司因业绩未达到2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司预留授予股票期权48名激励对象第二个行权期对应的190,784份股票期权不能行权，将予以注销。
公司2019-2021年整个股权激励期间业绩均未满足股票期权行权的业绩考核目标，公司向员工授予的股票期权均不可行权。
（三）提前终止并注销2019年股票期权激励计划预留部分未到期的剩余股票期权
鉴于受到新冠疫情及宏观环境和企业运营情况等综合因素的影响，公司拟提前终止并注销2019年股票期权激励计划预留部分未到期的剩余股票期权190,784份。
综上，本次董事会同意注销股票期权数量合计为3,420,148份。上述注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权部分将全部注销，包括首次授予的激励对象250名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为3,038,580份；预留授予的激励对象48名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为381,568份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销并终止公司股权激励计划剩余部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：因公司2019年股票权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件，同时，公司根据实际情况适时调整，提前终止并注销预留股票期权第三个行权期部分剩余的部分期权，符合《公司2019年股票期权激励计划》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意注销公司股票期权激励计划剩余部分股票期权，并同意将提前终止2019年股票期权激励计划提交公司股东大会审议。
五、监事会审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，监事会对公司本次注消部分股票期权涉及的情况进行了认真核查，公司2019-2021年整个股权激励期间业绩均未满足股票期权行权的业绩考核目标，公司向员工授予的股票期权预计均不可行权。认为本次注销股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，履行的审议程序合法有效。监事会一致同意注销公司股票期权激励计划事项。
六、律师事务所法律意见书结论意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销并终止已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因及数量、本次终止的原因及注销数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销并终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。终止实施本次激励计划事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日