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上工申贝:上工申贝(集团)股份有限公司关联交易管理制度(2022年6月拟修订) 下载公告
公告日期:2022-06-21

关联交易管理制度

(2022年6月草案)

第一章 总 则

第一条 为规范上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司及公司全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力,必须严格遵守。公司合并报表范围内的控股子公司参照执行。公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除监管部门另有规定外,免于按本制度规定披露和履行相应程序。第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;对于必须发生之关联交易,须遵循诚实信用原则,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第四条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效的措施防止股东及关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第五条 公司董事长为关联交易管理的第一责任人;公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员和各分、子公司(以下简称“各企业”)负责人对公司关联交易负有管理责任;公司董事会审计委员会履行对公司关联交易控制和日常管理的职责;公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督,并在年度报告中发表意见。第六条 公司董事会审计委员会负责对公司关联人名单的审核、重大关联交易的审核以及公司关联交易总体情况的季度审查等。公司财务部和各企业财务部负责对关联交易按协议的具体内容进行核算和收付资金,各企业财务部按本制度的规定向公司财务部报送关联交易相关数据。董事会办公室负责公司关联人名单及关联关系信息的上报和关联交易信息披露。

第七条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人与关联交易

第八条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)、关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三)公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。

第十条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。

第十一条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内,存在第九条、第十条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公司的关联人。

第十二条 公司与第九条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第(二)项所述情形的,不因此而构成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十三条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括但不限于:向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室;相关关联人信息发生变动时,亦应及时告知。

第十五条 公司董事会审计委员会确认关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

第十六条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息,关联人应当积极配合并及时提供相关信息。

第十七条 公司关联自然人申报的信息包括:

(一)姓名、身份证件号码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括:

(一)法人名称、法人组织机构代码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第十八条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前,应当对交易对方的背景进行调查核实,对该项交易是否属于关联交易进行预识别,确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策程序和披露

第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易(公司提供担保除外),及与关联法人拟发生的交易金额在300万元以下,且低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易(公司提供担保除外), 须向董事会办公室报备、提交总裁办公会议审议。

第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议,并及时披露。

第二十一条 除公司为关联人提供担保外,公司与关联人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,提交董事会和股东大会审议,并及时披露。

审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第二十二条 公司为关联人提供担保,不论数额大小,均应提交董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议;公司为持股5%以下的股东提供担保,参照本条规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十三条 公司发生的关联交易及第十三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交

易事项类型在连续十二个月内累计计算,适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。

第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。

第二十六条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十九条、和第二十条、第二十一条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续十二个月累计计算达到第二十条、第二十一条规定的披露标准或者股东大会审议标准的,适用《股票上市规则》的规定。

第二十七条 公司相关职能部门在其经营管理活动中,如发现按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的,相关部门将有关关联交易情况以书面形式报告总裁室。该书面报告应包括以下内容:

一、关联人及关联关系介绍;

二、关联交易概述及交易标的基本情况;

三、关联交易的定价政策及定价依据;

四、关联交易协议的主要内容;

五、关联交易的目的及对公司的影响;

六、历史关联交易情况;

七、控股股东承诺(如有);

八、其他与关联交易相关的内容。

第二十八条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后,应于两个工作日内召开总裁办公会议,对关联交易的必要性和定价的公平性进行审查。

第二十九条 经公司总裁办公会议审议认为必须发生的关联交易,属于总裁办公会议审批权限的,由公司经营层安排执行。属于董事会、股东大会审批权限的,由公司总裁向董事会提出审议关联交易的书面报告。

第三十条 公司董事会收到总裁报告后,应及时将报告提交独立董事和审计委员会,由独立董事和审计委员会对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会审查。独立董事和审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。经独立董事、审计委员会认可后,发出召开董事会会议的通知和议案。

董事会在审议关联交易议案时,应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策及依据和此项交易的必要性、合理性和对公司的影响进行认真审查。

第三十一条 公司董事会对关联交易事项表决时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条 独立董事、监事会应当就关联交易事项的表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

第三十三条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的股份不计入有效表决总数。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十四条 属于公司董事会审批权限并经公司董事会审议同意的关联交易事项,由公司经营层安排执行。属于股东大会审批权限的,由公司董事会提出审议关联交易的书面报告和议案,提交股东大会审议,董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第五章 关联交易定价

第三十五条 公司进行关联交易须签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十六条 公司关联交易定价须公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十七条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,须披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易信息披露的内容

第三十九条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。

第四十条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿

(四)交易涉及到的有权机关的批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(七)独立董事的意见;

(八)审计委员会的意见(如适用);

(九)上海证券交易所要求的其他文件。

第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)关联交易概述及交易标的基本情况;

(二)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(三)关联交易定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(四)关联交易协议的其他主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(五)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(六)董事会表决情况和审计委员会的意见(如适用);

(七)关联交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)历史关联交易情况;

(九)独立财务顾问的意见(如适用);

(十)控股股东承诺(如有)。

(十一)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第四十三至四十五条的要求分别披露。

第四十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;

(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;

(六)大额销货退回的详细情况(如有);

(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);

(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第四十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;

(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:

(一)共同投资方;

(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;

(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

第四十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十七条 公司与关联人进行本制度第十三条第(十二)项至第(十六)项列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十八条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。

第四十九条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照第四十三条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第五十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

第五十一条 日常关联交易协议的内容应当包括:

(一)定价政策和依据;

(二)交易价格;

(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;

(四)付款时间和方式;

(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;

(六)其他应当披露的主要条款。

第五十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第五十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第五十四条至第五十七的规定。

第五十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第五十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第五十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及股东的整体利益;

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十八条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件,向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第五十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司经董事会审议可以豁免提交股东大会审议。

第六十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以按照上海证券交易所相关规定豁免或暂缓披露。

第十一章 附 则

第六十一条 本制度未作规定或本制度的有关条款与法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时,按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。

第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。


  附件:公告原文
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