读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
上工申贝:上工申贝关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告 下载公告
公告日期:2022-06-21

证券代码:600843 900924 证券简称:上工申贝 上工B股 公告编号:2022-024

上工申贝(集团)股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年6月20日召开了第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>部分条款的议案》,情况如下:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》等法律法规的相关规定,并结合上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

原章程内容现修订为
第三条…… (七)经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2269号文)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)164,576,880股,发行完成后公司股本总数为713,166,480股。第三条…… (七)2020年9月16日中国证券监督管理委员会出具(证监许可[2020]2269号文)《关于核准上工申贝(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2021年9月8日非公开发行人民币普通股(A股)164,576,880股,发行完成后公司股本总数为713,166,480股。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有法律约束力的文件。依据法律法规和本章程的规定,股东
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式、要约方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式、要约方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。形收购本公司股份的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议批准股权激励计划;第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十四)审议公司在一年内购买、出
……售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划和员工持股计划; ……
第四十一条 公司发生下列行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 一、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 二、公司发生的交易(提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批第四十一条 公司发生下列行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 一、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上(但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准); (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保;二、公司发生的交易(提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上(但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准); (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
(五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 三、公司与关联人拟发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易,应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 按连续12个月累计计算原则,公司与同一关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等); (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。 三、除公司为关联人提供担保外,公司与关联人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易,应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与同一关联人发生的交易或公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的交易金额按连续12个月累计计算。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十七条…… (二)公司的分立、合并、解散和清算; ...... (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;第七十七条…… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ...... (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
第七十八条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 ……第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上,股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监
事进行表决时,应当实行累积投票制。 ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ……第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; ……
第九十六条…… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司制订规范、透明的董事选聘程序。公司董事会不设职工代表董事。第九十六条…… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以设职工代表董事。公司设职工代表董事时,应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ……第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… (一)本公司及公司控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的30%以下及净资产的50%以下; …… 二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… (一)公司及控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的30%以下及净资产的50%以下; …… 二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对
值计算。 有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。 三、涉及关联交易性质的资产(含股权)处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》等有关规定。金额超过1000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。 三、涉及关联交易的认定、关联交易性质的资产(含股权)处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开前5日,但在特殊或者紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、邮件方式送出或传真方式通知;通知时限为:会议召开前5日,但在特殊或者紧急情况下以现场会议、视频电话或传真等方式召开临时董事会除外,但应由召集人作出详细情况说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股
东代发薪水。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动或劳务合同规定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文件等对定期报告披露另有规定的,从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式或以电子邮件并电话确认方式进行。第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式或以电子邮件并电话确认方式进行。第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未作规定或本章程的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时,按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。

《股东大会议事规则》部分条款的修订对比

原内容现拟修订为
第一条 为进一步规范上工申贝(集团)股份有限公司(下称“公司”)行为,保证公司股东大会依法行使职权, 提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定,特制定本规则。第一条 为进一步规范上工申贝(集团)股份有限公司(下称“公司”)行为,保证公司股东大会依法行使职权,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定本规则
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。
第十五条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十五条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第十八条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但涉及国家秘密、商业秘密的情形除外。
第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上,股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规执行。第四十七条 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时,按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。
第四十九条 本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。第四十九条 本规则作为章程附件,经股东大会批准后生效,自批准之日起施行。
第五十一条 本规则自股东大会批准之日起施行。删除

《董事会议事规则》部分条款的修订对比

原内容现拟修订为
第一条 总则 为了进一步规范上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本规则。第一条 为了规范上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,完善公司治理结构,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本规则。
增加第二条 董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东大会负责,根据法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本议事规则规定的职权,履行规定的职责。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
增加第三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时,可由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人,负责保管董事会和董事会办公室印章。第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作等。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 ……第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及相关列席人员。 ……
第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当征求董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。删除
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: …… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: …… 公司在收到上述书面提议和有关材料后,认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 公司自接到上述提议或者证券监管部门的
充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。要求后十日内,应当召集董事会会议。
第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时,应出具书面委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第八条…… 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第八条…… 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,送达全体董事和监事以及总裁。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出详细情况说明。
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。(五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。
第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。第十条 会议通知的变更 董事会会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 ……第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 ……
第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托应当载明: …… 受托董事应当向会议主持人提交书面第十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: …… 被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:……第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: ……
第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事提交的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书或董事会办公室相关人员、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事享有充分发言权,对审议的各项提案应发表明确的意见,尤其是与提案相关的董事会专门委员会应能够充分向会议说明其对提案的调研、讨论和论证。
第十七条 会议表决第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未作选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未作选择的,视为弃权。提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未作选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的或中途离开会场不回而未作选择的,视为弃权。
第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。……

第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后,工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。……

第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。第十九条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事项作出决议,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此第二十二条 决议签署 董事会会议的决议应由董事本人或其代理人在会议决议签字。董事在决议上的签字。 属于需要独立董事发表特别意见的,
出具审计报告草案(除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式审计报告。董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。董事会决议应当单独记录独立董事的意见;独立董事意见不一致的,分别记录各自意见。属于需要披露事项的,单独披露独立董事意见。
第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。删除
第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
增加第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订并报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。第三十一条 附则 本规则作为《公司章程》附件,经股东大会批准后生效,自批准之日起实施。 在本规则中,“以上”“内”包括本数;“不足”“过”“超过”“少于”不含本数。 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时,按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。 本规则由公司董事会负责解释。

《监事会议事规则》修订对比

原内容现修订为
为进一步规范上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,制定本规则。为进一步规范上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》的规定,制定本规则。
第三条 监事会定期会议和临时会议 …… 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; …… (七)本《公司章程》规定的其他情形。第三条 监事会定期会议和临时会议 …… 监事会定期会议应当每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由监事会主席召集。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; …… (七)《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以举手表决或投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权,中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以举手表决或投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的或中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十九条 附则 本规则未尽事宜或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定不一致时,按相关法律、法规和规定执行。 ……第十九条 附则 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时,按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。 ……

修订后的《上工申贝(集团)股份有限公司章程》及其附件同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

上工申贝(集团)股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十日


  附件:公告原文
返回页顶