上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月二十九日
上工申贝（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议议程现场会议时间：2022年6月29日 13:30现场会议地点：上海市宝山区市台路263号四楼报告厅会议召集人：公司董事会会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：张敏董事长会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
（一） 《公司2021年年度报告》全文和摘要
（二） 公司2021年度董事会工作报告
（三） 公司2021年度监事会工作报告
（四） 公司2021年度财务工作报告及2022年度预算指标
（五） 公司2021年度利润分配预案
（六） 关于公司2022年度银行综合授信的议案
（七） 关于2022年度为控股子公司提供担保预计的议案
（八） 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构及支付审计费用的议案
（九） 关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期权的议案
（十） 关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》部分条款的议案
（十一） 关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
四、听取独立董事述职报告
五、股东发言提问环节
六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
七、休会（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
上工申贝（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过。本次提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京安杰（上海）律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会现场会议召开当天，拟现场出席的股东除提供相关参会证明资料外（包括但不限于身份证明、持股证明等），请务必遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，并配合做好以下疫情防控工作（视会议当天疫情防控需要进
行必要调整），包括但不限于：
（1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；
（2）接受体温检测且体温测量正常；
（3）已经完成参会预登记；
（4）出示行程码、随申码、核酸码，并扫描场所码；
（5）出示由上海检测机构出具的72小时内有效的两次核酸检测阴性证明及当日抗原检测阴性证明。
不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
目 录
议案1 《公司2021年年度报告》全文和摘要 ...... 1
议案2 公司2021年度董事会工作报告 ...... 2
议案3 公司2021年度监事会工作报告 ...... 9
议案4 公司2021年度财务工作报告及2022年度预算指标 ...... 12
议案5 公司2021年年度利润分配预案 ...... 15
议案6 关于公司2022年度银行综合授信的议案 ...... 16
议案7 关于2022年度为控股子公司提供担保预计的议案 ...... 17议案8 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构及支付审计费用的议案 ...... 19
议案9 关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期权的议案 ...... 22议案10 关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的议案 ...... 26
议案11 关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案 ...... 50
议案1 《公司2021年年度报告》全文和摘要各位股东：
《公司2021年年度报告》全文和摘要已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》及《香港商报》上披露的内容，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案2 公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，严格履行职责，比较圆满地完成了预定的各项工作目标和任务。现在向各位董事汇报2021年度主要工作和2022年经营工作目标与业务发展计划。
一、2021年主要工作回顾
2021年，新冠肺炎疫情虽然持续影响全球经济，但世界主要经济体陆续恢复增长。在党中央强有力领导下，中国毫不动摇坚持“动态清零”总方针，统筹疫情防控和经济社会发展，成功保持世界主要经济体增速第一地位。
从缝制机械行业经济形势来看，2021年行业运行情况如下：
1. 行业逐步复苏但增速放缓
据国家统计局数据显示，2021年1-12月中国缝制机械行业规模以上生产企业累计工业增加值增速26.8%，行业240家规模以上生产企业累计营业收入371.97亿元，同比增长46.03%;行业生产依然呈现持续复苏态势，增势逐步放缓。
2. 盈利水平及扭亏幅度提升
据国家统计局数据显示：2021年1-12月行业240家规模以上生产企业实现利润总额24.48亿元，同比增长45.07%;营业收入利润率6.58%，同比下降0.66%。亏损企业27家，同比下降40.00%，亏损额6571万元，同比下降60.65%。
3. 海外出口实现高位双增长
据国家海关总署数据显示：2021年中国缝制机械产品累计出口额31.45亿美元，同比增长33.12%，其中，工业缝纫机出口量477.12万台，出口额15.41亿美元，同比分别增长22.10%和48.07%。行业出口量值持续保持高位。
报告期内，公司实现营业收入31.25亿元，同比增加1. 95%；营业利润0.93亿元，同比减少23.41%；归属于上市公司股东的净利润为0.62亿元，同比减少26.98%。
围绕 2021 年经营工作主题和经营目标，公司主要开展了以下方面的工作：
（一）完成定向增发项目，扩充资本实力
2021年9月8日，公司完成非公开发行的新增股份登记。本次非公开发行164,576,880股，发行价格为4.95元/股，本次非公开发行募集资金共计814,655,556.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额797,000,565.02元，将用于特种缝制设备及智能工作站技术改造项目和投资设立南翔研发与营销中心项目，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。
本次非公开发行完成后，公司的产品线将得到进一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，有利于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市场竞争力。
（二）完善市场营销网络，促进销售增长
2021年，公司积极响应国家构建“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”新发展格局的号召，充分发挥全球布局的特有优势，在国内外市场营销网路建设方面取得长足进步：在巩固欧洲市场的基础上，大力开发东南亚市场，新增南美洲、非洲及南太平洋地区的销售渠道。
在工业缝纫机业务板块，公司通过合并上工浙江、上工宝石等工业机基础产品的全球经销网络，有效提升DA服装机标准型产品的销售规模。
在家用缝纫机业务板块，公司进一步强化在Amazon、天猫、拼多多等头部电商的销售渠道，并初步建立起家用机出口的跨境电商模式。
在智能制造设备业务板块，公司通过建立“百福凯乐”网站、微信公众号等方式积极推广“百福凯乐”品牌，提高获客成功率，并同步提升KSL 相关产品的国产化率。
在商贸物流业务板块，申丝公司依托自建网络平台优势，成功拓展大件物流业务，大幅扩充运力。
（三）减少新冠疫情冲击，扭转不利局面
2021年，在新冠疫情持续冲击全球经济的大背景下，公司的生产经营面临一定的不利局面。在公司上下共同努力下，公司总体业务已经基本恢复到疫情前水平。虽然公司智能制造设备业务板块出现持续亏损，但公司适时调整该板块经营策略，成功扭转了下行势头，不断实现重大技术突破，有效扩充新产品条线。
（四）推进精准研发战略，迭代更新产品
2021年，公司继续坚持精准研发，在工业缝纫机、家用缝纫机、智能制造设备三大业务板块全面发力：实现平缝机、包缝机、绷缝机系列产品的迭代升级，更新Delta系列工业缝纫机产品；优化设备控制软件，整体升级QONDAC系统；为国际知名运动品牌研发并量产具有世界先进水平的鞋面拉丝机，完成汽车安全气囊自动化生产线开发及国产化。
在巩固优势行业领域地位的同时，公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”号召，在碳纤维复材结构件加工的视觉定位方面取得突破，使得公司的机器人铺叠、缝合、切割工艺技术能广泛应用于风能叶片、汽车轻量化部件和航空航天结构件等智能制造领域。
（五）整合智能制造基地，落实降本增效
2021年，公司完成位于浙江台州的上工浙江智能制造基地与上工宝石的合并搬迁工作，进一步提升大批量、多品类、高品质工业缝纫机的自动化生产水平，大幅度提升产量及产品合格率，并有效降低人工成本及生产能耗。在成功整合智能制造基地的基础上，公司加强各个子公司、分公司业务协同程度，强化采购、仓储、生产统一管理，在保证产量、质量、降低客户投诉率的基础上，精简机构和人员，从而实现了整体降本。
（六）设立蝴蝶数科公司，赋能服装企业
2021年，公司落实“全面迈进数字化”战略，积极倡导服装缝制行业数字化转型，以柔性化制造为抓手，通过工业互联网赋能，促进鞋服箱包等传统产业数字化转型，努
力推进整个产业链的信息互通及产能共享。2021年1月，公司与东华大学启动《中国服装产业数字化共享工厂及全国推广模式研究》课题，为“蝴蝶数字化共享工厂”于十四五期间在全国服装产业重点城市的落地规划路径。2021年1月15日，公司和上海交通大学共同承担的“面向服装定制的设计-制造-服务一体化云平台开发与应用”项目，通过了同济大学、东华大学等7家单位的技术专家和财务专家组验收。该项目的成果转化即公司自建的服装智能制造微工厂。
2021年3月12日，公司在上海临港注册设立上海蝴蝶链衣数字科技有限公司（简称“蝴蝶数科”）。
2021年5月，蝴蝶数科依托公司自建的服装智能制造微工厂，完成战略合作客户的第一批服装订单，迈出了颠覆传统服装制造模式的第一步。
在公司整体战略的推动下，蝴蝶数科又与多家服装品牌商、面辅料商、智能量体系统供应商等上下游企业深度合作，签订战略合作协议，陆续完成订单，稳步构建服装智能制造数字化新生态。
（七）提高信息化建设水平，优化内控管理
2021年，公司通过完善办公自动化体系、下属各企业ERP系统，实现采购、仓储、生产、销售、研发关键流程的信息化全覆盖，将整个公司的信息化建设提升到新高度，从而有效提升内部管理控制水平。
同时，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全生产管理。公司切实贯彻落实安全生产责任制，持续做好安全生产与环境保护工作以及常态化疫情防控，确保安全生产无事故。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开5次会议，全体董事均勤勉尽责，每次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2021年4月28日 | 第九届董事会第五次会议 | 1、《公司 2020 年年度报告》 |
| 2、《公司 2020 年度董事会工作报告》 | ||
| 3、《公司 2020 年度财务工作报告及 2021 年度预算指标》 | ||
| 4、《公司 2020 年度利润分配预案》 | ||
| 5、《关于公司 2021 年度银行综合授信的议案》 | ||
| 6、《关于 2021 年度为控股子公司提供担保预计的议案》 |
| 7、《关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020 年度）》 | ||
| 9、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 10、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构及支付审计费用的议案》 | ||
| 11、《公司 2020 年度内部控制评价报告》 | ||
| 12、《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》 | ||
| 13、《公司独立董事 2020 年度述职报告》 | ||
| 14、《关于 2020 年度公司高管薪酬和绩效考核的议案》 | ||
| 15、《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》 | ||
| 16、《关于董事人选变更的议案》 | ||
| 17、《关于修订公司部分内部控制制度的议案》 | ||
| 18、《公司 2021 年第一季度报告》 | ||
| 19、《关于公司“十四五”发展规划的议案》 | ||
| 20、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》 | ||
| 2021年7月7日 | 第九届董事会第六次会议 | 1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 |
| 2、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》 | ||
| 3、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2021年7月27日 | 第九届董事会第七次会议 | 1、《公司 2021 年半年度报告》 |
| 2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021 年半年度）》 | ||
| 3、《关于控股子公司启动新三板挂牌相关工作的议案》 | ||
| 2021年9月15日 | 第九届董事会第八次会议 | 1、《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2021年10月29日 | 第九届董事会第九次会议 | 1、《2021 年第三季度报告》 |
| 2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金及发行费用的的公告》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，严格执行股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会成员变动情况
2020年10月31日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，同意提名第三大股东中国长城资产管理股份有限公司推荐的魏来先生为公司董事候选人，任期与第九届董事会相同。
在该事项尚未提交公司2020年股东大会审议之前，公司收到魏来先生的辞职函，其因为工作调动申请辞去公司拟任董事职务。同时，公司收到第三大股东中国长城资产管理股份有限公司的推荐函，提名唐雷先生为公司董事候选人，不再推荐魏来担任公司董事。
2021年4月30日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于董事人选变更的议案》，提名唐雷先生为公司董事候选人，任期与第九届董事会相同。
2021年5月21日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于增补公司董事的议案》。同意选举唐雷先生为公司董事，任期与第九届董事会相同。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计报告的审议、非公开发行股票的事宜、非独立董事的提名等事项进行了审议，从完善公司治理、规范企业运作等方面做出了应有的贡献。
（五）公司信息披露情况
2021年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理情况
2021年，公司高度重视投资者关系管理工作，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会
审议事项的决策；通过投资者电话、上证e互动平台等多种渠道，及时回复投资者关心的问题，并耐心沟通，以便于投资者全面、准确、便捷地获得公司信息，充分保障投资者知情权。
三、董事会2022年经营工作目标和业务发展计划
2022 年，董事会将严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规及规范性文件等的规定和要求，忠实勤勉地履行自己的职责。
公司2022年的主要经营目标如下：
营业收入：34.6亿元；归属于上市公司股东的净利润：1.0亿元； 基本每股收益：
0.14元/股。
公司2022年经营工作的主要任务如下：
（一）坚持以客户为中心，促服务型制造转型
2022年，公司将继续坚持以客户为中心的指导思想，以“创新与服务双轮驱动促发展”为工作主题，充分发挥技术领先、创新发展、全球布局的三大特有优势。公司将在提供优质高效的产品基础上，积极主动贴近客户，充分掌握客户需求，全力解决客户业务痛点，为各类客户提供个性化及普适性的增值服务。从而启动从“生产型制造”到“服务型制造”转型的增长引擎，创造公司的第二利润曲线。
（二）落地蝴蝶共享工厂，赋能鞋服箱包行业
2022年，公司将在全国鞋服箱包产业集聚地区，积极推进落地首家蝴蝶旗舰共享工厂，充分发挥公司缝纫设备所具备的高度数字化、智能化、去技能化等特点，解决鞋服箱包制造企业存在的设备投入大、闲置率高、人力成本贵等痛点，以形成示范效应，为鞋服箱包制造行业赋能，促进整个行业数字化转型。
同时，公司将积极推动《服装数字化工厂技术要求及认证规范》的起草工作。该团体标准由公司控股子公司蝴蝶数科发起并由中国纺织工业联合会标准化技术委员审核立项。一旦该标准正式通过，将为后续蝴蝶共享工厂的推广奠定坚实基础。
（三）加快新兴行业布局，全面拓展业务条线
2022年，公司将继续为传统鞋服箱包制造业提供产品及技术创新服务，并将充分自身在碳纤维复材结构件加工领域的雄厚技术实力，加快汽车、航空航天、环保、新能源等新兴行业的布局，努力开拓全新领域，抢占蓝海市场。
同时，公司将改变过去单纯依赖产品销售的做法，为客户提供量身定制的服务，努力形成产品加服务的新业务格局。
（四）克服新冠疫情影响，全力预防业务损失
2022年，新冠疫情可能仍将影响全球经济，反复的疫情势必对国内外供应链及公司的生产经营带来巨大压力。公司将继续全力以赴减少业务损失，尤其是智能制造设备业务板块的下滑压力，将该业务板块可能的亏损降低到最小，最大限度释放该板块业务潜力。同时，公司将继续做好应对各种不利局面、突发事件的应急预案，保证公司各项业
务平稳运行，实现全年增长目标。
（五）健全内部管理体系，严格落实各项制度
2022年，公司将继续严格依照法律法规及其他规范性文件规定，认真履行监管机构指示，扎实做好董事会日常工作。公司将继续完善内部管理制度建设，并规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平。公司将继续严肃对待内控审计工作，不断强化内控制度的监督与检查，加大风险防范培训力度，强化风险防控意识，严格要求全员规范运作，及时防范化解经营风险。同时，公司将继续确保信息披露的及时、真实、准确和完整，加强投资者关系管理，履行上市公司义务，维护全体股东权益。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案3 公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。
监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。
一、2021年度监事会会议召开情况
2021年度公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开出席会议的人数和表决程序等事宜均符合《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定要求。监事会召开情况如下：
（一）2021年4月28日召开公司第九届监事会第四次会议审议并通过了《公司2020年年度报告》全文和摘要、公司2020年度监事会工作报告、公司2020年度财务工作报告及2021年度预算指标、公司2020年度利润分配预案、关于公司2021年度银行综合授信的议案、关于2021年度为控股子公司提供担保预计的议案、关于对部分暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年度）、关于会计政策变更的议案、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构及支付审计费用的议案、公司2020年度内部控制评价报告、关于2020年度公司高管薪酬和绩效考核的议案、关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案、关于修订公司部分内部控制制度的议案、《公司2021年第一季度报告》全文和正文、关于《十四五规划》的议案。
（二）2021年7月7日召开公司第九届监事会第五次会议，会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（三）2021年7月27日召开公司第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2021年半年度报告》全文和摘要、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021年半年度）。
（四）2021年9月15日召开公司第九届监事会第七次会议，会议审议通过了关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
（五）2021年10月29日召开公司第九届监事会第八次会议，会议审议通过了公司2021年第三季度报告、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案。
二、监事会对公司2021年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，建立了较为完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，董事会运作规范、程序合法、决策合理，并严格执行了股东大会的各项决议和授权，公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，履行职责时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会对公司的财务管理、内部控制制度的建立及执行情况等进行了有效的监督和检查，认为公司财务状况良好，公司财务体系完善、制度健全，内控制度完善，财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。公司2021年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查，认为公司对外担保事项均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，并经公司董事会、股东大会审议通过后履行了信息披露义务，被担保对象主要为公司控股子公司，被担保对象经营业绩稳定，具有较强的偿债能力，风险可控。2021年未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司2021年度所涉及的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，符合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违反法律法规及损害股东利益的情形。
（六）公司内部控制情况
公司内部控制体系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并得到了有效执行，该体系的建立对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照相关规定落实、执行，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人管理办法》，未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情形。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，定期组织召开监事会会议，依法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事及高级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（二）通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、对外担保、募集资金管理及关联交易等重大事项的实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。
（三）加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，提高监督效率，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
（四）为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会的作用，监事会成员将进一步加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案4 公司2021年度财务工作报告及2022年度
预算指标
各位股东：
一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA12245号标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
1、2021年主要指标完成情况：
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 同比±% |
| 营业收入（万元） | 312,452 | 306,461 | 1.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,168 | 8,446 | -26.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,986 | 4,738 | -15.88 |
| 总资产（万元） | 543,663 | 467,672 | 16.25 |
| 总负债（万元） | 210,447 | 202,268 | 4.04 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 311,024 | 234,866 | 32.43 |
| 基本每股收益（元） | 0.1032 | 0.1556 | -33.68 |
| 每股净资产（元） | 5.2037 | 4.3254 | 20.31 |
| 每股经营活动产生的现金净额（元） | 0.13 | 0.59 | -77.97 |
| 净资产收益率（摊薄）（%） | 1.9830 | 3.5963 | 减少1.61个百分点 |
| 净资产收益率（加权）（%） | 2.3607 | 3.6297 | 减少1.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 1.5256 | 2.0362 | 减少0.51个百分点 |
| 流动比率 | 2.05 | 1.92 | 增加0.13 |
| 速动比率 | 1.46 | 1.34 | 增加0.12 |
| 资产负债率（%） | 38.71 | 43.25 | 减少4.54个百分点 |
2、主要财务指标分析：
（一）本期营业收入完成 31.25亿元，同比增加1.95%，主要是公司缝制设备业务和物流服务业务同比增加，智能装备业务同比下降综合影响所致。
（二）本期营业利润实现0.93亿元，同比下降23.41%；归属于上市公司股东的净利润为0.62亿元，同比下降26.98%。同期比较，主要增、减利因素如下：
1、同比减少期间费用2321万元，其中：销售费用同比增加1540万元；管理费用同比减少1347万元；研发费用同比减少1084万元；财务费用同比减少1430万元，主要是汇兑收益和利息支出同比增加等综合影响；
2、同比增加其他收益205万元；
3、同比增加公允价值变动收益1193万元，系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致；
4、同比减少信用减值损失35万元，主要是按预期信用损失率计提的信用损失同比增加所致；
5、同比减少资产减值损失2804万元，主要是同比减少计提的存货跌价损失所致；
6、同比减少营业外支出137万元，主要是同比期间计提未决诉讼的预计负债所致；
7、同比减少所得税费用1291万元，主要是递延所得税费用同比减少所致；
8、同比减少营业毛利3281万元，主要是公司高毛利的智能制造设备收入同比下降所致；
9、同比减少投资收益3915万元，主要是同比期间公司转让持有的上海富士施乐有限公司股权产生收益以及权益法核算投资收益同比减少等综合所致；
10、同比减少资产处置收益2197万元，主要是同比减少房屋处置收益所致；
11、同比减少营业外收入1218万元，主要是同比期间公司处置无法支付的应付款所致。
合计增利因素7986万元，减利因素10611万元，净减利2625万元。
（三）2021年期末资产总额54.37亿元，比上年末46.77万元，增加7.60亿元，增幅16.25%，主要是公司本期向特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1.65亿股所致；负债总额为21.04亿元，比上年末20.23万元，增加0.81亿元，增幅4.04%。
（四）现金净流量
| 项目 | 报告期 | 主要原因 |
| 现金净流量 | -1445万元 | 主要是本期公司非公开发行股票以及投资参股公司和购买保本理财产品等综合影响所致。 |
| 其中：经营活动净流量 | 7589万元 | 企业本期经营活动的创现能力一般所致。 |
| 投资活动净流量 | -76509万元 | 主要是本期投资参股公司、购买保本理财产品以及生产基地和现代物流管理中心的建设项目支出等综合影响所致。 |
| 筹资活动净流量 | 71111万元 | 主要是本期向特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）所致。 |
| 汇率变动影响 | -3636万元 | 主要是本期欧元汇率变动影响所致。 |
三、2022年主要预算指标
营业收入：34.6亿；归属于上市公司股东的净利润1.0亿；基本每股收益：0.14元。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案5 公司2021年年度利润分配预案各位股东：
现将2021年度利润分配预案报告如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现合并净利润为83,060,248.64元，其中归属于母公司所有者的净利润为61,677,084.30元。
2021年度母公司当期净利润为55,141,990.48元，加上2021年初未分配利润为-19,150,492.22元，减去提取法定盈余公积3,599,149.83元后，本年度末实际可供分配利润为48,027,769.08元。公司2021年度利润分配预案如下：
公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本713,166,480股，扣除公司目前回购专户的股份余额5,752,878股后应分配股数共707,413,602股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,370,680.10元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润比例为57.35%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案6 关于公司2022年度银行综合授信的议案各位股东：
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，公司拟向金融机构申请不超过等值人民币20亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2022年度公司银行综合授信额度如下：
2022年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：20亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、银行保函等，具体额度如下：
母公司：等值人民币10.6亿元；
杜克普爱华有限责任公司及其子公司：等值人民币3亿元；
上海申丝企业发展有限公司及其子公司：人民币3.4亿元；
上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司：人民币1亿元；
上工缝制机械（浙江）有限公司：人民币2亿元。
上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案7 关于2022年度为控股子公司提供担保预计
的议案
各位股东：
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2022年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过4亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
一、担保情况概述
2022年度公司为全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）提供贷款担保的额度1.5亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”）提供贷款担保的额度1.5亿元，申丝公司其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保；为控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司（以下简称“上工富怡”）提供贷款担保的额度1亿元，上工富怡其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。担保方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2022年度(有效期至下一年度股东年会)。
二、被担保人基本情况
上工缝制机械（浙江）有限公司：公司主营缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等。注册地位于浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号，注册资本人民币1.5亿元，公司持股100%。2021年末，总资产6.03亿元，净资产1.37亿元。2021年营业收入1.86亿元，归属于母公司净利润-0.04亿元，资产负债率77.31%。
上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股50%。2021年末，总资产6.96亿元，净资产2.65亿元。2021年营业收入9.89亿元，归属于母公司净利润0.29亿元，资产负债率61.96%。
上工富怡智能制造（天津）有限公司：公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元，2021年末，总资产3.55亿元，净资产
1.89亿元。2021年营业收入2.50亿元，归属于母公司净利润0.14亿元，资产负债率
46.89%。
三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
四、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0亿元。公司无逾期担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案8 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度
审计机构及支付审计费用的议案各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2. 人员信息
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
3. 业务规模
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户78家。
4. 投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年年报 | 预计4500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险 |
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 足以覆盖赔偿金额 |
5. 独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 李 悦 | 2008年 | 2011年 | 2013年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 蔡彦翔 | 2019年 | 2014年 | 2014年 | 2016年 |
| 质量控制复核人 | 谭红梅 | 2003年 | 2004年 | 2004年 | 2019年 |
（1） 项目合伙人从业经历
姓名：李悦
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年度 | 上海新梅置业股份有限公司 | 注册会计师 |
（2） 签字注册会计师从业经历
姓名：蔡彦翔
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年度 | 上工申贝（集团）股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年度 | 上工申贝（集团）股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3） 质量控制复核人从业经历
姓名：谭红梅
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年度 | 上海国际机场股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 北京万东医疗科技股份有限公司 | 项目合伙人 | |
| 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 项目合伙人 | |
| 2020年度 | 上海国际机场股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 北京万东医疗科技股份有限公司 | 项目合伙人 | |
| 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工
的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2021年度公司审计费用为人民币145万元，其中财务报告审计报酬100万元，内部控制审计报酬45万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，按照上年定价原则，综合考虑参与审计工作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化确定2022年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对立信会的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘立信为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见：立信具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在2021年为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见：立信在对公司2021年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。立信能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。立信具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，公司续聘立信为公司2022年度审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）公司于2022年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构及支付审计费用的议案》。全体8名董事均对该议案发表了同意意见。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案9 关于注销公司股票期权激励计划剩余部分
期权的议案
各位股东：
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）剩余部分股票期权，现将有关事项说明如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司于2019年2月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，公司于2019年3月2日披露了相关公告。
公司于2019年2月28日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核<公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司于2019年3月2日披露了相关公告。
公司于2019年3月2日至3月12日在公司官网对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年3月12日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，并于2019年3月13日披露了公告。
公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2019年3月19日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月19日披露了相关公告。
公司于2019年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，向288名激励对象授予11,527,600 份股票期权，行权价格为7.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司于2019年4月16日披露了相关公告。
公司于2019年4月12日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划授予公司股票期权事宜进行了核查，并于2019年4月16日披露了相关公告。首次授予的股票期权于2019年5月13日完成登记。
公司于2020年3月18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向符合授予条件的50名激励对象授予660,200份股票期权，行权价格为8元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并于2020年3月19日披露了相关公告。
公司于2020年3月18日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于核实<2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，并于2020年3月19日披露了相关公告。预留授予的股票期权于2020年8月14日完成登记。
公司于2020年8月27日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司2019年股票期权激励计划不符合行权条件的5,156,920份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的相关事项进行了核查。公司于2020年8月29日披露了相关公告。
公司于2021年4月28日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司2019年股票期权激励计划不符合行权条件的3,610,732份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的相关事项进行了核查。公司于2021年4月30日披露了相关公告。
二、本次注销股票期权的情况
（一）首次授予的股票期权第三个行权期未达到行权条件注销的股票期权
根据《股票期权激励计划》相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的
股票期权第三个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：
| 行权期 | 行权时间 | 业绩考核目标 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月（满一周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于60% | 30% |
公司2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润为160,848,872.44元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为61,105,454.31元，因此，公司未能完成业绩考核目标。
公司因业绩未达到2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权250名激励对象第三个行权期对应的3,038,580份股票期权不能行权，将予以注销。
（二）预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件注销的股票期权
根据《股票期权激励计划》相关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：
| 行权期 | 行权时间 | 业绩考核目标 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月（满一周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于40% | 30% |
公司2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润为160,848,872.44元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为61,105,454.31元，因此，公司未能完成业绩考核目标。
公司因业绩未达到2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司预留授予股票期权48名激励对象第二个行权期对应的190,784份股票期权不能行权，将予以注销。
（三）提前终止并注销2019年股票期权激励计划预留部分未到期的剩余股票期权
鉴于受到新冠疫情及宏观环境和企业运营情况等综合因素的影响，公司拟提前终止并注销2019年股票期权激励计划预留部分未到期的剩余股票期权190,784份。
综上，公司2019-2021年整个股权激励期间业绩均未满足股票期权行权的业绩考核
目标，公司向员工授予的股票期权预计均不可行权。本次董事会拟同意注销股票期权数量合计为3,420,148份。上述注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权部分将全部注销，包括首次授予的激励对象250名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为3,038,580份；预留授予的激励对象48名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为381,568份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销并终止公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案10 关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的相关规定，并结合上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续。具体修订内容对比如下：
1、《公司章程》具体修订内容对比如下：
| 原章程内容 | 现修订为 |
| 第三条…… （七）经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行完成后公司股本总数为713,166,480股。 | 第三条…… （七）2020年9月16日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2020]2269号文）《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年9月8日非公开发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行完成后公司股本总数为713,166,480股。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有法律约束力的文件。依据法律法规和本章程的规定，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… | |
| 第四十一条 公司发生下列行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 一、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 二、公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 | 第四十一条 公司发生下列行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 一、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司股东大会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批 |
| 近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准）； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； | 准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准）； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元; （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； |
| （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 三、公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 按连续12个月累计计算原则，公司与同一关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 | （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； （四）提供担保(含对控股子公司担保等)； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。 三、除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与同一关联人发生的交易或公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的交易金额按连续12个月累计计算。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 |
| 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 | 所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条…… （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 第七十七条…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； |
| 第七十八条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 |
| 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十六条…… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司制订规范、透明的董事选聘程序。公司董事会不设职工代表董事。 | 第九十六条…… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以设职工代表董事。公司设职工代表董事时，应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 |
| 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的30%以下及净资产的50%以下； …… 二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。 | 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （一）公司及控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的30%以下及净资产的50%以下； …… 二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 |
| 三、涉及关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》等有关规定。 | 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。 三、涉及关联交易的认定、关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前5日，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件方式送出或传真方式通知；通知时限为：会议召开前5日，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、视频电话或传真等方式召开临时董事会除外，但应由召集人作出详细情况说明。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 |
| 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 和办法由总裁与公司之间的劳动或劳务合同规定。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文件等对定期报告披露另有规定的，从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式或以电子邮件并电话确认方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式或以电子邮件并电话确认方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未作规定或本章程的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》全文详见附件1。
2、《股东大会议事规则》具体修订内容对比如下：
| 原内容 | 现拟修订为 |
| 第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权， 提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定，特制定本规则。 | 第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本规则 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， | 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， |
| 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。 |
| 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但涉及国家秘密、商业秘密的情形除外。 |
| 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 |
| 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。 | 第四十七条 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。 |
| 第四十九条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 | 第四十九条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后生效，自批准之日起施行。 |
| 第五十一条 本规则自股东大会批准之日起施行。 | 删除 |
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。《股东大会议事规则》全文详见附件2。
3、《董事会议事规则》具体修订内容对比如下：
| 原内容 | 现拟修订为 |
| 第一条 总则 为了进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章 |
| 程》的规定，制定本规则。 | |
| 增加 | 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本议事规则规定的职权，履行规定的职责。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 增加 | 第三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 | 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作等。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 |
| 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 …… | 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及相关列席人员。 …… |
| 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 | 删除 |
| 第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 公司在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 公司自接到上述提议或者证券监管部门的要求后十日内，应当召集董事会会议。 |
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具书面委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第八条…… 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会 | 第八条…… 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会 |
| 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出详细情况说明。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 |
| 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 | 第十条 会议通知的变更 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 |
| 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。 | |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 …… |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：…… | 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… |
| 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等 | 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等 |
| 有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 有效表决票，或者董事提交的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书或董事会办公室相关人员、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事享有充分发言权，对审议的各项提案应发表明确的意见，尤其是与提案相关的董事会专门委员会应能够充分向会议说明其对提案的调研、讨论和论证。 |
| 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 | 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的或中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 |
| 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。…… |
第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。……
| 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事项作出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式审计报告。董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。 | 第二十二条 决议签署 董事会会议的决议应由董事本人或其代理人在会议决议签字。董事在决议上的签字。 属于需要独立董事发表特别意见的，董事会决议应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。 |
| 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 删除 |
| 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 | 第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行 |
| 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 | 签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 |
| 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 增加 | 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 |
| 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。 | 第三十一条 附则 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后生效，自批准之日起实施。 在本规则中，“以上”“内”包括本数；“不足”“过”“超过”“少于”不含本数。 |
本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。
本规则由公司董事会负责解释。
除修订上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。《董事会议事规则》全文详见附件3。
4、《监事会议事规则》具体修订内容对比如下：
| 原内容 | 现修订为 |
| 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 | 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。 |
| 第三条 监事会定期会议和临时会议 …… 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… （七）本《公司章程》规定的其他情形。 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 …… 监事会定期会议应当每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由监事会主席召集。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… （七）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 |
| 第十九条 附则 本规则未尽事宜或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定不一致时，按相关法律、法规和规定执行。 …… | 第十九条 附则 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。 …… |
除修订上述条款外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。《监事会议事规则》全文详见附件4
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议以及公司第九届监事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
议案11 关于修订《关联交易管理制度》部分条款
的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
| 原制度内容 | 现修订为 |
| 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第八条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 | 第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 |
| 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第十一条所列公司的关联 | 第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； |
| 自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | （三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 |
| 第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本管理制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， …… |
| 第十二条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排 | 第十一条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 |
| 生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第十一条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十一条规定的情形之一。 | 公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 |
| 第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第十二条 公司与第九条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 第十三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 第十三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： …… （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及 |
| 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | |
| 第二十一条 公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提交董事会和股东大会审议，并及时披露。 …… | 第二十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提交董事会和股东大会审议，并及时披露。 …… |
| 第二十六条 …… （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 前述条款已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十六条 …… （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续十二个月累计计算达到第二十条、第二十一条规定的披露标准或者股东大会审议标准的，适用《股票上市规则》的规定。 |
| 第二十七条 …… 七、控股股东承诺（如有）。 | 第二十七条 …… 七、控股股东承诺（如有）； 八、其他与关联交易相关的内容。 |
| 第三十一条 ……关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 …… （二）为交易对方的直接或者间接控制人； …… （四）为交易对方或者其直接或者间 | 第三十一条 ……关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 …… （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； …… （四）为交易对方或者其直接或者间 |
| 接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）。 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）； …… | 接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； …… |
| 第三十三条 …… （二）为交易对方的直接或者间接控制人； …… （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第三十三条 …… （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； …… （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第四十七条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十一）项至第（十五）项列日常关联交易的……。 | 第四十七条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项列日常关联交易的……。 |
| 第五十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 | 第五十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露: （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等; |
| 方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保; （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务; （八）关联交易定价为国家规定; （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第五十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 删除 |
| 第六十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义 | 第六十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照上海证券交易所的相关规定豁免或暂缓披露。 |
| 务。 | |
| 第六十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 删除 |
| 第六十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
| 第六十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 | 第六十一条 本制度未作规定或本制度的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。 |
除修订上述条款外，《关联交易管理制度》的其他条款内容不变，原条款序号做了相应调整，交叉引用条款也随之调整,不再单独进行说明。《关联交易管理制度》全文详见附件5本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
附件1
上工申贝（集团）股份有限公司章程
（2022年06月修订草案）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、上海市《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市经济委员会沪经企（1993）405号文批准，以公开募集方式设立，1993年12月16日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：企股沪总字第019029号。
1994年7月1日，《公司法》实施后，根据国务院国发（1995）17号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改生（1995）117号文，以及上海市体改委（96）第016号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条
（一）公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股119,204,900股（其中发起人股为97,204,900股）。于1994年3月11日在上海证券交易所上市（内含公司职工股240万股，于1994年9月上市）。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7,500万股，于1994年1月18日在上海证券交易所上市。
（二）公司1996年年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议，转增后公司股份总数为252,466,370股。
（三）公司2002年年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为290,336,328股。
（四）2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390,336,328股。
（五）公司2003年年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为448,886,777股。
（六）2014年2月28日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2014]237号）《关
于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行股数为99,702,823股，发行完成后公司股本总数为548,589,600股。
（七）2020年9月16日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2020]2269号文）《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年9月8日非公开发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行完成后公司股本总数为713,166,480股。第四条 公司名称:
中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司
英文全称：Shang Gong Group Co., Ltd.
第五条 公司住所:
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室
邮政编码：200122
第六条 公司注册资本为人民币柒亿壹仟叁佰壹拾陆万陆仟肆佰捌拾元。
公司因增加或者减少注册资本，在股东大会通过同意增加或减少注册资本及修改公司章程事项的决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有法律约束力的文件。依据法律法规和本章程的规定，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、销售工业缝制设备为主业，兼顾其他产业，坚持科技创新，实施跨国经营，将公司发展成为具有核心竞争力的现代装备先进制造企业，为全球客户和公司员工以及全体股东创造更高的价值，并尽力承担更多的社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽
车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 公司发起人为上海轻工控股(集团)公司发行9,720.49万股，占公司成立时可发行普通股总数的50.05%。出资方式和出资时间：原公司将经评估的全部账面净资产折成国家股投入，上海会计师事务所对此于1993年12月2日出具了投入注册资本的验证报告。
第十九条 公司股份总数为713,166,480股。
公司的股本结构为：
人民币普通股（A股）469,222,730股，占总股本65.79%；
境内上市外资股（B股）243,943,750股，占总股本34.21%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的交易（包括担保、关联交易）事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生下列行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
一、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保;
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司股东大会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准）；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
（四）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。
三、除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与同一关联人发生的交易或公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的交易金额按连续十二个月累计计算。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数(即5人），或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出要求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（分内资股股东和境内上市外资股股东，对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（七）利润分配政策的调整或变更方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会或持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提出董事、监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日开始。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会可以设职工代表董事。公司设职工代表董事时，应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归还已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司利润分配政策的调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立、变更、撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
下列对外非关联担保行为经公司董事会审议后可批准实施：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的30%以下及净资产的50%以下；
（二）单笔担保额在最近一期经审计的净资产的10%以下。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当经董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。
三、涉及关联交易的认定、关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件方式送出或传真方式通知；通知时限为：会议召开前5日，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、视频电话或传真等方式召开临时董事会除外，但应由召集人作出详细情况说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。第一百二十八条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动或劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘，副总裁对总裁负责，协助总裁工作，负责总裁分配的工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文件等对定期报告披露另有规定，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。
（二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，并在有条件的情况下优先考虑采取现金方式分配股利；公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
（四）公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（八）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。
第一百五十五条 公司利润分配政策和每年利润分配具体方案采用以下决策程序与机制：
（一）公司的利润分配政策由公司董事会制订和修改，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可以向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（二）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。
（三）公司股东大会审议每年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件并电话确认方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式、电子邮件并电话确
认方式或其他能确认送达的方式进行。第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未作规定或本章程的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
附件2
股东大会议事规则（2022年06月修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，在公司发生下列事实之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 自然人股东应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第二十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但涉及国家秘密、商业秘密的情形除外。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 公司召开股东大会的决议公告刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
第五章 附则
第四十七条 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后生效，自批准之日起施行。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
附件3
董事会议事规则（2022年06月修订草案）
第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规范性文件、《公司章程》和本议事规则规定的职权，履行规定的职责。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作等。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及相关列席人员。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
公司自接到上述提议或者证券监管部门的要求后十日内，应当召集董事会会议。
第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具书面委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，应即时通知，及时召开，但召集人应当在会议上作出情况说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事提交的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书或董事会办公室相关人员、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事享有充分发言权，对审议的各项提案应发表明确的意见，尤其是与提案相关的董事会专门委员会应能够充分向会议说明其对提案的调研、讨论和论证。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的或中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条 决议签署董事会会议的决议应由董事本人或其代理人在会议决议签字。董事在决议上的签字。属于需要独立董事发表特别意见的，董事会决议应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。第二十三条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议根据实际情况可以进行全程录音。第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
第二十八条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十九条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十一条 附则本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后生效，自批准之日起实施。在本规则中，“以上”“内”包括本数；“不足”“过”“超过”“少于”不含本数。
本规则未作规定或本规则的有关条款与法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。本规则由公司董事会负责解释。
附件4
监事会议事规则
（2022年06月修订草案）
第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 监事会日常事务
监事会主席负责处理监事会日常事务。监事会秘书根据监事会要求，协助处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由监事会主席召集。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司监事会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，公司监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，公司监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司监事会秘书。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十一条 会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十二条 监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。第十三条 会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十四条 会议记录公司监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，公司监事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。第十八条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由公司监事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。第十九条 附则本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由公司监事会制定报股东大会批准后生效。本规则再进行修改时，由公司监事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
本规则由公司监事会负责解释。
附件5
关联交易管理制度
（2022年06月修订草案）
第一章 总 则
第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，必须严格遵守。公司合并报表范围内的控股子公司参照执行。
公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管部门另有规定外，免于按本制度规定披露和履行相应程序。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于必须发生之关联交易，须遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司的资产属于公司所有，公司应采取有效的措施防止股东及关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五条 公司董事长为关联交易管理的第一责任人；公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员和各分、子公司（以下简称“各企业”）负责人对公司关联交易负有管理责任；公司董事会审计委员会履行对公司关联交易控制和日常管理的职责；公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督，并在年度报告中发表意见。
第六条 公司董事会审计委员会负责对公司关联人名单的审核、重大关联交易的审核以及公司关联交易总体情况的季度审查等。
公司财务部和各企业财务部负责对关联交易按协议的具体内容进行核算和收付资金，各企业财务部按本制度的规定向公司财务部报送关联交易相关数据。
董事会办公室负责公司关联人名单及关联关系信息的上报和关联交易信息披露。
第七条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人与关联交易
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第十一条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十二条 公司与第九条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知。
第十五条 公司董事会审计委员会确认关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十六条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，关联人应当积极配合并及时提供相关信息。
第十七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十八条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策程序和披露
第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人拟发生的交易金额在300万元以下，且低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）, 须向董事会办公室报备、提交总裁办公会议审议。
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议，并及时披露。
第二十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提交董事会和股东大会审议，并及时披露。
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十二条 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应提交董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；公司为持股5%以下的股东提供担保，参照本条规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条 公司发生的关联交易及第十三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条、和第二十条、第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到第二十条、第二十一条规定的披露标准或者股东大会审议标准的，适用《股票上市规则》的规定。
第二十七条 公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门将有关关联交易情况以书面形式报告总裁室。该书面报告应包括以下内容：
一、关联人及关联关系介绍；
二、关联交易概述及交易标的基本情况；
三、关联交易的定价政策及定价依据；
四、关联交易协议的主要内容；
五、关联交易的目的及对公司的影响；
六、历史关联交易情况；
七、控股股东承诺（如有）；
八、其他与关联交易相关的内容。
第二十八条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总裁办公会议，对关联交易的必要性和定价的公平性进行审查。
第二十九条 经公司总裁办公会议审议认为必须发生的关联交易，属于总裁办公会议审批权限的，由公司经营层安排执行。属于董事会、股东大会审批权限的，由公司总裁向董事会提出审议关联交易的书面报告。
第三十条 公司董事会收到总裁报告后，应及时将报告提交独立董事和审计委员会，由独立董事和审计委员会对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会审查。独立董事和审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。经独立董事、审计委员会认可后，发出召开董事会会议的通知和议案。
董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策及依据和此项交易的必要性、合理性和对公司的影响进行认真审查。
第三十一条 公司董事会对关联交易事项表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 独立董事、监事会应当就关联交易事项的表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
第三十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的股份不计入有效表决总数。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十四条 属于公司董事会审批权限并经公司董事会审议同意的关联交易事项，由公司经营层安排执行。属于股东大会审批权限的，由公司董事会提出审议关联交易的书面报告和议案，提交股东大会审议，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第五章 关联交易定价
第三十五条 公司进行关联交易须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十六条 公司关联交易定价须公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，须披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易信息披露的内容
第三十九条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿
（四）交易涉及到的有权机关的批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）关联交易定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（四）关联交易协议的其他主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（五）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（六）董事会表决情况和审计委员会的意见（如适用）；
（七）关联交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）历史关联交易情况；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）控股股东承诺（如有）。
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十三至四十五条的要求分别披露。
第四十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十七条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第四十三条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第五十一条 日常关联交易协议的内容应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第五十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第五十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十四条至第五十七的规定。
第五十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第五十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司经董事会审议可以豁免提交股东大会审议。
第六十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照上海证券交易所相关规定豁免或暂缓披露。
第十一章 附 则
第六十一条 本制度未作规定或本制度的有关条款与法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。